嘉元科技:关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕26号
───────────────关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
广东嘉元科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广东嘉元科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股
票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
1.1根据申报材料及公开资料，（1）高性能锂电铜箔募集资
金投资项目（项目1）包括投资86000万元的嘉元科技园新增
年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目（项目1.1）、投资120000
1万元的年产1.5万吨高性能铜箔项目（项目1.2）、投资84000
万元的年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目1.3）；此外，本次募集资金160000万元将投向江西嘉元科技有限公司年产2
万吨电解铜箔项目（项目2）；（2）项目1.3取得的备案文件和
环评批复时间分别为2016年、2017年，山东嘉元已于2017年4月开始施工建设，发行人于2021年下半年动工建设；项目2尚未完成环评；（3）2021年11月，发行人与梅州市梅县区人民政府签订《嘉元科技年产5万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；
2022年2月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币
40000万元，与宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司，建设年产10万吨高性能电解铜箔项目，前述项目与本次募投项目为独立的项目。
请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，项目1各子项目及项目2主要产品的具体内容、规格及应用领域，与现有产品及前次募投项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；发行人各募投项目技术水平及产品
性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报告期内各年已
达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋
势、新能源汽车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能规划的合理性；结合前述情形及发行
人主要客户产能规划情况、发行人向主要客户销售量占其采购量
比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分析发行人
2募投项目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行
大规模扩产计划的原因及合理性；（3）项目1各子项目及项目2
投资金额的具体构成，测算依据和测算过程；（4）项目1各子项目及项目2效益预测的过程、依据、结果；（5）项目1.3进行备
案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建设的含义；项目2取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响；
（6）发行人与梅州市梅县区人民政府、宁德时代合作建设项目
的背景、建设计划、资金来源，相关项目与前次、本次募投项目的区别，本次募投项目的合理性及必要性。
请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人律师对上述事项（5）进行核查并发表意见。
1.2根据申报材料，（1）本次募集资金40000万元将补充
流动资金（项目3）；（2）2021年三季末，公司货币资金余额
144888.52万元，交易性金融资产余额43021.60万元，其他
流动资产余额60421.27万元。
请发行人说明：（1）项目3投资金额的测算依据和测算过程；
（2）结合现有货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的用途，论证项目3投资金额的合理性及必要性。
请申报会计师进行核查并发表意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，（1）2019年7月公司首次公开发行股票募
3集资金150956.95万元，截至2021年三季末投资进度为74.78%；
多个项目涉及内部调整建设内容、投资结构、实施地点；变更用途的募集资金占比7.66%，为将结余资金11555.92万元用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”项目。（2）2021年3月公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金122516.46万元，截至2021年三季末投资进度为42.62%；将结余资金923.01万元用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”。
请发行人说明：（1）内部调整建设内容、投资结构、实施地点的情况、原因及合理性；（2）结余资金的情况，“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”项目的情况，包括主要产品、建设内容、实施地点、建设进度及效益预测；（3）前次募集资金投资项
目的效益情况，与效益预测的差异情况及合理性；（4）结合前次募投项目的资金使用进度、变更情况，本次募集资金的合理性及必要性、规模测算的准确性。
请申报会计师进行核查并发表意见。
3.关于山东嘉元
根据申报材料，（1）山东嘉元为公司2021年8月收购的全资子公司，曾用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司。山东嘉元2021年度发生多次票据找零行为，并受到行政处罚。（2）山东嘉元存在较大金额的应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或有对价，发行人按照账面价值确认其他应付款（。3）收购对价10494.04万元现金，形成商誉2120.01万元。（4）山东嘉元向陈国营借
4款。
请发行人说明：（1）收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况；（2）收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性；（3）相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源；（4）对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方式及其合理性；（5）收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过程、依据和结论；（6）山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。
请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料，（1）截至董事会预案审议时点，公司财务性投资金额共计46033.00万元，包括交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，占公司归属母公司净资产比例为14.45%。（2）报告期间，发行人增资春阳颂航，受让春阳旭阳、氢毅昕阳的出资份额，设立又东嘉元，部分出资额尚未实缴，上述公司均直接投资股权或从事与股权投资相关的活动。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，包括投资标的、投资金额、投资目的、资金来源，公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；（2）相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总
额中扣除；（3）结合现有货币资金、存在大额财务性投资的情
5况进一步分析进行本次融资的必要性。
请申报会计师进行核查并发表意见。
5.关于经营情况
5.1根据申报材料，（1）报告期内发行人锂电铜箔销售收入
分别为107524.71万元、143439.29万元、107851.66万元及
177186.76万元，锂电铜箔毛利率分别为28.10%、34.86%、25.89%
及30.77%；（2）报告期内发行人前五大客户占比分别为77.17%、
91.07%、81.26%及82.47%，前五大供应商占比分别为90.60%、
83.11%、88.64%及92.05%。
请发行人说明：（1）发行人锂电铜箔收入2020年下滑、2021年1-9月大幅上升的原因，结合行业发展变动趋势及周期、同行业公司业绩变化情况、下游行业政策情况等说明收入波动合理性；
（2）结合原材料价格、生产工艺变化及同行业公司对比情况等
说明报告期内锂电铜箔产品毛利率变动较大的原因及合理性；（3）
发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性，发行人2018年主要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因，发行人向主要客户销售量占其采购量的比例，详细分析公司同前述客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；发行人主要客户补贴政策变化的具体情况及对发行人经营业绩的影响；（4）报告
期前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，主要供应商采购金额变动的原因、同一类别供应商的价格对比情况，并分析主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动是否匹配。
6请申报会计师进行核查并发表意见。
5.2根据申报材料，报告期各期末，公司预付款项账面价值
分别为100.17万元、361.70万元、1438.12万元和12649.81万元，主要为预付材料款和设备款。其他非流动资产分别为166.27万元、206.36万元、5978.38万元和26284.29万元，主要为预付的长期设备款及工程款。
请发行人说明：（1）报告期末预付交易的前五大交易对象、内容，期后到货、验收情况；（2）最近一期预付项目大幅增长的原因及合理性，与可比公司对比情况，是否存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况。
请申报会计师进行核查并发表意见。
6.关于实际控制人
根据申报材料，截至2021年9月30日，公司控股股东为嘉沅投资，其持有发行人27.41%股权；实际控制人为廖平元先生，其持有嘉沅投资90%股权。本次发行控股股东嘉沅投资拟认购金额区间为5亿元至13.5亿元，发行后以发行上限及认购下限计算，控股股东持股比例约为23.15%，嘉沅投资本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金。
请发行人说明：（1）本次发行是否会改变发行人当前控制格局；（2）嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排的情形。
请发行人律师进行核查并发表意见。
7请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年二月十四日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所上市审核中心2022年02月14日印发
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