方正电机:方正电机2022年第一次临时股东大会的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
浙六和法意（2022）第128号
致:浙江方正电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江方正电机股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江方正电机股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派吕荣、吴媛丽律师（下称“本所律师”）出席公司于2022年2月14日（星期一）
下午13：00在浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号方正电机行政楼一楼会议室召
开的2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2022 年 1 月 26 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《浙江方正电机股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、
股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“《监管指引第1号》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和公司章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2022年2月14日下午13：00在公司会议室召开，会议由董事长冯融先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2022年2月14日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月14日
9:15-15:00期间的任意时间。
董事、监事出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《监管指引第1号》、《网络投票实施细则》和公司章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、关于出席本次股东大会人员的资格公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）共5人，均为2022年2月7日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为10059817股，占公司总股本的
2.0142％。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和董事会秘书。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计6人，代表股份数2391240股，占公司总股本的0.4788％。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《监管指引第1号》、《网络投票实施细则》和公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式和程序及决议
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，部分股东可在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
2、逐项审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
2.4定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
2.5发行数量
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
2.6限售期
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
2.7募集资金用途及金额
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
2.8滚存未分配利润的安排
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
2.9上市地点
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。2.10本次发行决议的有效期表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
3、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
4、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。
6、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。
7、逐项审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
7.1控股股东卓越汽车有限公司认购本次非公开发行股票相关事项
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
7.2公司与浙江星舰产业发展有限公司关联租赁相关事项
表决结果：同意11326007股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
8、审议通过了《关于公司与卓越汽车有限公司签订的议案》
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
9、审议通过了《关于公司签订暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意11326007股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
11、审议通过了《关于为全资子公司浙江星舰产业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意11326007股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
12、审议通过了《关于投资建设年产100万台新能源汽车驱动电机项目相关事项变更的议案》
表决结果：同意12451057股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意8006007股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得通过。关联股东均已回避表决。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《监管指引第1号》、《网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
郑金都
经办律师：
吕荣吴媛丽浙江六和律师事务所
2022年2月14日