大港股份:关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002077证券简称：大港股份公告编号：2022-011
江苏大港股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）本次与专业投资机构共同投资设立的产业基金名称：镇江集成电路产业基金（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准；以下简称“产业基金”）。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、特别风险提示：本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正
式签署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。产业基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易
方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；产业基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
为进一步提升对外投资能力，加快公司集成电路产业的发展，促进产业延展升级，提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟与上海临芯投资管理有限公司、镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎富投资”）、深圳临芯投资有限公司及自然人吴红斌先生共同出资设立镇江集成电路产业基金（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准）。产业基金规模为人民币1亿元，其中，公司作为有限合伙人拟以自有资金出资4500万元。产业基金由上海临芯投资管理有限公司担任基金管理人。公司于2022年2月15日召开第八届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。本次与专业投资机构共同投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》
等的规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人：上海临芯投资管理有限公司
1、企业名称：上海临芯投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：李亚军
4、注册资本：3000万元人民币
5、住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401
室
6、成立日期：2015年5月26日
7、统一社会信用代码：91310115342373528A
8、经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、上海临芯投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募
基金管理人，登记编号为 P1028940。
10、上海临芯投资管理有限公司非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（二）有限合伙人：镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业
1、企业名称：镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：镇江高科创业投资有限公司
4、注册资本：3000万元人民币
5、住所：镇江市润州区南山路61号国控大厦B栋6、成立日期：2019年5月10日
7、统一社会信用代码：91321111MA1YCMLL018、经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、出资股东：镇江国有投资控股集团有限公司认缴出资2900万元，出
资比例为96.67%；镇江高科创业投资有限公司认缴出资100万元，出资比例为
3.33%。镇江高科创业投资有限公司为镇江国有投资控股集团有限公司的全资子公司。
10、实际控制人：镇江市国资委
11、鼎富投资非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份。鼎富投资
与公司的实际控制人同为镇江市国资委，除此之外，与公司或公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（三）特殊有限合伙人：深圳临芯投资有限公司
1、企业名称：深圳临芯投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：宋延延
4、注册资本：2000万元人民币
5、住所：深圳市福田区华强北街道荔村社区振兴路120号赛格科技园4
栋西5层A-D与4-7轴B-C52
6、成立日期：2016年6月28日
7、统一社会信用代码：91440300MA5DFFP85W
8、经营范围：高科技项目投资；投资咨询（不含限制项目）；项目投资策划；企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）9、深圳临芯投资有限公司非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，
与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
（四）有限合伙人：吴红斌姓名吴红斌性别男国籍中国
身份证号3211021973********
住所上海市浦东新区书院镇*******
吴红斌先生非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
三、产业基金的基本情况1、基金名称：镇江集成电路产业基金（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准）
2、基金规模：1亿元
3、基金管理人：上海临芯投资管理有限公司
4、存续期限：5年（投资期3年、退出期2年），最多可延期2年
5、组织形式：有限合伙企业
6、投资领域：集成电路领域（设计为主，其他为辅）
7、本次各合伙人拟认缴出资情况如下：
合伙人认缴出资金额序号合伙人比例类型（万元）
1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人1001%
特殊有限合
2深圳临芯投资有限公司4004%
伙人镇江鼎富信息技术产业投资有限合伙人
3450045%
合伙企业（有限合伙）
4江苏大港股份股份有限公司有限合伙人450045%
5吴红斌有限合伙人5005%
合计10000100%
8、会计核算方式：单独建账，独立核算。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙协议的签署主体
普通合伙人：上海临芯投资管理有限公司
有限合伙人：江苏大港股份有限公司、镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳临芯投资有限公司、吴红斌。2、合伙目的通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。
3、存续期限
合伙企业的前3年为投资期，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可延长合伙企业的投资期。合伙企业投资期结束之日起2年为退出期。经执行事务合伙人同意，合伙企业可延长合伙企业的存续期限两次，每次1年，所延长的期间为合伙企业的延长期，退出期及延长期（如有）内合伙企业不得开展新的投资。
4、管理费
投资期内按照全体合伙人实缴出资额的2%/年收取基金管理费，退出期按照全体合伙人的资金余额的2%/年收取基金管理费，延长期（如有）不收取基金管理费。
5、投资策略
合伙企业将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，投资领域重点投向集成电路领域（设计为主，其他为辅），及汽车、高清视频及 AIOT 等相关应用方向，投资阶段为成熟期项目约占40%的总项目投资额，成长期及早期项目约占60%的总项目投资额。
6、投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会共由3名委员组成：执行事务合伙人委派1名委员，镇江鼎富信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员，江苏大港股份有限公司委派1名委员，决策机制为3票以上通过决策方为有效，按照市场化规则进行操作。
公司对合伙企业的投资决策享有一票否决权。
7、投资限制
除非经合伙人会议同意，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业完成交割后的认缴出资总额的40%。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。
8、收益分配
合伙企业源自项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入以及其他现金收
入的可分配资金，应当在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其缴付至合伙企业的实缴出资总额（“第一轮分配”）；
然后，门槛收益分配。根据以下不同情形进行分配（“门槛收益”，“第二轮分配”）：
*如经过前述第一轮分配后，该有限合伙人仍有剩余的可分配资金，但剩余可分配资金不足该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化8%（单利，不计复利，下同）的利率取得的累计金额（计算范围指该有限合伙人实缴资金收账日至收益分配日，下同），则剩余可分配资金全部分配给该有限合伙人；
*如经过前述第一轮分配后，该有限合伙人仍有剩余的可分配资金，且剩余可分配资金超过该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额，但不足该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额，则扣除向该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额后，剩余可分配资金应全部向普通合伙人分配；
*如经过前述第一轮分配后，该有限合伙人仍有剩余的可分配资金，且剩余可分配资金超过该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额，则扣除该有限合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额按照本轮分配第*种情形处理后，剩余可分配资金进入下一轮分配。
最后，超额收益分配。如经过前述第一轮分配、第二轮分配后，该有限合伙人仍有可分配资金，则进入本轮分配，即先将剩余可分配资金的20%分配给普通合伙人，由合伙企业直接支付给普通合伙人，其余80%的部分全部分配给该有限合伙人。
9、协议生效及终止
本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。
本协议尚未正式签署。
五、对上市公司的影响和存在的风险
1、对上市公司的影响
本次与专业投资机构共同投资产业基金，基金的投资领域与公司集成电路主业协同，有利于公司借助专业投资机构在集成电路领域的专业投资能力和资源优势，拓宽投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，能够进一步促进公司业务发展和产业升级，有利于提升公司综合竞争力和整体价值。本次投资符合公司发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果无重大影响，符合公司发展战略目标与规划。
2、存在的风险
本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。产业基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；产业基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
六、其他事项公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司将根据产业基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。七、独立董事意见
本次与专业投资机构共同投资基金，有助于依托专业投资机构丰富的管理经验及各合伙人的优势和资源，完善公司业务布局，符合公司的发展战略。本次投资基金事项的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二二年二月十六日