杰普特:向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688025证券简称：杰普特公告编号：2022-006
深圳市杰普特光电股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*预留限制性股票授予日：2022年2月14日
*预留限制性股票授予数量：20万股，占目前公司股本总额9286.5576万股的0.22%
*股票激励方式：第二类限制性股票深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”、“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司限制性股票预留权益授予条件已经成就，根据深圳市杰普特光电股份有限公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年2月14日召开了第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以
2022年2月14日为预留授予日，以40.07元/股的价格向符合授予条件的23名激励对象授予预留部分20万股限制性股票（以下简称“本次授予”或“本次预留授予”）。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
12、2021年1月28日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市杰普特光电股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何祚文先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年1月29日至2021年2月10日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-012）。
5、2021年3月4日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次股权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2021 年 3 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《深圳市杰普特光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。
7、2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核
2实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司已实施完毕2020年年度利润分配方案，根据激励计划相关规定，本激励计划的授予价格由40.21元/股调整为40.07元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司《2021年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年2月14日，并同意以40.07元/股的授予价格向23名激励对象授予20万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2022年2月14日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及2021年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划拟授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任
4感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们认为本激励计划设定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意本激励计划预留部分的授予日为2022年2月14日，并同意向符合条件的23名激励对象以40.07元/股的授予价格授予20万股预留部分限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、授予日：2022年2月14日
2、授予数量：20万股，占目前公司股本总额9286.5576万股的0.22%。
3、授予人数：23人。
4、授予价格：40.07元/股（公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由40.21元/股调整为40.07元/股）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的归属期限和归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占预留授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首
预留授予的限制性30%个交易日至首次授予之日起24个月内
5股票第一个归属期的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起24个月后的首预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起36个月内30%
股票第二个归属期的最后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起48个月内40%
股票第三个归属期的最后一个交易日止
7、本次预留授予的激励对象名单及授予情况
获授的限占本激励计划占授予限制性股序号姓名国籍职务制性股票公告日公司股票总数的比例
数量(股)本总额的比例
一、董事、高管、核心技术人员
1成学平新加坡执行董事250002.15%0.03%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（22人）17500015.02%0.19%
合计20000017.17%0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
65%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次预留授予的激励对象名单，同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为2022年2月14日，以40.07元/股的授予价格向23名激励对象授予20万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的内幕信息交易行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认股份支付费用。公司于2022年2月14日对本次授予的20万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2022年2月14日收盘价）-授予价格，为每股10.03元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定本次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次授予的预留部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
7200.6097.5166.8731.764.46
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（深圳）律师事务所的律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次
调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对
象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市规则》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司已按照《管理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议的独立意见；
（二）深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（三）《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》；
（四）深圳市杰普特光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至授予日）。
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2022年2月15日
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