准油股份:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO. LTD
证券代码:002207证券简称:准油股份公告编号:2022-010新疆准东石油技术股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月29日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的“公司部关注函〔2022〕第94号”《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），关注函同时在深交所官网公开。收到关注函后，公司董事会高度重视，立即组织相关单位和人员对关注函关注事项进行核查、梳理和落实，拟写相关回复，同时征求相关中介机构意见。由于恰逢春节假期、有效工作时间较短，部分回复内容仍需进一步修改、补充和完善，为确保信息披露内容的真实、准确和完整，经向深交所申请同意公司延期回复，并于2022年2月10日在指定信息披露媒体发布了《关于延期回复深交所关注函的公告》（公告编号：2022-009）。延期期间，公司对回复内容进行了修改、补充和完善，并于近日向深交所提交。现将回复内容公告如下：
一、《2021年度业绩预告》显示，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为盈
利700万元至1000万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损4500万元至5000万元。业绩变动原因为在建工程转让和预计负债转回导致非经常性损益增加、多数服务项目仍按2020年降价后的价格结算、公司固定成本有所增加等。公司2021年前三季度实现营业收入1.29亿元。
（一）请公司对照本所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的相关规定，核查公司营业收入确认的合规性、准确性，并结合2021年度营业收入及其扣除情况，说明公司2021年度扣除后营业收入是否低于1亿元，如是，请对《业绩预告》进行补充披露，并及时、充分披露风险提示。
回复：公司对照《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的相关规定，对公司营业收入进行了核查，结果如下：
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1.公司营业收入确认的合规性、准确性
公司按照《企业会计准则第14号—收入》和本公司“重要会计政策及会计估计-收入”
确认和计量营业收入，即本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益；合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
公司营业收入的确认合规、真实、准确、完整，符合会计准则及相关规定。
2.经财务部门初步测算，公司2021年度营业收入预计为1.85-1.90亿元，其中营业
收入扣除项目主要为设备出租、材料销售等其他业务收入，扣除项目合计金额约165.21万元、占营业收入的比重约为0.87%。扣除后营业收入预计为1.83-1.88亿元，不会低于
1亿元。
该核查结果为公司财务部门初步测算，未经会计师审计。
（二）除2019年外公司扣除非经常性损益后的净利润已连续六年为负。请结合公司
业务发展情况、资产负债状况及短期偿债能力等说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的需实施其他风险警示的情形。
回复：
1.关于公司业务发展情况及持续经营能力
基于国内疫情得到有效控制、国际油价上涨、公司竞争实力和区位优势、国家政策及
三大石油集团发展战略、控股股东支持等多重因素，公司主营业务发展前景清晰，具备持续经营的客观条件和能力。
（1）近期国际油价持续上涨，并创近年新高。公司所处油服行业属于油气产业链上游。油价的变动对油服公司业绩的影响有一个传导过程，油气公司资本开支是关键影响因素，总体遵循“油价变化—油气公司业绩变化—油气公司资本支出变化—油服公司订单变化—油服公司业绩变化”的传导路径。一般情况下，油价下跌对油服企业业绩造成影响的
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传导速度要快于油价上涨的传导速度，油价上涨情况下，油气公司资本开支增加一般滞后
1-2年。从2021年9月份开始，部分业务结算价格开始陆续恢复至正常年份水平。为加
强市场开拓及统筹管理力度、经董事会审议通过，公司设立了市场部。在2021年底至2022年初，本着“能投尽投”的原则积极参加主要客户的各项招标，主营业务均中标且投标排名较往年有所提升；在积极维护原有市场的同时，充分调研和分析市场环境，主动寻求进入新的区域和领域，目前已在特种车辆服务、采油劳务等项目上取得一定进展。
（2）公司拥有从油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用，到治理方案编制、连续油管、井下作业及增产措施施工和效果评价的综合性一体化服务能力，以及与之配套的设备、人员和管理体系。公司深耕新疆地区油服业务多年，与客户建立了良好的合作关系，主要业务的服务能力、服务水平及施工作业的质量、安全、效率在区域市场处于前列。
公司的动态监测业务，源自中石油新疆油田公司准东采油厂测试中心（甲级试井资质），有30多年的技术和施工作业积累，在测试作业工艺技术及测试资料解释方面具有较强的综合实力，对服务区域地质情况熟悉、服务质量稳定，经过多年积累得到了客户认可，市场稳定；公司是新疆油田第一家将连续油管作业实现规模应用的单位，也是新疆油田购置
第一部现场制氮注氮装置的发起者。在连续油管及管氮联合作业方面，公司具有较为深厚
的技术、人才和管理基础，20多年来积累了丰富的设备管理经验和施工作业现场管理经验；公司的井下技术事业部是塔里木油田市场中规模最大的民营井下作业企业，具有中石油集团颁发的井下作业企业资质和队伍资质。经过10多年的运营，积累了丰富的现场作业及管理经验，在塔里木油田赢得了良好的口碑，在历年的各项评比中均名列前茅、市场份额位居前列。
（3）目前公司实际控制权稳定，公司现控股股东具备较强的资本实力和产业整合能力，对公司的发展不遗余力地提供支持，将为公司实现长远战略发展目标提供强有力保障。
公司董事会按照相关法律法规和公司章程履行职责，支持经营层为主营业务恢复和回升做出的各项努力；公司经营班子成员具有多年油田生产和管理经验，具备相应的能力。公司资金周转正常，不存在过度依赖短期借款筹资、也不存在持有大量长期未处理的不良资产和大股东占用公司资金的情形。
综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在深交所《股票上市规则
（2022年修订）》第9.8.1条规定的需实施其他风险警示的情形。
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2.关于公司资产负债状况及短期偿债能力
目前公司的资产主要由货币资金、应收账款、合同资产、应收票据、其他应收款以及
固定资产、无形资产等构成，负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。经公司财务部门测算，相关指标如下：
项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
流动比率0.730.901.02
速动比率0.730.901.02
资产负债率（合并）84.80%71.30%61.90%
资产负债率（母公司）90.70%64.40%55.50%
由上表可以看出，公司资产负债率近三年呈下降趋势，2021年资产负债率指标进一步回落到较适宜的水平；公司2021年流动比率、速动比率上升，且均大于1；流动资产主要为货币资金和应收账款，变现能力强，显示公司具有较好的资产流动性和短期偿债能力。
（三）公司将中安融金案件已计提的预计负债4964.32万元进行全额转回，相应增
加2021年度非经常性收益。请结合案件诉讼情况和进展，说明预计负债转回时点及金额的确认依据和合理性，以前期间计提预计负债是否谨慎、合理、客观，是否存在调节利润的情形。
回复：
1.预计负债转回时点及金额的确认依据
2021年12月31日，公司收到海淀区法院于2021年12月30日做出的（2020）京
0108民初27067号《民事判决书》，判决驳回中安融金（深圳）商业保理有限公司的全部诉讼请求。为公司代理中安融金案件的上海锦天城（北京）律师事务所按照要求向公司出具了《民事诉讼案件裁判结果分析预测意见》，并在中安融金提起上诉后提供了补充意见，认为中安融金起诉公司的两起民事案件公司胜诉的可能性非常大，中安融金上诉是其程序权利，民事判决书被二审撤销或变更的可能性较小。同时，公司查询了部分上市公司的相关案例（ST 星光于 2021 年 4 月 30 日发布的《2020 年年度报告》、友好集团于 2021年 4 月 21 日发布的《关于预计负债冲回及确认的公告》、ST 摩登于 2021 年 2 月 26 日
发布的《关于冲回部分预计负债的公告》、*ST 巴士于 2020 年 4 月 25 日发布的《关于
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2019年度预计负债冲回的公告》），即在收到一审判决后，根据判决结果转回了相应已计提预计负债。
公司根据《企业会计准则第13号—或有事项》第十二条、《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第十条的规定，在资产负债表日对预计负债的账面价值进行了复核，为真实反映当前最佳估计数，经与公司年度审计会计师沟通，基于代理律师的分析预测意见将上述前期已计提的预计负债在2021年度全部转回。具体情况详见公司于2022年1月29日发布的《关于转回中安融金案件已计提预计负债暨确认相关法律服务费的公告》（公告编号：2022-007）。
2.以前期间相关预计负债计提情况
（1）2018年8月14日，公司收到海淀区法院签发的案号分别为（2017）京0108
民初49984号（以下简称“案件一”）、（2018）京0108民初7881号（以下简称“案件二”）的相关法律文书，中安融金以“民间借贷纠纷”为由起诉公司、创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）及秦勇。根据《企业会计准则第13号-或有事项》第二
条、第四条和第五条的规定，中安融金案件符合“预计负债”的定义。公司结合相关案件
进展和当时承办案件的律师事务所及经办律师的意见，参考类似案例的法院裁定结果，在
2018年度按案件标的额5177.66万元的100%计入预计负债，并经年审会计师审计确认。
（2）最高人民法院于2019年11月8日发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》。
2019年11月19日，北京市高级人民法院对大连天宝绿色食品股份有限公司（简称“大连天宝”）与中安融金借款合同纠纷一案作出终审判决，以中安融金从事职业放贷行为为由认定借款合同无效，判决大连天宝向中安融金返还借款本金并按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算支付利息。2019年度终了，基于谨慎性原则，公司参考大连天宝与中安融金借款合同纠纷案的判决结果及律师意见，测算公司因中安融金案件计提的预计负债最佳估计数为4583.27万元，据此在2019年对预计负债进行了调整，并经年审会计师审计确认。
（3）其后至2021年末公司根据谨慎性原则、按照上述处理方式和时间进度计提了相关预计负债。截至2021年12月31日，公司就中安融金案件计提相关预计负债累计金额4964.32万元。其中因案件一计提预计负债金额为2529.66万元，因案件二计提预计负债金额为2434.66万元。
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO. LTD综上，以前期间预计负债的计提及本次转回均有相应的依据，符合当时的实际情况及会计准则相关规定，是谨慎、合理、客观的，不存在调节利润的情形。
二、《关于以股权债权打包转让方式处置全资子公司的公告》显示，公司将准油天山
石油服务有限责任公司 100%股权和 100%债权打包转让给 MURAT MUNAY SERVISE
有限责任公司，交易价格为232美元（约合人民币1538元），预计本次交易对公司当期净利润的影响额为-218.60万元。
（一）请公司结合交易对价支付的时点，股权过户、工商变更登记等情况，说明控制权转移时点及判断依据。
回复：
2021年12月29日，公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于以股权债权打包转让方式处置准油天山的议案》，公司与 MURAT MUNAY SERVISE 有限责任公司签署了《出售和购买协议》，以232美元价格打包转让持有的全资子公司准油天山石油服务有限责任公司100%股权和100%债权。受哈国突发事件及疫情影响，中哈两国航班往来暂时中断，相关手续办理进展比较缓慢。目前上述协议已在哈国公证处完成公证，交易对方已于2022年1月26日支付全部交易款项，公司正在办理结汇手续。债权转让相关协议和变更合同已在哈国相关银行备案，准油天山正在办理股权过户相关手续，控制权将在其取得重新颁发的《法人国家登记证》后转移。
（二）请补充披露本次交易对公司损益的影响，具体计算过程和依据，并说明是否符合会计准则的有关规定。
回复：
经公司初步测算（以2021年11月30日数据测算，最终金额按照实际完成时数据核算确认），综合考虑准油天山累计亏损、外币报表折算差额等因素，交易完成后（工商变更完成、控制权转移，准油天山不再纳入合并报表范围）预计本次交易对公司当期（指交易完成后的报告期，以下相同）损益的影响额为3215.60万元（其中-218.60万元为交易产生的损益，3434.20万元为外币报表折算转回）。具体测算过程如下：
1.合并资产负债表中准油天山净资产：
（1）母公司累计投资的股本折合人民币3067.60万元，截止本次交易前母公司为准
油天山代购材料、设备、提供借款等形成的应收款项余额折合人民币10257.18万元。
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（2）准油天山自成立至2020年12月31日累计亏损16124.04万元（会计师审计确认数），公司测算准油天山2021年1-11月亏损416.19万元，其中2021年1-11月汇兑损失369.17万元。
（3）准油天山外币报表折算差额累计3434.20万元（准油天山账面贷方余额）。
净资产=（1）-（2）+（3）=218.75万元。
2.本次处置投资收益：
A.本次处置收回的现金-被处置资产账面净值=0.15-218.75=-218.60 万元。
B.合并报表与准油天山相关的外币报表折算差额累计 3434.20 万元，根据《企业会计准则第19号—外币折算》第十四条的规定转入处置当期损益。
处置收益=A+B=3215.60 万元。
3.相关会计分录如下（单位：万元）
（1）母公司（准油股份）
借：长期股权投资减值准备3067.60
贷：长期股权投资3067.60
借：坏账准备10257.18
贷：其他应收款10257.18
借：银行存款0.15
贷：投资收益0.15
（2）合并报表层面模拟处置分录如下：
*处置资产分录
借：银行存款0.15
投资收益218.60
贷：合并报表层面准油天山净资产（资产-负债）218.75
本次交易预计增加公司当期净利润-218.60万元。
*转让完成后，准油天山将不再纳入母公司报表合并范围。
根据《企业会计准则第19号—外币折算》第十四条“企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，
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自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益”的规定，公司将已列入合并财务报表所有者权益的外币报表折算差额中与准油天山相关部分，自所有者权益项目转入处置当期损益：
借：其他综合收益3434.20
贷：投资收益3434.20
该外币报表折算差额转回对当期收益影响额为3434.20万元。
以上测算符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第19号—外币折算》等相关规定。
（三）请公司结合交易价格的制定依据、评估情况等，说明交易价格的公允性。
回复：至2020年初，准油天山主要业务均已停工，设备资产和库存材料等已基本处置完毕，人员已精简。公司当时即已开始筹划进行转让或清算注销，待根据所在国法律规定进行论证后提交公司董事会审议。公司曾与意向方探讨股债结合一起转让事宜、并签署了保密协议，计划在春节后开展尽职调查、方案论证等工作。由于国内新冠疫情突发、后期哈国也发生疫情，意向方在哈国的实体自身经营发生重大变化、明确表示终止商谈。其后，公司继续通过多个渠道寻求以股权债权打包转让方式能回收部分投资、尽量减少损失。
先后通过原新疆石油管理局对外合作处、中石油 PK 油气公司、克拉玛依市政府以及在哈
曾有业务往来的中资企业人员等，与10多家在哈国有投资实体的中资企业进行了联系接洽，并将相关基础资料发送给对方。由于受宏观经济不景气及近两年疫情影响，众多在哈投资的中资企业近几年经营状况不佳，均反馈无接手意愿。
由于准油天山经营情况未见好转，2019年度母公司对投资准油天山形成的长期股权投资以及无动态的应收往来款和借款全额计提减值准备，截至本次交易前，上述资产的账面价值为0元。因准油天山业务已经完全停滞，继续维持现状每月需发生费用约合人民币
5万元、加上年检和年度审计费用预计全年需发生70万元，同时因准油天山尚欠母公司
美元借款及往来款，哈国货币及美元汇率波动将产生汇兑损益、对公司合并报表的影响不可预估，没有收益且牵涉不少精力。经多方联系寻找、并与交易对方反复磋商、沟通确认，在2021年12月份就最终的交易方式和交易价格等达成一致。鉴于本次交易的实际情况、无法进行评估，交易相关事项由双方协商确定、符合市场规则，价格公允。
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（四）请公司说明交易对手方本次交易的主要商业目的以及收购后的用途安排，并结合前述情况说明本次交易的商业实质。
回复：本次交易的对方并未将其本次交易的商业目的及收购后的用途安排告知本公司。在商洽时交易对方关注到，准油天山已取得了压裂及制氮设备、盐酸使用、化工料使用等多项油田技术服务许可，且具有一定的历史施工作业业绩，与交易对方拟开展业务的经营范围（石油和天然气开采服务等）相符，有一定的商业价值。本次交易公司和交易对方从各自需求出发、经协商达成一致，具有商业实质。除协议约定的事项外，不存在其他安排。
三、《关于终止对外投资的进展公告》显示，2021年6月7日，公司以0元对价受
让刘瑞芳持有的环宇易达（天津）工程技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（未实缴出资部分）。刘瑞芳等人承诺2021年至2023年标的公司扣非后净利润不低于
150万元、600万元、1350万元。2021年12月29日，因标的公司无法实现2022年和
2023年计划目标等原因，各方经协商决定终止本次投资。请说明上述业绩承诺是否生效
及生效时间，若生效，请说明终止投资是否构成承诺变更，是否需要履行相应的审议程序；
若未生效，请说明原因及依据。
回复：
鉴于（1）根据业绩承诺方反馈的信息，标的公司市场拓展情况与签署原协议时预计
的变化较大，受疫情反复等因素影响、原计划的拓展陆上连续油管技术服务和海外油服市场进展缓慢，无法保证实现2022年和2023年计划目标；（2）公司原计划用以实物评估作价实缴出资的连续油管主车和配套的吊车，因尾气排放标准不符合天津市落户要求、无法进行产权变更登记，各方签署的原协议无法继续履行，各方根据协议的约定，经协商决定终止本次合作，于2021年12月24日签署了附条件生效的《终止协议》。2021年12月29日，公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了相关议案，并履行了信息披露义务。
根据协议“第二条权益转移和工商登记”的相关约定：“2.1本协议各方同意，以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日：……2.1.3标的公司已就本次股权转让事
宜办理完成了相关工商变更登记手续。……2.4标的股权的权利转移和风险承担：各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，各受让方自交割日起即成为标的
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公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由各受让方承担。
乙方（指刘瑞芳）对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务”，在公司与相关方签署《终止协议》之前，标的公司未完成相关工商变更手续，不满足协议2.1约定的交割条件、未完成交割，相关权益亦未发生转移，公司尚未成为标的公司股东。公司及相关各方均未按照《关于环宇易达（天津）工程技术有限公司之股权转让协议》的约定完成实缴出资义务，标的公司未完成工商登记变更，该协议所约定的业绩承诺事项未生效。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
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