星期六:大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于星期六股份有限公司的关注函》的回复

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于星期六股份有限公司的关注函》的回复
大华核字[2022]001480号
大华会计师事务所特殊普通合伙）
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）MOORE大华国际大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于星期六股份有限公司的关注函》的回复
大华核字[2022]001480号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
2022年1月20日，贵部下发的《关于对星期六股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第25号）（以下简称“关注函”，已收悉。作为星期六股份有限公司（以下简称“星期六”）财务报表审计机构（以下简称“会计师”或“审计机构”，针对上述关注函提出的问题进行了认真核查。现就对贵部所提出的问题答复如下：
事项1．关于业绩预告，请你公司：
结合2021年度营业收入及其扣除情况，说明你公司是否还触及《股票上市规则（2022年修订）》5.1.1条第一款第（四）项等情形，如是，请对《业绩预告》进行补充披露，并及时、充分披露风险提示。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据公司已披露的《2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度实现营业收入约16.71亿元（该数据未经审计），同时根据公司财务部门对2021年全年营业收入的初步测算结果，可以判断公司2021年度营业收入及扣除情况不会触及《股票上市规则（2022年修订）》5.1.1条第一款第（四）项的情形，即“扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元”。
【会计师回复】
会计师对星期六2021年三季报合并财务报表编制过程进行了复核，对星期六2021年度半年报关键财务指标的变动进行了同行业对比分析。我们没有发现
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星期六存在大额的与主营业务收入无关及不具备商业实质的营业收入,星期
六2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入不会低于一亿元。因此,营业收入及扣除情况不会触及《股票上市规则2022
年修订）》5.1.1条第一款第（四）项的情形，即“扣除非经常性损益前后的净
利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
后的营业收入低于一亿元”。
事项2．关于存货跌价准备，请你公司：
结合行业环境、业务开展情况、促销力度等变化因素，说明2021年计提存
货跌价准备较2020年大幅增加的原因及合理性，2021年计提存货跌价准备的会
计政策、确定依据较:2020年是否发生重大变化，如是，说明变化的具体原因，在此基础上说明以前年度计提存货跌价准备是否充分，你公司是否存在盈余管
理的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司2021年较2020年计提存货跌价准备的会计政策、确定依据均未发生变
化。公司在会计期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低的
方法提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货，在正
常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
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以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格为基础确定估计售价。公司计
提存货跌价准备的类别划分依据包括年份、品牌、品类和适用季节，年份指产品
（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅、“SATURDAYMODE”“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类指鞋子、包包和配饰，适用季节主要指凉鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、
中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。
公司计提存货跌价准备选用的类别，已涵盖影响产品定价的主要因素即品牌、年份、品类和适用季节，单个或同类别产品的跌价风险相近，因此公司根据单个
或同类别存货当期平均销售价格作为估计售价是合理的。
费用科目分摊比例说明
促销费100.00%此费用均为了销售而发生，因此100%影响销售
此费用为销售人员发生的办公费，因没法分清哪些是针对
办公费100.00%
销售，哪些是非针对销售，因此100%分摊。
此费用为销售人员发生的低耗品，因没法分清哪些是针对
低值易耗品100.00%
销售，哪些是非针对销售，因此100%分摊
此费用为销售人员发生的物料消耗，因没法分清哪些是针
物料消耗100.00%
对销售，哪些是非针对销售，因此100%分摊。例的手续费，
取标准为销售额
修鞋费100.00%
此费用主要是为了销售而发生的修鞋费用
因公司采用是底薪制方案，25%为底薪，75%为销售业绩提
店员工资75.00%
成，公司认为25%对于销售没有影响，因此分摊比例为75%
区域中心的管理人员工资主要是协调工作，因此我们认为管理人员工资50.00%
50%比例为对于销售有所影响
区域中心的后勤人员工资对于销售没有绝对关系，但若没后勤人员工资20.00%有后勤人员，销售也会有所影响，因此我们认为20%比例为
对于销售有所影响
此费用主要为网络销售发生的运费，包括了小额区域中心运输费100.00%
调货到总部的运输费，但占比较少，因此分摊比例为100%。
第3页大华核字[2022]001480号关注函的回复管理费55.00%此费用为商场按合同约定的金额收取公司的费用，金额大小对于销售没有任何提升影响，我们认为分摊55%较为合理。
广告费100.00%此费用均为了销售而发生，因此100%影响销售
业务宣传费100.00%此费用均为了销售而发生，因此100%影响销售
商服费用100.00%此费用均为了销售而发生，因此100%影响销售
公司按照产品的产出年份划分库龄，当年款及来年春季款的库龄为1年以内，上一年款的库龄为1至2年，以此类推。库龄1年以内的鞋类产品，公司根据历
史经验及定价政策不计提跌价准备;库龄1年以上4年以内的鞋类产品，公司根
据过往的实际销售情况，以当年同货号或同类别产品的平均销售价格作为估计售
价的基础;库龄4年以上的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，并结合公
司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期,对鞋类产品的未来销售价格进
行估计。公司2021年在测算存货跌价准备时对预计售价的估计方法较,2020年末
发生变化。
2021年各地受新冠疫情反复影响，公司为了进一步扩大业绩及资金回笼，
在全国各地开展大大小小的特卖促销活动上百场次，并积极开展批量切货，特卖
及切货活动均使得平均交易价格有所下降,在公司的跌价减值测算资料中获取到
库龄3年以上的产品平均交易价较20年下降29.06%，库龄2-3年的产品平均交
易价较20年下降22.67%，库龄1-2年的产品平均交易价较20年下降10.71%，
库龄1年以内的产品平均交易价较20年下降11.28%。
折扣率是指按销售额的一定比例给予商场或电商平台的销售分成。公司在测
算存货跌价准备时对折扣率的估计方法为扣除与关联方的业务后的折扣额与销
售额之间的比例。费用率是根据销售费用中直接与销售额挂勾的费用结合一定的
分摊比例计算的费用总额与销售额的比例。相关的费用明细科目及分摊比例如下：
公司2021年在测算存货跌价准备时对折扣率、费用率的估计方法较2020
年未发生变化。
比较两年的折扣率及费用率情况：项目2021年2020年变动
折扣、费用率32.20%31.18%1.02%
折扣、费用率较上年略有上升的主要原因是促销活动增加导致折扣率上升。
综上所述，2021年计提存货跌价准备较2020年大幅增加的原因是受售价
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降低、折扣费用率增加所影响，是合理及充分的。
公司不存在盈余管理的情形。
【会计师回复】
会计师对星期六鞋类产品,2021年末存货跌价准备的测算过程进行了复核，
并与,2020年末存货跌价准备测算过程进行对比。对计算存货可变现值净选用的
平均售价、折扣率、销售费用率等关键指标的计算及选取过程进行了重点复核，分析两年变动情况及差异原因。向星期六管理层了解2021年度，尤其是2021
年四季度的促销活动。
行全面审计,会计师通过向星期六管理层询问以及从管理层提供的存货跌价准备
要是由于.2021年度进行特卖及清货场次多、力度大导致计算存货可变现净值所
备的会计政策、确定依据较2020年发生重大变化，没有发现星期六通过变更存
货跌价准备的会计政策、确定依据进行盈余管理的情形。
事项3．关于时尚锋迅和北京时欣，请你公司：
（1）说明对该两家公司进行商誉减值测试的具体过程，包括核心参数选取、相关测算依据和商誉减值损失的确认方法，相较于2020年商誉减值测试相关核
心参数选取及测算依据等方面的差异（如有）及合理性；
（2）说明2020年你公司对上述公司未计提任何商誉减值准备是否谨慎、
合理、准确，是否符合企业会计准则等有关规定，是否影响你公司2020年盈亏
性质。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、关于问题（1）的回复：
（一）时尚锋迅公司商誉减值测试过程如下：
1、营业收入及收入增长率预测
时尚锋迅公司作为时尚美妆新媒体领域的知名公司，2021年在完成了业务
转型与人员调整等一系列改造升级工作后，2022年将持续强化全平台影响力，
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围绕品牌客户预算投放需求，深耕媒体、社交、电商三条主线，同时加强与集团旗下遥望网络的深度协同合作,进一步丰富流量变现方式。目前就整体市场而言，
时尚&美妆品牌客户的预算主要集中在品牌传播和种草带货为一体的品效合一模式，包括:A、明星合作（与有话题热度的正能量流量明星艺人进行代言或by
campaign的合作，产出大片视频等物料进行传播;B、社交媒体营销（基于微博/小红书/抖音/B站/知乎等社交平台进行种草以及直播带货）;C、线下P活动（各种类型的展览沙龙等落地活动）。公司对未来经营规划包括（1）全媒体声量打造;（2）全媒体IP打造;3）强化机构属性，拓展整合社交营销等。
结合公司发展战略、市场情况等，对未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
营业收入11,437.105,311.284,291.245,744.596,702.937,764.408,590.679,227.05
增长率-9.25%-53.56%-19.17%33.81%16.68%15.84%10.64%7.41%
2、营业成本
时尚锋迅的营业成本主要分三大类，为人工成本、日常费用、广告成本。人工成本主要为技术部和编辑部人员的工资、奖金、津贴、福利费、五险一金和职工培训费等:日常费用主要为房租、水电和物业费，差旅费，以及交通、通讯和
邮递等办公费用;广告成本主要为佣金、制作服务成本、服务器托管费以及其他信息费用。
行预测:广告成本根据近2年占收入比重的平均数预测:日常费用中房租物业水电费用，根据签订的租赁合同等进行合理预测，其余费用按营业收入比例预测。
未来各年度的营业成本预测如下：
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
营业成本3,994.772,149.702,400.462,570.213,000.113,432.703,829.654,113.44
毛利率65.07%59.53%44.09%55.26%55.24%55.79%55.42%55.42%
3、销售费用
营业费用主要包括人工成本、房租水电、业务招待费、差旅费、交通费等。
人工成本根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测;租金、水电和管理费，根据签订的租赁合同合理预测；其余费用按营业
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收入比例预测。
未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
销售费用1,402.70912.11771.84943.631,225.621,361.801,538.831,803.71
销售费用占营业收入比例12.00%17.00%18.00%16.43%18.28%17.54%17.91%19.55%
4、管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租物业、差旅
费等。职工薪酬包括工资、奖金、绩效和五险一金等。
职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进
行预测:折旧摊销费是公司办公设备的摊销和软件、装修的摊销:房租、物业费
根据新签订的租赁合同合理预测;其余费用按营业收入比例预测。
对未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
管理费用435.93272.05259.98256.65268.96286.91301.42311.09
管理费用占营业收入比例3.81%5.12%6.06%4.47%4.01%3.70%3.51%3.37%
5、研发费用
研发费用主要包括职工薪酬、服务器托管费、房租物业、差旅费等。
职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测;房租、物业费根据新签订的租赁合同合理预测；其余费用按营业收入比例预测。
未来年度研发费用预测结果如下表所示
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
研发费用523.97269.73216.18169.12184.52201.42216.22228.56
研发费用占营业收入比例4.58%5.08%5.04%2.94%2.75%2.59%2.52%2.48%
6、折现率
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（1）权益资本成本Ke
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中评协网站查询中国国债收益率曲线，查得10年期中
国国债在评估基准日的收益率为2.78%本评估报告以2.78%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数β的确定
通过查询Wind资讯,选取沪深A股同类上市公司剔除杠杆调整Beta系数作
为资产组的风险系数;选取沪深A股同类上市公司2021年资本结构1.01%，作
为资产组的目标资本结构。
包含商誉资产组所处企业时尚锋迅评估基准日执行的所得税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产
组所处企业的权益系统风险系数。
β.为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的
公司股票的_β.值来替代，经计算同行业上市公司剔除财务杠杆平均Beta为
0.9744。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被投资单位
Beta为0.9828。
3）市场超额收益率ERP的确定
于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合我公司计算，本次评估市
场风险溢价取6.98%。
4）估算特有风险收益率Rs
考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rs=1.5%。
（2）加权平均成本模型（WACC）计算
1）权益资本折现成本
权益资本折现系数Ke=Rf＋β×ERP＋Rs=11.14%
2）债务资本成本
第8页大华核字[2022]001480号关注函的回复采用最优贷款利率4.65%作为债务资本成本Kd=4.65%。3）加权平均成本模型（WACC）WACC=E/D+E×Ke+D/D+E×1-T×Kd=11.07%（3）税前折现率根据，税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，计算得到税前折现率为12.86%。7、包含商誉资产组可回收金额测算单位：万元年度项目2022年2023年2024年2025年2026年2026年后永续
一、营业收入5,744.596,702.937,764.408,590.679,227.05
（收入增长率）33.81%16.68%15.84%10.64%7.41%
营业成本2,570.213,000.113,432.703,829.654,113.44
营业税金及附加128.33149.82173.63192.14206.43
销售费用943.631,225.621,361.801,538.831,803.71
管理费用256.65268.96286.91301.42311.09
研发费用169.12184.52201.42216.22228.56
二、息税前利润1,676.651,873.902,307.942,512.412,563.822,563.82
加：固定资产折旧、无形资产摊销11.0910.9914.0414.0410.8010.80
减：资本性支出9.179.179.179.179.1710.80
追加营运资金-2,938.55349.12363.13287.48246.120.00
三、资产组税前现金流量4,617.121,526.601,949.682,229.802,319.332,563.82
税前折现率12.86%
折现时点0.501.502.503.504.50
折现系数0.94130.83410.73910.65490.58024.5130
净现值4,346.161,273.301,440.911,460.191,345.7911,570.42
净现值合计21,436.77
减：初始营运资金4,948.96
资产组的可回收价值16,487.81
资产组账面值33,869.01
商誉减值损失17,381.20
归属母公司商誉减值损失（83%）14,426.40
综上，时尚锋迅商誉减值测试过程清晰，主要参数选取合理，符合公司经营实际及行业发展规律。
（二）北京时欣公司商誉减值测试过程如下：
1、营业收入
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北京时欣作为时尚美妆新媒体领域的知名公司，2021年在完成了业务转型
与人员调整等一系列改造升级工作后，2022,年将持续强化全平台影响力，围绕
品牌客户预算投放需求，深耕媒体、社交、电商三条主线，同时加强与集团旗下
遥望网络的深度协同合作，进一步丰富流量变现方式。目前就整体市场而言，时
尚&美妆品牌客户的预算主要集中在品牌传播和种草带货为一体的品效合一模式，包括:A、明星合作与有话题热度的正能量流量明星艺人进行代言或bycampaign
的合作，产出大片视频等物料进行传播;B、社交媒体营销（基于微博/红书/
抖音/B站/知乎等社交平台进行种草以及直播带货）;C、线下IP活动（各种类型的展览沙龙等落地活动）。公司对未来经营规划包括1全媒体声量打造（2）
全媒体IP打造;3）强化机构属性，拓展整合社交营销等。
结合公司发展战略、市场情况等，对未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
营业收入3,136.19992.39366.54759.80989.001,189.171,371.341,539.77
增长率-32.45%-68.36%-63.06%107.29%30.17%20.24%15.32%12.28%
2、营业成本
北京时欣的营业成本主要分三大类,为人工成本、其他营业成本、广告成本。
人工成本主要为技术部和编辑部人员的工资、奖金、津贴、福利费、五险一金和职工培训费等;其他营业成本主要为差旅费、业务招待费、房租物业水电以及其他等办公费用:广告成本主要为佣金、制作服务成本、内容版权费、活动成本以及代理广告成本。
人工成本根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测;广告成本取近2年占收入比重的平均数预测;制作服务成本根据近2
年占收入比重的平均数预测:日常费用中的房租物业水电费用，根据签订的租赁合同等进行合理预测:其余费用按收入比例进行预测。
未来各年度的营业成本预测如下：
第10页大华核字[2022]001480号关注函的回复
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
营业成本1,227.99293.83257.92374.80479.24546.35643.22738.81
毛利率60.84%70.39%29.63%50.67%51.54%54.06%53.10%52.02%
3、销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、销售提成、房租水电、市场推广费、业务招待费、差旅费、交通费等。
职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；
房租水电费，根据签订的租赁合同合理预测;其余费用按收入比例进行预测。
未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
销售费用286.99122.28150.27159.95201.55243.40264.17307.27
销售费用占营业收入比例9.15%12.32%41.00%21.05%20.38%20.47%19.26%19.96%
4、管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租物业、差旅费等。管理费用比重较大的是职工薪酬、折旧摊销，职工薪酬也包括工资、奖金、
绩效和五险一金。职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测;折旧摊销费是公司办公设备的摊销和无形资产的摊销;房租、
物业费根据签订的租赁合同合理预测;其余费用按收入比例进行预测。
未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
管理费用209.88173.98136.63139.61173.86183.08184.89145.37
管理费用占营业收入比例6.69%17.53%37.28%18.37%17.58%15.40%13.48%9.44%
5、研发费用
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研发费用比重较大的是职工薪酬，职工薪酬包括工资、奖金、绩效和五险一
金。职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行
预测;房租、物业费根据签订的租赁合同合理预测;其余费用按收入比例进行预测。
未来年度研发费用预测结果如下表所示：
单位：万元年份项目2019年（经审计）2020年（经审计）2021年（未经审计）2022年2023年2024年2025年2026年
研发费用291.09148.6779.5131.3549.8356.1576.6281.58
研发费用占营业收入比例9.28%14.98%21.69%4.13%5.04%4.72%5.59%5.30%
6、折现率
（1）权益资本成本Ke
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中评协网站查询中国国债收益率曲线，查得,10年期中
国国债在评估基准日的收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数β的确定
通过查询Wind资讯,选取沪深A股同类上市公司剔除杠杆调整Beta系数作
为资产组的风险系数;选取沪深A股同类上市公司2021年资本结构1.01%，作
为资产组的目标资本结构。
包含商誉资产组所处企业时尚锋迅评估基准日执行的所得税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产
组所处企业的权益系统风险系数。
β.为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的
公司股票的_β_值来替代，经计算同行业上市公司剔除财务杠杆平均Beta为
0.9744。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被投资单位Beta为0.9828。
3）市场超额收益率ERP的确定
第12页大华核字[2022]001480号关注函的回复
于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合我公司计算，本次评估市
场风险溢价取6.98%。
4）估算特有风险收益率RS
考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rs=1.5%。
（2）加权平均成本模型（WACC）计算
1）权益资本折现成本
权益资本折现系数Ke==11.14%
2）债务资本成本
采用最优贷款利率4.65%作为债务资本成本Kd=4.65%。
3）加权平均成本模型（WACC）
WACC=E/D+E×Ke+D/D+E×1-T×Kd=11.07%
（3）税前折现率
根据，税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，计算得到税前折
现率为12.93%。
7、包含商誉资产组可回收金额测算
单位：万元年度项目2022年2023年2024年2025年2026年2026年后永续
一、营业收入759.80989.001,189.171,371.341,539.77
（收入增长率）107.11%30.17%20.24%15.32%12.28%
营业成本374.80479.24546.35643.22738.81
营业税金及附加16.3921.3625.7029.6633.31
销售费用159.95201.55243.40264.17307.27
管理费用139.61173.86183.08184.89145.37
研发费用31.3549.8356.1576.6281.58
二、息税前利润37.7063.16134.49172.78233.43233.43
加：固定资产折旧、无形资产摊销54.6657.1960.2555.249.179.17
减：资本性支出9.179.179.179.179.179.17
追加营运资金-806.2738.1644.0417.5414.17
三、资产组税前现金流量889.4673.02141.53201.31219.26233.43
第13页
大华核字[2022]001480号关注函的回复税前折现率12.93%
折现时点0.501.502.503.504.50
折现系数0.94100.83330.73790.65340.57864.4747
净现值836.9960.85104.43131.53126.861,044.52
净现值合计2,305.18
减：初始营运资金910.29
资产组的可回收价值1,394.89
资产组账面值10,186.92
商誉减值损失8,792.03
归属母公司商誉减值损失（80%）7,033.62
综上，北京时欣商誉减值测试过程清晰，主要参数选取合理，符合公司经营实际及行业发展规律。
（三）2021年较2020年商誉减值测试相关核心参数选取及测算依据等方面的差异（如有）及合理性。
1、时尚锋迅公司
（1）营业收入及增长率单位：万元商誉减值测试基准日项目2020年2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E复合增长率
2020年12月31日营业收入5,311.287,436.839,233.3210.733.7811,943.0512.773.4319.19%
增长率40.02%24.16%16.25%11.27%6.95%
商誉减值测试基准日项目2021年2022年E2023年E2024年E2025年E2026年E
2021年12月31日营业收入4,291.245,744.596,702.937,764.408,590.679,227.0516.55%
增长率33.81%16.68%15.84%10.64%7.41%
在2020年商誉减值测试时，2021年营业收入预测数据为7,436.83万2021
年实现的未经审计的营业收入为4,291.24万元，仅完成预测收入的58%，实现收入未达预期主要原因是:2021年预测数据是基于新冠疫情受到控制，社会经济秩序的恢复正常，并在加强与遥望网络的业务协同的基础上（遥望网络可以给到两媒体更多的协同和业务上的支持，以满足两媒体客户多元化的需求，从而增加客户投放的预算，为媒体带来业绩提升，进行预测的。预测数据虽已对新冠疫情对收入的带来的影响进行了一定的预计及估算，但是并未能充分考虑及预估疫情对营业收入的带来的影响:企业与遥望网络的业务协同，根据公司的筹划是通过一家新的子公司来开展，虽子公司已于2021年4月在杭州注册完成，但由于市场变化及各地疫情反复等原因，业务团队组建及业务开展进程均未达预期，
第14页大华核字[2022]001480号关注函的回复使得业务协同效果未能按预期实现。
时尚锋迅作为时尚美妆新媒体领域的知名公司，2021年在完成了业务转型与人员调整等一系列改造升级工作后，2022年将持续强化全平台影响力，围绕品牌客户预算投放需求，深耕媒体、社交、电商三条主线，同时加强与集团旗下遥望网络的深度协同合作，进一步丰富流量变现方式。
在,2022年，随着疫情影响的逐渐减弱，时尚锋迅将重启被称为业内年度盛事的“风尚大赏”IP_项目，与热门社交平台（抖音或小红书）合作，并联动申视台打造线下盛典以及后续商场快闪，在盛典上将邀请一线明星大V老师，发布各类人物、品牌、产品趋势榜单，提升影响力。
随着时尚奢侈品行业在中国市场投放预算的增长，品牌将投入更多的费用到小红书平台的种草营销中，时尚奢侈品的达人种草业务需求也在逐渐增多，因此在2022年时尚锋迅将利用媒体优势合作更多优质的时尚类达人，为品牌提供头部、腰部KOL及大量KOC进行矩阵式种草。而针对美妆行业，将迎合品牌对于专业类达人的需求，合作更多评测、医生类KOL，实现账号矩阵的精垂化。另外，对于带货能力较好的达人，还将拓展达人社群等私域营销模式，更好地为品牌实现品销合一。
16.55%,主要是企业通过上述措施进一步优化业务模式,向客户提供多元化服务，并加强与主要客户的合作，预计未来业务有较大的增长，因此基于企业已经获取的订单、报价、排期等、企业的发展规划等因素综合分析，预测企业未来五年的营业收入。
（2）毛利率单位：万元商誉减值测试基准日项目2019年2020年2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E预测期平均数
2020年12月31日营业收入11,437.105,311.287,436.839.233.3210,733.7811,943.0512,773.43
营业成本3,994.772,149.702,815.323,461.634,008.394,447.234,753.30
毛利率65.07%59.53%62.14%62.51%62.66%62.76%62.79%62.57%
商誉减值测试基准日项目2019年2020年2021年2022年E2023年E2024年E2025年E2026年E预测期平均数
2021年12月31日营业收入4,291.245,744.596,702.937,764.408,590.679,227.05
营业成本2,400.462,570.213,000.113,432.703,829.654,113.44
毛利率44.09%55.26%55.24%55.79%55.42%55.42%55.43%
从上表可以看出，企业2021年毛利率为44.09%，较前两年大幅度下降，主
第15页大华核字[2022]001480号关注函的回复
要是因为2021年营业收入大幅度减少，下降至历史低位，但是营业成本中人工成本、广告成本等相对固定成本并未因为收入减少而同步减少，由此造成毛利率明显下降。本次评估对于未来年度预测数据中人工成本根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测;日常费用中房租物业水电费用，根据签订的租赁合同等进行合理预测;其余费用按营业收入比例预测。营业成本虽稳定增长，但是随着营业收入增长，其占收入的比例就下降，使得毛利率大幅度上升。企业近三年平均毛利率为56.23%,未来年度预测平均毛利率为55.43%，
在历史平均毛利水平内，预测期毛利率相对合理。
2、北京时欣公司
（1）营业收入及增长率
单位：万元商誉减值测试基准日项目2020年2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E复合增长率
2020年12月31日营业收入992.391,766.182,519.573,367.724,043.414,474.5535.15%
增长率77.97%42.66%33.66%20.06%10.66%
商誉减值测试基准日项目2021年2022年E2023年E2024年E2025年E2026年E
2021年12月31日营业收入366.54759.80989.001,189.171,371.341,539.7733.25%
增长率107.11%30.17%20.24%15.32%12.28%
在2020年商誉减值测试时，2021年营业收入预测数据为1,766.18万元，
2021年实现的未经审计的营业收入为366.54万元，实现数据未达预期，原因主要是:2021年预测数据是基于新冠疫情受到控制，社会经济逐渐恢复正常，企业在加强与遥望网络的业务协同的基础上遥望网络可以给到两媒体更多的协同和业务上的支持，以满足两媒体客户多元化的需求，从而增加客户投放的预算，为媒体带来业绩提升，进行预测的。预测数据虽已对新冠疫情对收入的带来的影响进行了一定的预计及估算,但是并未能充分考虑及预估疫情对营业收入的带来的影响:企业与遥望网络的业务协同，根据公司的筹划是通过一家新的子公司来开展，虽子公司已于2021年4月在杭州注册完成，但由于市场变化及各地疫情反复等原因，业务团队组建及业务开展进程均未达预期，使得业务协同效果未能按预期实现。
北京时欣作为时尚美妆新媒体领域的知名公司，2021年在完成了业务转型与人员调整等一系列改造升级工作后，2022年将持续强化全平台影响力，围绕
第16页大华核字[2022]001480号关注函的回复
品牌客户预算投放需求，深耕媒体、社交、电商三条主线，同时加强与集团旗下遥望网络的深度协同合作，进一步丰富流量变现方式。
在2022年，随着疫情影响的逐渐减弱，北京时欣将重启被称为业内年度盛事的“风尚大赏”IP项目，与热门社交平台（抖音或小红书）合作，并联动电视台打造线下盛典以及后续商场快闪，在盛典上将邀请一线明星大儿老师，发布
各类人物、品牌、产品趋势榜单，提升影响力。
随着时尚奢侈品行业在中国市场投放预算的增长，品牌将投入更多的费用到小红书平台的种草营销中，时尚奢侈品的达人种草业务需求也在逐渐增多，在2022年北京时欣将利用媒体优势合作更多优质的时尚类达人，为品牌提供头部、腰部KOL及大量KOC进行矩阵式种草。而针对美妆行业，将迎合品牌对于专业类
达人的需求，合作更多评测、医生类KOL，实现账号矩阵的精垂化。另外，对于
带货能力较好的达人，还将拓展达人社群等私域营销模式，更好地为品牌实现品销合一。
33.25%，主要是企业通过上述措施进一步优化业务模式,向客户提供多元化服务，
并加强与主要客户的合作，预计未来业务有较大的增长，因此基于企业已经获取的订单、报价、排期等、企业的发展规划等因素综合分析，预测企业未来五年的营业收入。
（2）毛利率
单位：万元商誉减值测试基准日项目2019年2020年2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E预测期平均数
2020年12月31日营业收入3,136.19992.391,766.182,519.573,367.724,043.414,474.55
营业成本1,227.99293.83724.96985.161,274.861,497.201,629.21
毛利率60.84%70.39%58.95%60.90%62.14%62.97%63.59%61.71%
商誉减值测试基准日项目2019年2020年2021年2022年E2023年E2024年E2025年E2026年E预测期平均数
2021年12月31日营业收入366.54759.80989.001,189.171,371.341,539.77
营业成本257.92374.80479.24546.35643.22738.81
毛利率29.63%50.67%51.54%54.06%53.10%52.02%52.28%
从上表可以看出，企业2021年毛利率为29.63%，较前两年大幅度下降，主要是因为2021年营业收入大幅度减少，下降至历史低位，但是营业成本中人工
成本、广告成本等并未因为收入减少而减少，造成毛利率下降。本次评估对于未
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工资增长率进行预测;日常费用中房租物业水电费用，根据签订的租赁合同等进行合理预测;其余费用按营业收入比例预测。营业成本虽稳定增长，但是随着营业收入增长，其占收入的比例就下降，使得毛利率大幅度上升。企业近三年平均毛利率为53.62%，2021年商誉减值测试未来年度预测平均毛利率为52.28%，在历史平均毛利水平内，预测期毛利率相对合理。
综上，2021年星期六对时尚锋迅及北京时欣两家公司商誉减值测试的方法较2020年未发生变化，营业收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等核心参数选取及测算结果较上年度测算结果的变化，主要是根据2021年度实际经营状况而进行的调整所致。
二、关于问题（2）的回复
结合问题（1）回复的有关内容，2020年末公司在进行商誉减值测试时是结合当年度的经营状况以及对未来的战略调整及经营规划所做的预测。根据2020年末管理层聘请的商誉减值评估专家测试的结果，此两家公司的商誉于2020年末未发生减值，因此，于2020年末，星期六对此两家公司的商誉未计提减值准备是谨慎、合理、准确的，符合企业会计准则等有关规定，不影响公司2020年的盈亏性质。
【会计师回复】
会计师对管理层聘请的商誉减值测试评估专家的初步测试工作底稿进行了复核，重点关注以下内容：
1、将包含商誉的相关资产组本年度数据与上年度数据进行对比，以判断星期六管理层在商誉减值测试时对资产组的确定方法是否发生变更,资产组的范围是否发生变化；
2、对比2021年与2020年管理层进行商誉减值测试相关的关键假设，包括
预计资产组未来现金流现值所采用的营业收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等核心参数指标，向管理层了解上述核心参数变动的原因;
3、对星期六管理层根据商誉减值评估专家测算的包含商誉的资产组未来现金流量现金现值与包含商誉的资产组的账面价值相比较，计算出商誉减值的过程
第18页大华核字[2022]001480号关注函的回复
进行复核，确定其计算方法是否正确。
由于星期六结账工作尚在进行中,我们尚未对星期六2021年度财务报表进行全面审计,根据星期六管理层提供的商誉减值测试评估专家的初步测试工作底稿以及与管理层聘请的商誉减值测试专家的初步沟通，我们没有发现2021年星期六对时尚锋迅及北京时欣两家公司商誉减值测试的方法较2020年发生重大变化;没有发现星期六管理层在2021年预测时尚锋迅及北京时欣两家商誉减值时所用的营业收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等核心参数存在不合理情况:未发现时尚锋迅及北京时欣相较于2020年商誉减值测试相关核心参数选取及测算依据存在重大差异。
2020年末，星期六在进行商誉减值测试时是结合当年度的经营状况以及对未来的战略调整及经营规划所做的预测。根据2020年末管理层聘请的商誉减值评估专家测试的结果,此两家公司的商誉于2020年末未发生减值,因此于2020年末，星期六对此两家公司的商誉未计提减值准备是谨慎、合理、准确的，符合企业会计准则等有关规定，不影响公司2020年盈亏性质。
事项4。关于遥望网络，请你公司：
（2）说明遥望网络2021年预计营业收入、净利润及扣非后净利润等主要财务数据，及其较2020年的变动幅度，结合行业环境变化、经营业务的开展情况等，说明业绩变动的原因及合理性：
（3）说明遥望网络是否存在业绩承诺期（2018年至2020年）届满后净利润明显下滑的情形，如是，请说明成交订单量、销售GMV大幅增长而净利润下滑的原因及合理性，是否应对收购遥望网络形成的商誉进行减值，在此基础上说明业绩承诺期间是否存在利润调节、业绩精准达标的情形；
（5）说明预计遥望网络2022年经营规模实现较大增长的预测依据及预测的具体金额、增长幅度的确数或区间，按此基础上说明《业绩预告》是否存在违反《股票上市规则（2022年修订》2.1.5条的行为。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（5）进行核查并发表明确意见
【公司回复】
一、关于问题（2）的回复：
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遥望网络2021年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年度（未经审计）2020年度变动
营业收入210,000-230,000143,299.9247%至61%
净利润7,000-12,00026,677.54-55%至-74%
扣非后净利润5,000-10,00026,267.16-62%至-81%
净利润（未扣除股权激励摊销）15,000-20,00026,677.54-25%至-44%
扣非后净利润（未扣除股权激励摊销）13,000-18,00026,267.16-31%至-51%
注：公司2021年度开始为实施2021年股权激励计划需摊销费用约8000万元。
遥望网络2021年预计实现营业收入21亿元-23亿元,较2020年增长47%-61%;
股权激励计划摊销约8000万元的影响，则预计实现净利润1.5亿元-2亿元，较
2020年下降25%-44%。业绩变动的主要原因为：
1、遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖:互联网广告投放、
互联网广告代理、社交电商服务业务。2021年，受疫情反复等因素影响，社会消
费在曲折中复苏。后疫情时代，人口代际变迁和渠道形态变革推动零售行业“人、
货、场”持续演进升级，新人群、新渠道、新品牌为行业带来新机会。2021年，
遥望网络的社交电商业务在保持快手平台基本盘基础上，积极拓展抖音等渠道，
凭借成熟的运营能力和完善的供应链体系迅速跻身抖音直播带货MCN机构榜前列，遥望网络全年成交订单量突破1亿单，销售GMV超100亿元，社交电商营业收入
规模也得以快速提升。遥望网络社交电商收入大部分以推广服务费（商品佣金率）
体现，销售GMV和社交电商营业收入的关系一般为:营业收入=销售GMV*（1-退货
率）*商品佣金率/1+增值税率;
同时，受整体经济环境影响，部分消费品牌广告主广告投放预算缩减，使得
广告主对品效合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体
数字营销行业的需求变化，遥望网络积极主动调整了经营策略，更专注于以短视
频、直播为代表的社交电商业务，减少了对主要基于腾讯生态圈的互联网广告投
放业务的资源投入，逐步把公众号、个人号等基于腾讯生态圈的流量整合进入公
司整体业务流量池，通过售后及用户运营加强对直播付费客户的服务、并促进二
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次付费。因此，遥望网络2021年互联网广告投放业务的预计营业收入和毛利率
都较上年有所下降。
2、2021年，遥望网络社交电商业务的业务规模和预计营业收入都有大幅增
长，但社交电商业务毛利率低于2020年，主要原因包括如下几点：
（1）2021年7月以前，遥望网络社交电商业务来自于快手平台的收入占比
较高、来自于抖音平台的占比较低，合作的品牌方/广告主数量有限，推广品类
和商品的丰富度不够，一些推广商品因为曝光次数较多导致转化率下降。2021
年7月，遥望网络开始在抖音平台发力，新签约了一批明星艺人主播，直播场次
迅速增加。抖音平台的用户特征和快手平台有一定的差异，为了迅速扩大业务规
模，遥望网络优先希望大幅扩充商品丰富度并把控商品质量，因此在推广服务费
（商品佣金率）上降低了标准，以期快速引入更多优质品牌方/广告主。这个经
营策略上的选择使得遥望网络的社交电商业务规模尤其是抖音平台业务规模迅
速扩大、行业地位也进一步提升，但相应地降低了社交电商业务的佣金率和业务
毛利率。
（2）目前社交电商行业尤其是直播电商行业正处于快速发展阶段，行业进
入门槛较低、竞争格局分散，电商直播机构发展时间短、单一机构市场占有率较
低，随着新的市场参与者不断地涌入，短期内行业将维持较激烈的竞争格局。遥
望网络在扩大商品池的情况下，精细化、差异化选品不够，同时因为没有完善的
系统，所以对于部分商家和商品的把控不够，新品推广后迅速被其他主播跟进推
广，不同主播间对于推广商品机制的竞争也降低了一些商品的佣金率，因此遥望
网络2021年社交电商业务规模扩大但整体毛利率较2020年有所下滑。2021年“双
十一”以后，直播电商行业进入相对平稳期，加上遥望网络逐步优化“遥望云”平台进行系统化、智能化比对商品，并增加定制商品的销售比重，使得整体商品
佣金率在12月中旬之后有一定的提升。2022年，遥望网络将进一步整合供应链
资源，增加自营品牌、定制开发产品、独家经销产品的销售规模，同时积极拓展
服装、珠宝等非标品类的直播推广规模，在推广产品上形成差异化，努力提升业
务毛利率。
（3）2021年，遥望网络电商直播业务在稳固快手平台投入的同时，进一步
加大在抖音平台的投入力度,截至目前遥望网络在抖音平台新增贾乃亮、娄艺潇、
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辰亦儒、沈涛等较多艺人主播。为了迅速扩大规模和提升遥望在抖音行业影响力，
在2021年7月-10月新明星主播更多采用大牌商品、福利商品引流，使得整场
佣金率有所提升。同时，遥望网络和签约明星大部分采用利润分成模式，对明星
直播的分成计入营业成本,营业成本的增加也降低了社交电商业务的整体毛利率。
但随着明星主播直播场次数量提升和对供应链进一步整合开发，推广产品将转向
定制、非标品类，后期抖音平台毛利率预计将有所改善。2022年，遥望网络也
将进一步加强内容制作能力，结合虚拟人等新技术，拓展短视频商品推广、短剧
商品推广和广告植入、微综艺制作和广告植入，充分利用签约合作的明星艺人资
源，丰富营销变现模式，努力提高公司互联网营销业务的整体毛利水平。
3、遥望网络2021年经营规模迅速扩大，团队规模增长约50%，使得人力成
本、房租费用、装修费用等期间费用较上年预计增加7,000-8,000万元,增长逾
90%。同时，2021年遥望网络进一步加大研发投入，研发费用较上年预计增加
3,000-4,000万元,增长逾90%。但人员上升和业务规模的增长带来短期内的管理
效能的下降，而“遥望云”平台1.0版本功能不完善，只能赋能管理少数主播，
直播标准化程度不高，直播排期数量不足，导致整体人效较低。因为系统功能的
不完善，2021年四季度前，遥望网络的直播运营团队大量的工作时间耗费在选品
阶段，团队月度直播时长一般在30-50小时。因此遥望网络从2021年二季度开
始集中开发了“遥望云”系统2.0版本希望赋能直播全流程，并于2021年四季
度末正式上线，上线后的新系统有效地提升了管理的精细化程度，并具备较高的
可扩展性，有能力服务于大规模较多数量的主播及运营团队，可以帮助直播运营
团队减少重复性工作，将团队的月度直播时长提升到80-100小时。2022年，随
着遥望网络预计业务规模的进一步提升，公司的规模和技术优势将逐渐得到体现，预计期间费用率会有所下降，有助于净利润率的提升。
综上所述，遥望网络业务2021年业务规模和营业收入增长较快，毛利率受
市场竞争、公司经营策略和收入结构影响有所下降，同时遥望网络人力成本、场
地租金等期间费用和研发费用增长导致净利润率下降，业绩变动符合行业环境变
化与自身经营业务开展情况，具备合理性。
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二、关于问题（3）的回复
遥望网络2018年至2021年主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年度（未经审计）2020年度2019年度2018年度
营业收入210,000-230,000143,299.9286,582.5978,787.10
净利润7,000-12,00026,677.5422,167.9917,320.81
扣非净利润5,000-10,00026,267.1621,411.0516,836.95
净利润（未扣除股权激励摊销）15,000-20,00026,677.5422,167.9917,320.81
扣非后净利润（未扣除股权激励摊销）13,000-18,00026,267.1621,411.0516,836.95
注:公司2021年度开始为实施2021年股权激励计划需摊销费用约8000万元。
遥望网络2021年预计实现营业收入21亿元-23亿元，预计实现净利润0.7
亿元—1.2亿元，若剔除2021年股权激励计划摊销约8000万元的影响，则预计实现净利润1.5亿元-2亿元，遥望网络2021年预计实现营业收入与业绩承诺期（2018-2020年相比有明显增长，但预计实现净利润和扣非净利润均有所下滑。
遥望网络2021年订单成交量、销售GMV大幅增长而净利润下滑的原因在上述第4问第（2）点回复中已经回复，其主要原因是遥望网络在社交电商、尤其是短视频和直播电商行业，在新平台如抖音平台，在新流量载体如明星艺人的合作，在新互联网营销相关技术上加大投入，使得公司毛利率有所下滑，期间费用上升较快，最终导致利润率和净利润都有所下降。
互联网行业一直是一个高速发展、变化的行业，营销的本质就是发现和满足用户需求的过程。在信息和大数据时代下，终端用户的兴趣、爱好、关注变化更加迅速，对于新事物、新形态也有更好的接受度，这就要求一家优秀的营销公司能够去洞察变化、拥抱变化，在发现新的机会时勇于投入、勇于尝试，同时又能充分利用数据、技术去提高效率。遥望网络在过去几年的业绩体现了公司在主要基于腾讯生态圈的互联网广告投放业务和互联网广告代理业务上的积累与沉淀，
也是遥望网络在2018年以前资金和人员投入的成果体现，这些基于更传统流量营销业务的相对成功也为遥望网络积累了人才、技术和客户资源。公司能够深刻感受到这些变化,因此将非公开发行股票募集的资金大部分投入到和遥望网络相
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关的项目中，希望在互联网营销新的领域、形态中占据优势。2021年，遥望网
络在人才、技术、明星艺人签约、供应链整合上都进行了较多投入，但新的人员
和团队、新的技术、新的明星艺人从发掘、到磨合、到成熟都需要一些时间，大
部分的投入从会计核算角度都属于费用性质,在投入当期计入当期损益使得当期
费用明显上升。同时，收入结构的一些变化及明星艺人主播分成模式与素人主播
分成模式的不同也导致遥望网络2021年整体毛利率下降。
公司认为，2021年的投入让遥望网络在社交电商领域的业务规模明显扩大，
在人才、技术、内容、供应链、流量等业务要素上有了更深的理解、更好的储备，
在未来几年遥望网络的产出会逐步释放出来，经营利润也会相应增长。
公司于,2020年末聘请了天津中联资产评估有限责任公司对收购遥望网络形
成的商誉减值进行了测试。包含遥望网络商誉资产组的可收回金额为23.68亿元，远高于资产组的账面价值.17.79亿元。于2020年末，公司收购遥望网络形成的
商誉未发生减值。
号——商誉减值》的规定，于2021年底继续开展商誉减值测试工作。根据遥望
网络2021年度财务状况及其对未来年度的业绩预测情况相应调整减值测试中的
关键指标。进行资产组未来现金流量预测时，将考虑公司营业收入结构以及毛利
率、期间费用等变化对营业收入增长率、毛利率、期间费用率等关键指标带来的
影响。由于遥望网络年底结账工作尚在进行中，公司聘请的商誉减值测试评估机
构尚未进场开展工作，具体测试结果尚未形成。根据遥望网络目前的经营状况以
及对未来经营业绩的良好预期，初步判断公司收购遥望网络形成的商誉于2021
年末不会发生减值。
遥望网络2021年业绩变动受行业环境变化及自身战略发展变化影响，其中
广告主客户的预算缩减以及预算分配结构的变化是公司无法提前预测的。公司在
业绩承诺期间会计报表是当期经营成果的真实反映，不存在利润调节、业绩精准
达标的情况。
三、关于问题（5）的回复
（一）直播电商行业市场规模快速增长
根据第三方咨询平台艾瑞咨询相关数据，2020年中国直播电商市场规模达
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1.2万亿，年增长率为197.0%，预计未来三年年均复合增速为58.3%，艾瑞咨询
预计2023年直播电商规模将超过4.9万亿元。直播已经成为电商市场常态化的
营销方式与销售渠道,未来电商下单用户数、下单频次以及客单价均会继续提升。另外根据艾瑞咨询相关数据，直播电商在社会消费品和网购市场也有较快的渗透
率，2020.年直播电商在社会消费品零售总额的渗透率为.3.2%，在网络购物零售
市场的渗透率为10.6%，预计2023年后者可达24.3%。
（二）遥望网络最近三年相关直播电商类业务快速增长
遥望网络自2018年开始尝试进入短视频平台，起初以达人孵化及短视频广
告进行商业变现，后于2019年开始进入直播电商领域，判断电商市场的空间更
大，天花板更高。公司在过去三年时间内孵化了瑜大公子（粉丝数3118.2万）、李宣卓（粉丝数,1242.4万、乃提（粉丝数690.4万）等多位主播/达人同时
签约及合作了王祖蓝、张柏芝、贾乃亮、娄艺潇、黄子韬等多位艺人并运营其短
视频账号及通过短视频、直播电商等进行商业化变现。2019年-2021年，公司销
售.GMV的基本数据分别为约2亿、约.43亿、约.100亿元，业务规模实现了较好
的增长。
（三）考虑现有达人主播/艺人主播合同及销售的延续性，可以促使公司业务
规模正常增长。
2021年8月以来公司签约艺人主播逐渐增多，包含贾乃亮、娄艺潇、黄子
韬、沈涛、陈亦儒、倪虹洁等，使得公司在快手、抖音平台均取得了较好的业务
规模扩增，2021年8-12月期间月均销售GMV超过12亿，而2021年1-7月期间
月均销售GMV不足6亿。同时签约艺人或主播的相关合同是延续的并且具有续约
条款，即使.2022年公司不再新增新的艺人主播或达人主播，假设市场环境不发
生明显不利变化，公司直播电商相关业务的销售规模较,2021年也将实现较好的
增长，因此我们预期公司全年销售规模较2021年能实现较大的增长。
（四）2022年新增投入将带来一定的增量。
遥望网络2021年四季度以来签约艺人主播储备情况良好，目前签约艺人主
播30位，已经开展短视频及直播电商业务的艺人近20位，尚有部分艺人主播在
前期培训学习阶段，将陆续上线开播或运营短视频账号实现商业变现，将有助于
公司业务规模的扩大。同时，2022年公司也将继续增加签约艺人主播数量，以
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及孵化达人主播，自2022年1月以来公司新签约主播60位，还在前期培训期，
预期在春节后陆续上线运营，可能带来一定业务规模的新增量。
综上，在遥望网络所处行业较快增长的背景下，结合遥望网络过往业务规模
情况以及当下业务的正常延续性，同时考虑达人/主播/艺人的储备因素，我们预
测了遥望网络2022年经营规模将实现较大的增长，但公司无法准确预测具体金
额以及增长幅度的确数。就该等预测公司不存在违反《股票上市规则（2022年
修订）》2.1.5条的行为，公司对相关预测性信息是在合理、谨慎、客观的基础
上做出的。
【会计师回复】
1、会计师对遥望网络2021年营业收入及净利润的预测方法及测算过程进行
了复核，并向管理层了解营业收入增长及净利润变动的原因。由于遥望网络目前
结账工作尚在进行中，我们尚未对遥望网络财务数据开展审计工作。对于遥望网
络的订单量及GMV数据我们亦需要在审计过程中利用所内IT专家工作。因此，
现阶段无法对遥望网络营业收入及净利润的预测数据是否准确发表明确核查意
见。
2、遥望网络承诺期业绩已经审计，为遥望网络当期经营业绩的真实反映，
不存在利润调节、业绩精准达标的情形;遥望网络2021年度预计利润下滑的原
因具有合理性;星期六收购遥望网络形成的商誉是否减值有待企业的进一步测试，
我们将充分关注遥望商誉减值测试的依据、方法是否符合企业会计准则的相关规
定，商誉减值测试的关键指标与上年对比的变化情况及其合理性。
3、我们向遥望网络管理层获取了公司与瑜大公子、李宣卓、乃提、王祖蓝、
张柏芝、贾乃亮、娄艺潇、黄子韬等之间的合作协议，查询了上述主播及明星在
短视频及直播平台上的粉丝量:获取了公司2019年度至2021年度GMV后台数拒
截图以及贾乃亮、娄艺潇、黄子韬、沈涛、陈亦儒、倪虹洁等2021年8-12月期
间各月GMV数据截图;向遥望网络管理层获取了截至目前公司签约及孵化的艺人
主播及达人明细。
在遥望网络所处行业较快增长的背景下,结合遥望网络过往业务规模情况以
及当下业务的正常延续性，同时考虑达人/主播/艺人的储备因素，星期六预测遥
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望网络,2022,年经营规模将实现较大的增长具有一定的合理性，但是具体增长幅
度受行业环境、国家相关政策以及企业的实际经营情况等诸多因素的影响，具有
较大的不确定性。
大华会计师事特殊普通合伙）中国注册会计师：
段奇
（项目合伙人）
中国·北京
注
中国注册会计师：辉师册
辛庆辉
二〇二二年二月十五日
第27页
国家节睡围督管理总局监割
1011会合9
0
12
2021
此件仅用于业务报
K
告专用，复印无效。
营业执照
年度损告。
主要经营场
（1）（*
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程）
伙！
比
00809Z906%8010116
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合人
一
二三
二
有人经财政师法定业务的中华人民共和国财政部制
记载事项发生变动的
1Q1
0000
6
不得伪选。或执业许可注销的
持
会计
子执行注册七年
《针丑不证业管重师号》请换发。
发证机关：
○
Ⅱ
此件使用于业务报
专用，复印无效。
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层23
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一年度
北京市
注册会计师协会
性舅
11000192676
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营生日期10700./0%2007
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工作单位北京中或华性金计师增资活
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身价证号码430E24730904305
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