潜能恒信:关于对海外全资公司提供履约担保的公告

潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191证券简称：潜能恒信公告编号:2022-006
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于对海外全资公司提供履约担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述2022年2月15日潜能恒信能源技术股份有限公司（简称“潜能恒信”或“公司”）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENTLTD.以下简称“智慧石油”）与中国海洋石油集团有限公司（ 以下简称“中国海油”）正式签订《中国南海22/05合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。根据石油合同规定，智慧石油在勘探期三阶段6年内享有该区块100%勘探权益并将进行地震资料精细处
理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井等油气勘探作业，如合同区内有商业油气发现，智慧石油享有49%的开采权益，生产期为15年。
公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资1800万美元，同意智慧石油与中国海油签署为期
30年石油产品分成合同《中国南海22/05合同区石油合同》，智慧石油成为合同
区内勘探作业、开发作业和生产作业的作业者。
为保证石油合同的顺利履行，公司拟向中国海油出具《履约担保函》。2022年2月15日公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于对海外全资公司智慧石油提供履约担保的议案》，同意潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信将向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务。预计勘探期6年担保总金额不超过1800万美元或者同等金额人民币。
该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2022年
第一次临时股东大会表决。潜能恒信能源技术股份有限公司
二、被担保方的基本情况
1、被担保人基本信息
公司名称：智慧石油投资有限公司
英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.，注册资本：5万美元
董事长：周锦明
设立时间：2011年11月17日
注册地址：英属维尔京群岛
公司性质：有限责任公司（BVI 离岸公司）
经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务与上市公司存在的关联关系：本公司全资公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）持有智慧石油投资有限公司100%的股权。
2、股权结构
3、被担保人担保情况（1）2013年9月16日智慧石油与中国海油签订《中国渤海05/31合同区石油合同》。智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，智慧石油会按时履行《中国渤海05/31合同区石油合同》勘探阶段全部责任与义务，以保证石油合同相关工作的顺利进行，目前担保金额不超过人民币4000万元。
（2）2018年7月3日智慧石油与中国海油签订《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》，智慧石油和洛克石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的联合作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒潜能恒信能源技术股份有限公司信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务，担保总金额不超过9000万美元或者同等金额人民币。
（3）2019年4月12日智慧石油与中国海油签订《中国渤海09/17合同区石油合同》，智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。
（4）为增强公司资本实力和海洋油气勘探开发一体化综合实力，满足智慧
石油海上4个油气区块勘探开发投入资金需求，并引入国际高端海洋钻井及生产服务合作伙伴，充分运用国际通行的油气勘探开发不同阶段实现盈利模式，潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）第四届董事会
第八次会议审议通过《关于转让部分渤海05/31合同区收益权的议案》，同意公司与智慧石油与 Northern OffshoreLtd.（简称“NOF”）签署《中国渤海 05/31合同区收益权转让协议》，智慧石油以 5000 万元人民币等值金额美元价格向 NOF转让其拥有的渤海05/31合同区所享有的收益权的1.04%，公司对智慧石油违约产生的回购义务提供担保。为保证转让协议的顺利履行，公司为智慧石油违约产生的回购义务提供担保，担保总额为 NOF 的投资本金以及年资金成本（投资本金为5000万元或对应的美元，年资金成本为12%）。
（5）2019年11月8日智慧石油与中国石油签订《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》（以下简称“石油合同”），取得了中国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产权益。预计准噶尔盆地九1-九5区块智慧石油合同期30年投入15亿元人民币。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信为智慧石油全面执行石油合同提供保证。潜能恒信将提供或促使提供充分并有效的资金、融资支持、技术支持及人力资源支持予智慧石油以履行其在合同项下的任何和全部责任及义务。
4、主要财务指标
截至2020年12月31日，资产总额78661.80万元，负债总额为50883.36万元，净资产为27778.44万元，2020年度营业收入为36036.44万元，净利润为-917.71潜能恒信能源技术股份有限公司万元。
截至2021年9月30日，资产总额89177.85万元，负债总额为50742.15万元，净资产为38435.70万元，2021年前三季度营业收入为27831.77万元，净利润为
3056.09万元。
智慧石油不是失信被执行人。
三、担保主要内容
潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国南海22/05合同区石油合同》项下全部义务。预计勘探期6年担保总金额不超过1800万美元或者同等金额人民币。
智慧石油与中国海油2019年4月12日签订《中国渤海09/17合同区石油合同》，为保证《中国渤海09/17合同区石油合同》的顺利履行，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行渤海09/17合同区石油合同项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。截至公告日，渤海09/17合同区已完成首口探井QK18-3-1井全部钻探作业，并在沙河街组发现多套油气显示段。根据目前的作业计划，预计2022年底前将完成渤海09/17合同区勘探期第一阶段剩余3口探井的工作量，届时智慧石油将向中国海油申请解除担保金额2400万美元。预计本次新增的总额不超过1800万美元担保不会导致公司对智慧石油实际担保发生额的增加。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额（含本次担保）累计为人民币162306.38万元，均为公司对控股子公司担保，占公司2020年度经审计净资产的134.63%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信将向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国南海22/05合同区石油合同》项下全部义务，预计勘探期6年担保总金额不超过1800潜能恒信能源技术股份有限公司万美元或者同等金额人民币。符合上市公司《公司章程》、《对外担保管理部分》等内部控制规范的要求，程序合法、有效，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司对海外全资公司提供履约担保。
（二）监事会意见
为保证《中国南海22/05合同区石油合同》的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信将向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国南海22/05合同区石油合同》项下全部义务，预计勘探期6年担保总金额不超过1800万美元或者同等金额人民币。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司对海外全资公司提供履约担保。
（三）独立董事意见此次对海外全资公司提供履约担保是为了更好的履行《中国南海22/05合同区石石油合同》，担保事项不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，我们同意公司本次担保事项。
六、备查文件
1．第五届董事会第二次会议决议
2.第五届监事会第二次会议决议
3.独立董事关于相关事项的独立意见
4．深交所要求的其他文件
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会
2022年2月15日