上海新阳:关于公司对外投资暨签署增资协议的公告

证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2022-012
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于公司对外投资暨签署增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）为
不断拓展业务范围及产品应用领域，攻克国家“卡脖子”工程项目，与公司CMP研磨液项目产生协同效应，与苏州博来纳润电子材料有限公司（以下简称“博来电子”）签署了增资协议。博来电子是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事研磨材料、抛光材料的开发、生产和销售。经过双方协商确定，公司拟以自有资金对博来电子增资人民币2000万元，增资完成后，公司将持有博来电子9.1%的股权。
上述事项已经公司第五届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权
审议通过，该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资标的的基本情况
1、企业名称：苏州博来纳润电子材料有限公司
统一社会信用代码：91320592MA7F70KT6N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张泽芳
注册资本：3000万人民币
成立日期：2021年12月31日
住所：张家港保税区科技创业园B幢307室
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；合成纤维销售；生物基材料销售；稀土功能材料销售；针纺织品销售；技术进出口；机械设备租赁；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
博来电子与公司不存在关联关系。
2、本次增资前后股权结构
股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
增资前张泽芳255085%吉安芯泽企业管理合
30010%
伙企业(有限合伙)吉安芯润科技管理中
1505%
心(有限合伙)
合计3000100%
增资后张泽芳255077.3%吉安芯泽企业管理合
3009.1%
伙企业(有限合伙)吉安芯润科技管理中
1504.5%
心(有限合伙)
上海新阳3009.1%
合计3300100%
三、增资协议的主要内容
甲方：上海新阳半导体材料股份有限公司（“投资方”、“上海新阳”）
乙方：张泽芳（“实际控制人”）
丙方：吉安芯泽企业管理合伙企业(有限合伙)
丁方：吉安芯润科技管理中心(有限合伙)
目标公司：苏州博来纳润电子材料有限公司
1.交易概况
各方同意，本次投资目标公司的整体估值按照投前人民币20000万元确认，投资方以增资方式出资人民币2000万元（“增资款”）取得目标公司9.1%股权，认购公司新增注册资本人民币300万元。
2.支付安排
2.1.1.各方一致同意，自本协议签署之后的十五个工作日内，投资方应向
目标公司指定的银行账户支付增资款的50%，即1000万元人民币。
2.1.2.在完成前述第2.1.1条约定的50%增资款的支付，且满足本协议本条如下应满足条件（或经甲方明确且经适当授权的书面豁免该等条件）后十五
个工作日内，投资方应向目标公司指定的银行账户支付增资款的剩余50%，即1000万元人民币。本条应满足条件具体如下：
(a) 目标公司股东（包含甲方）已就本协议项下本次交易后目标公司的新公
司章程（“新公司章程”）达成一致意见；
(b) 目标公司已向甲方交付下述符合本协议、新公司章程规定文件经核实的
真实复印件（经核实的真实复印件即指文件复印件上加盖目标公司的公章）：
(i) 经甲方认可的、并完成工商备案登记的营业执照、新公司章程；及
(ii)记载甲方为目标公司股东并持有目标公司 9.1%股权的股东名册。
2.1.3.本协议项下自投资方向目标公司指定的账户支付了上述全部增资款后，即应视为投资方已完全履行了其在本协议项下的全部义务。
3各方权利义务
3.1.若先决条件及具体付款条件中每一项均已按照约定达成或获得投资方
的明确且经适当授权的书面豁免，乙方有权要求投资方按照本协议约定支付增资款。
3.2.目标公司应在收到投资方支付的首期增资款人民币1000万元后，至市
场监督管理局办理本次增资事宜的工商变更登记手续，原股东方和投资方应予以积极配合。
4.违约责任
4.1.除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议（包含附件等全部内容）
的任何条款且未按照守约方要求及时纠正的造成守约方损失的，违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失和费用，该费用包括但不限于守约方的直接损失、为此支出的律师费、仲裁费、诉讼费、保全费、担保费、公证费、
鉴定费、评估费、专家咨询费、调查费、公告费等。
4.2.各方特别约定，若乙方存在故意或者重大过失导致本协议终止或乙方存
在其他重大违约情形从而导致本协议终止，则甲方有权要求乙方支付相当于投资方依照本协议已支付金额8%的违约金。
4.3.若乙方未能按照本协议约定的期限向投资方履行股权回购义务，则每逾期一日，乙方应按照应付未付补偿金的0.5‰向投资方支付违约金，自乙方依照本协议约定应当支付补偿之日计算至其实际支付完毕之日止，但违约金总额不应高于应付未付补偿金的20%。
4.4.本协议的解除或终止不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。
5.变更
对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效。
6．费用除非本协议另有约定，各方因签署和履行所产生的所有费用（包括相关政府部门收取的费用、顾问费用等）由各自承担。
7.弃权
任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
8.争议解决
8.1.各方应尽其合理努力，通过友好协商解决因本协议或因本协议的违约、终止或无效事宜而产生或者与之相关的任何争议、争执或索赔（“争议”）。诉讼及相关的全部费用包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费、担保费等均由违约方承担。
8.2.如前述协商未能解决争议的，任意一方有权向目标公司所在地法院诉讼解决。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司为不断拓展业务范围及产品应用领域，不断寻求发展进入新的市场，以自有资金投资博来电子，与公司已有的CMP研磨液产品产生协同发展效应，推进公司研磨液项目纵深发展。博来电子公司研磨液相关产品目前已有产品处于上线测试和小批量生产销售阶段，但可能存在市场开发不达预期的风险。公司会尽可能的利用已有的技术及市场优势，公司成熟的经营管理模式优势降低上述投资风险。
我国研磨液相关产品长期受国外供应商垄断，自主研发难度大，对博来电子公司的投资，有助于推进公司在研磨液相关领域纵深发展，整合产业资源优势，实现技术、人才等方面的优势互补，对拓宽公司业务渠道，增强公司的综合实力，将产生积极的影响。该项目有利于公司做强、做大和长远发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。
五、备查文件
1.上海新阳半导体材料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。
2.增资协议。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2022年02月15日