佐力药业:关于浙江佐力药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2022年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2022年第一次临时股东大会的通知、公司2022年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2022年1月26日，贵司第七届董事会第七次（临时）会议作出决议，决定召
开2022年第一次临时股东大会。贵司已于2022年1月27日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体
上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年2月16日（星期三）下午14:00在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号公司会议室举行；网络投票时间为2022年2月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年2月16日上午9:15—9:25，9：30—11:30和下午13:00
—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月16日上午9:15至下午15∶00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，通过现场和网络投票的股东102人，代表股份170607850股，占上市公司总股份的28.0317％。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计10人，代表股
份167761850股，占公司总股本的27.5641%；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数92人，代表股份2846000股，占公司总股本的0.4676%。
出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东100人，代表股份数9420566股，占公司总股本的1.5478％。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书
表决情况：同意168025950股，占出席会议所有股东所持股份的98.4866％；
反对2564900股，占出席会议所有股东所持股份的1.5034％；弃权17000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0100％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6838666股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5929％；反对2564900股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2266％；弃权17000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1805％。
2、审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决情况：同意168068950股，占出席会议所有股东所持股份的98.5118％；
反对2449400股，占出席会议所有股东所持股份的1.4357％；弃权89500股（其中，因未投票默认弃权72500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6881666股，占出席会议的中小股东所持股份的73.0494％；反对2449400股，占出席会议的中小股东所持股份的26.0006％；弃权89500股（其中，因未投票默认弃权72500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.9500％。
2.02发行方式和发行时间
表决情况：同意168025950股，占出席会议所有股东所持股份的98.4866％；
反对2564900股，占出席会议所有股东所持股份的1.5034％；弃权17000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0100％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6838666股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5929％；反对2564900股，占出席会议的中小股东所持股份的27.2266％；弃权17000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1805％。
2.03定价方式和发行价格
表决情况：同意168024550股，占出席会议所有股东所持股份的98.4858％；
反对2493800股，占出席会议所有股东所持股份的1.4617％；弃权89500股（其中，因未投票默认弃权72500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525％。东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6837266股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5781％；反对2493800股，占出席会议的中小股东所持股份的26.4719％；弃权89500股（其中，因未投票默认弃权72500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.9500％。
2.04发行对象及认购方式
表决情况：同意168025950股，占出席会议所有股东所持股份的98.4866％；
反对2524600股，占出席会议所有股东所持股份的1.4798％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6838666股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5929％；反对2524600股，占出席会议的中小股东所持股份的26.7988％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6082％。
2.05发行数量
表决情况：同意168070350股，占出席会议所有股东所持股份的98.5127％；
反对2407700股，占出席会议所有股东所持股份的1.4112％；弃权129800股（其中，因未投票默认弃权112800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0761％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6883066股，占出席会议的中小股东所持股份的73.0643％；反对2407700股，占出席会议的中小股东所持股份的25.5579％；弃权129800股（其中，因未投票默认弃权112800股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3778％。
2.06限售期
表决情况：同意168070950股，占出席会议所有股东所持股份的98.5130％；
反对2477600股，占出席会议所有股东所持股份的1.4522％；弃权59300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0348％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6883666股，占出席会议的中小股东所持股份的73.0706％；反对2477600股，占出席会议的中小股东所持股份的26.2999％；弃权59300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6295％。
2.07本次发行前的滚存利润安排东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书
表决情况：同意168072950股，占出席会议所有股东所持股份的98.5142％；
反对2405100股，占出席会议所有股东所持股份的1.4097％；弃权129800股（其中，因未投票默认弃权112800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0761％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6885666股，占出席会议的中小股东所持股份的73.0919％；反对2405100股，占出席会议的中小股东所持股份的25.5303％；弃权129800股（其中，因未投票默认弃权112800股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3778％。
2.08上市安排
表决情况：同意168025350股，占出席会议所有股东所持股份的98.4863％；
反对2525200股，占出席会议所有股东所持股份的1.4801％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6838066股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5866％；反对2525200股，占出席会议的中小股东所持股份的26.8052％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6082％。
2.09募集资金用途
表决情况：同意168071550股，占出席会议所有股东所持股份的98.5134％；
反对2406500股，占出席会议所有股东所持股份的1.4105％；弃权129800股（其中，因未投票默认弃权112800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0761％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6884266股，占出席会议的中小股东所持股份的73.0770％；反对2406500股，占出席会议的中小股东所持股份的25.5452％；弃权129800股（其中，因未投票默认弃权112800股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3778％。
2.10本次发行决议的有效期
表决情况：同意168028550股，占出席会议所有股东所持股份的98.4882％；
反对2522000股，占出席会议所有股东所持股份的1.4782％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6841266股，占出席会议的中小股东所持股份的72.6205％；反对2522000股，占出席会议的中小股东东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书所持股份的26.7712％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6082％。
3、审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决情况：同意168025950股，占出席会议所有股东所持股份的98.4866％；
反对2452100股，占出席会议所有股东所持股份的1.4373％；弃权129800股（其中，因未投票默认弃权112800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0761％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6838666股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5929％；反对2452100股，占出席会议的中小股东所持股份的26.0292％；弃权129800股（其中，因未投票默认弃权112800股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3778％。
4、审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：同意168025950股，占出席会议所有股东所持股份的98.4866％；
反对2524600股，占出席会议所有股东所持股份的1.4798％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6838666股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5929％；反对2524600股，占出席会议的中小股东所持股份的26.7988％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6082％。
5、审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意168025950股，占出席会议所有股东所持股份的98.4866％；
反对2524600股，占出席会议所有股东所持股份的1.4798％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6838666股，占出席会议的中小股东所持股份的72.5929％；反对2524600股，占出席会议的中小股东东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书所持股份的26.7988％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6082％。
6、审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决情况：同意168028550股，占出席会议所有股东所持股份的98.4882％；
反对2522000股，占出席会议所有股东所持股份的1.4782％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6841266股，占出席会议的中小股东所持股份的72.6205％；反对2522000股，占出席会议的中小股东所持股份的26.7712％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6082％。
7、审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意168038550股，占出席会议所有股东所持股份的98.4940％；
反对2512000股，占出席会议所有股东所持股份的1.4724％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6851266股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7267％；反对2512000股，占出席会议的中小股东所持股份的26.6651％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6082％。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
表决情况：同意168028550股，占出席会议所有股东所持股份的98.4882％；
反对2522000股，占出席会议所有股东所持股份的1.4782％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意6841266股，占出席会议的中小股东所持股份的72.6205％；反对2522000股，占出席会议的中小股东东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书所持股份的26.7712％；弃权57300股（其中，因未投票默认弃权40300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6082％。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出新临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于佐力药业2022年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）上海东方华银律师事务所
负责人：王建文
经办律师：梁铭明黄夕晖
2022年2月16日