浙江医药:国浩律师（上海）事务所关于浙江医药第二期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整
及授予事项
之
法律意见书
02.■浩律牌上海）事指所
中国上海市北京西路968号嘉地中心27楼接待中心、邮编：200041
27/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320
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2022年2月法律意见书国浩律师（上海事务所
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：浙江医药、上市公司、公司指浙江医药股份有限公司
《激励计划（草案）》指《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
《激励计划》指《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》
本激励计划、本次激励计划指浙江医药第二期限制性股票激励计划
本次调整指浙江医药调整本次激励计划激励对象名单的事项
本次授予指根据本激励计划的规定，浙江医药向符合条件的激励对象授予限制性股票的事项
《公司章程》指《浙江医药股份有限公司章程》
《考核管理办法》指《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心业务和核心技术人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
本法律意见书指本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》
本所指国浩律师（上海）事务所
本所律师指本所为本激励计划指派的经办律师
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
一
法律意见书国浩律师（上海事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
N法律意见书国浩律师（上海事务所
国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及授予事项之
法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公
司签订的《专项法律服务委托协议》，指派马敏英律师、桂逸尘律师担任浙江医
药股份有限公司第二期限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划的本次调整及授予事项出具本法律意
见书。法律意见书国浩律师（上海事务所
第一节律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事前书面同意，
不得用作任何其他目的。
寸法律意见书国浩律师（上海事务所
第二节正文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划及本次调整和授予事
项已履行的程序如下：
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、2021年12月30日，公司召开第九届五次董事会会议，审议通过了《
及其摘要》《浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司第二期限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关意见。
4、2021年12月31日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：临2021-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘益
政先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
5、公司于2021年12月31日至2022年1月14日在官方网站（www.zmc.top）对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，2022年1月15日，公司披露
了《浙江医药监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：临2022-002）。
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6、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《及其摘要》《浙
江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年1月21日，公司披露了《浙江医药股份有限公司关于第二期限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告（公告编号：临2022-004）。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年6
月30日至2021年12月31日，以下简称“自查期间”），1名核查对象（公司
独立董事吴晓明的配偶存在买卖公司股票的行为。根据该核查对象出具的承诺，其买卖公司股票的行为系基于其自身对二级市场情况的判断而实施，在买卖公司
股票时并不知悉公司本次激励计划，也不存在利用公司内幕信息的情形，其买卖
公司股票行为与公司本次激励计划无关。上述人员在买卖公司股票期间，吴晓明
尚未出任公司独立董事，且本次激励计划尚未形成内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易谋利的情形。
7、2022年2月15日，公司召开第九届六次董事会，根据2022年第一次收
时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年2月15日，公司召开第九届五次监事会，审议通过了《关于调
整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并
发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药本次激励计划
及本次调整和授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上
市规则》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
鉴于公司本次激励计划激励对象中.10名激励对象因个人原因放弃认购，公
司第九,届六次董事会、第九届五次监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制
6法律意见书国浩律师（上海事务所
性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象人数进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由505名调整为495名，因自愿放弃认购的激励对象原拟获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为682.75万股。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。
除上述调整内容外，本次激励计划其他事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及《滂励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日
根据浙江医药2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第九,届六次董事会审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日确定为2022年2月15日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第九届五次监事会审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关要求。
（二）授予价格、数量及激励对象法律意见书国浩律师上海事务所
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与公司《激励计划》的规定一致，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。
（三）授予条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的《审计报告》（天健审[2021]第3988号）及公司第九届六次董事会会议文件，浙江医
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届六次董事会会议文件，并经本所律师核查，本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
o0法律意见书国浩律师（上海事务所
综上，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，本次授予的授予条件已成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》关于限制
性股票授予的相关规定。
四、本次调整及授予的信息披露情况
公司将根据《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，及时公告第九届
六次董事会及第九,届五次监事会会议决议、独立董事的相关独立意见、监事会的
相关核查意见等。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药本次激励
计划及本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准:本次调整事
项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件己成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等
法律法规及公司《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
○国浩律师（上海）事务所法律意见书第三节签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二〇二二年月十五日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
经办律师：
李强
马敏英
桂逸尘