孚能科技:东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（二次修订稿）

东吴证券股份有限公司
关于
孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二〇二二年二月保荐机构及保荐代表人声明东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人沈晓舟、张东亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐代表人及项目组成员介绍.......................................5
二、发行人基本情况.............................................5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.............................9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................10
第二节保荐机构承诺事项..........................................12
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13
一、对本次证券发行的推荐意见.......................................13
二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................13
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................13
四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的逐项核查.........................................13
五、发行人存在的主要风险.........................................19
六、对发行人发展前景的简要评价......................................19
第四节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...........................37
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查情况.............................37
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查情况...............................37
第五节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................38
3-1-2释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
孚能科技/发行人/公司/本
指孚能科技（赣州）股份有限公司公司
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
股东大会指孚能科技（赣州）股份有限公司股东大会
董事会指孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
本次发行 指 孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通
A 股 指股股票
香港孚能 指 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited，公司控股股东深圳安晏指深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）
上杭兴源指上杭兴源股权投资合伙企业（有限合伙）兰溪宏鹰新润新能源股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“兰溪新兰溪新润指润新能源股权投资合伙企业（有限合伙）”重庆江河指重庆江河汇企业管理有限责任公司
江西立达指江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
无锡云晖指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
赣州孚创指赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
北京立达指北京立达高新创业投资中心（有限合伙）
戴姆勒 指 Daimler AG戴姆勒投资指戴姆勒大中华区投资有限公司北京奔驰指北京奔驰汽车有限公司上海锐镁指上海锐镁新能源科技有限公司
北汽集团/北汽指北京汽车集团有限公司
广汽集团/广汽指广州汽车集团股份有限公司
最近三年一期/报告期指2018年、2019年、2020年、2021年1-9月
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9
报告期各期末指月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
东吴证券/保荐人/保荐机指东吴证券股份有限公司
构/主承销商
3-1-3律师事务所/发行人律师指上海市锦天城律师事务所
会计师事务所/申报会计
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师/会计师
本发行保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3-1-4第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
东吴证券指定沈晓舟、张东亮担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
保荐代表人及项目组成员基本情况如下：
成员姓名保荐业务执业情况
主持或参与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（002426.SZ）非公开
发行股票项目、苏州天孚光通信股份有限公司（300394.SZ）非公开发
沈晓舟 行股票项目、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（603990.SH）非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人
主持或参与龙利得智能科技股份有限公司（300883.SZ）首次公开发行
股票项目、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（300377.SZ）非公开
张东亮发行股票项目、常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票顶目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
参与太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票项目。在保荐业项目协办人任天懿务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员冯洪锋、成亚梅、陈振宇、陈培培
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称孚能科技（赣州）股份有限公司
英文名称 Farasis Energy (Gan Zhou) Co. Ltd.有限公司成立日期2009年12月18日股份公司成立日期2019年5月31日上市时间2020年7月17日
注册资本107066.9685万元股票上市地上海证券交易所股票简称孚能科技股票代码688567
法定代表人 YU WANG（王瑀）董事会秘书张峰地址江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
电话0797-7329849
传真0797-8309512
3-1-5网址 www.farasis.com
电子信箱 farasisIR@farasisenergy.com.cn
（二）业务范围
发行人经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等
电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWER IC、
电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、
电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动
车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）孚能科技自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系
统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案。
（三）本次证券发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
（四）最新股权结构
截至2021年9月30日，发行人股权结构如下：
股份类型持股数（股）持股比例
一、有限售条件股份26647939224.89%
1、国有法人持股9484080.09%
2、其他内资持股197001971.84%
其中：境内非国有法人持股197001971.84%
境内自然人持股-0.00%
3、外资持股24583078722.96%
其中：境外法人持股24583078722.98%
境外自然人持股-0.00%
二、无限售条件流通股份80419029375.11%
1、人民币普通股80419029375.11%
3-1-6股份类型持股数（股）持股比例
三、股份总数1070669685100.00%
（五）前十名股东
截至2021年9月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例股份限售数量（股）
1香港孚能境外法人24287402522.68%242874025
2深圳安晏其他18316965017.11%-
3上杭兴源其他598489375.59%-
4兰溪新润其他346718883.24%-
5戴姆勒投资境内非国有法人321200913.00%-
6重庆江河境内非国有法人214000002.00%-
7江西立达其他206744871.93%-
8无锡云晖其他191135141.79%-
9赣州孚创其他171307151.60%17130715
10北京立达其他147824441.38%-
（六）发行人历次筹资情况
发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
发行时间发行类别筹资净额（万元）历次筹资情况
2020年7月首次公开发行股票322450.73
（七）主要财务数据和财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产946076.05896118.49712113.63743293.13
非流动资产825444.44645646.01457925.37141666.26
资产总额1771520.491541764.501170039.00884959.39
流动负债558708.50303989.88351950.21196196.70
非流动负债242032.71230116.34107751.7026087.77
3-1-72021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
负债总额800741.20534106.23459701.91222284.48归属于母公司股东
970779.291007658.27710337.09662674.91
权益合计
少数股东权益----
所有者权益合计970779.291007658.27710337.09662674.91
（2）合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入196493.90111965.23244962.87227565.24
营业利润-58170.03-41279.3113816.56-10923.62
利润总额-58156.84-40918.2614228.20-10234.75
净利润-42019.53-33100.4313122.77-7821.48归属于母公司所有者
-42019.53-33100.4313122.77-7821.48的净利润归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后-65443.30-54239.78979.79-19882.44的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入小计198574.71186779.97330427.94173338.05
经营活动现金流出小计273538.05281165.75282075.77217095.45
经营活动产生的现金流量净额-74963.34-94385.7848352.18-43757.40
投资活动现金流入小计863232.01471774.721238108.771113427.04
投资活动现金流出小计1133767.50547437.131178917.431606805.71
投资活动产生的现金流量净额-270535.49-75662.4159191.34-493378.66
筹资活动现金流入小计67689.65452123.3099478.71647288.93
筹资活动现金流出小计11567.4226170.0865879.1670029.80
筹资活动产生的现金流量净额56122.24425953.2233599.55577259.13
四、汇率变动对现金及现金等价物
-504.06-1391.46514.54-94.18的影响
五、现金及现金等价物净
-289880.64254513.57141657.6140028.88增加额
2、主要财务指标
（1）基本财务指标
3-1-82021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
流动比率（倍）1.692.952.023.79
速动比率（倍）1.302.411.783.57资产负债率
19.46%17.88%26.81%24.15%（母公司）资产负债率
45.20%34.64%39.29%25.12%（合并）应收账款周转率
2.431.102.564.60（次/年）每股净资产
9.079.418.297.88（元/股）每股经营活动现金
-0.70-0.880.56-0.52流量（元/股）每股净现金流量
-2.712.381.650.48（元/股）
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021年1-9月应收账款周转率采用2021年前三季度财务数据折算成全年后计算得出
（2）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元/股）加权平均净资产报告期利润收益率基本每股稀释每股收益收益
归属于公司普通股股东的净利润-4.26%-0.39-0.39
2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通
-6.63%-0.61-0.61股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-3.98%-0.35-0.35
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
-6.52%-0.57-0.57股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润1.88%0.150.15
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.14%0.010.01
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-1.47%-0.11-0.11
2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
-3.78%-0.28-0.28股股东的净利润
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况：
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
3-1-9有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、项目问核及内核部门审核等内部核查程序对项目
进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部
立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于2021年8月30日至9月18日对本次发行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人向特定对象发行股票所
开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委
3-1-10员会提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
3、项目问核
本保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据投资银行业务问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、投资银行业务内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向内核委员会常设机构提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为孚能科技向特定对象发行股票项目符合提交公司投资
银行业务内核会议的评审条件后，于2021年10月8日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、刘立乾、吴智俊、余晓瑛、李生毅、陈磊、章雁，共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）东吴证券内核意见
发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人符合向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。
3-1-11第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证本保荐机构所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项；
（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。
3-1-12第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证
监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后，认为发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人符合向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第一届董事会第三十三次会议、2021年第二次临时股东
大会、第一届董事会第三十八次会议审议通过。本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件经保荐机构核查，根据发行人第一届董事会第三十八次会议文件及《2021年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次发行系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的逐项核查”。
四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的逐项核查
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》
3-1-13相关规定，具体核查过程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否存在《注册管理办法》第十一条规定的情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
1、查阅发行人自上市以来关于募集资金使用情况的公告、会计师出具的募
集资金鉴证报告，确认公司按照前次募集资金用途使用募集资金；
2、查阅大华会计师事务所出具的发行人2020年度无保留意见审计报告和公
司公开披露的2020年度报告，确认最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合会计准则和信息披露规定要求；
3、获取发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并登录中国
证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、获取发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录
证明和公司出具的说明，并通过登录公开网站进行检索，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、查阅公司控股股东、实际控制人历史期间出具的公开承诺，并取得发行人说明，并通过公开信息检索，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、获取公司主要监管部门的无重大违法违规证明，并检索中国证监会及其
他相关政府部门行政公开信息，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本保荐机构认为：本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
3-1-14“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：
获取发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件等资料；与发行人管理层进行沟通，了解发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景；查阅行业研究报告，了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，分析本次募集资金投资项目的市场前景；分析本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投于科技创新领域的业务；
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金投资项目符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
3-1-15（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会、第一届董事会第三十八次会议决议，本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
（四）本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会、第一届董事会第三十八次会议决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
3-1-16的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条、九十一条的规定经核查，本次证券发行的申请文件、方案相关董事会决议和股东大会决议，发行对象认购的股份自结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因分配股利、资本公积转增资本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所有关规定执行；本次向特定对象发行股份不会导致发行人控制权发生变化。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的限售期、不会导致公司控制权变化符合《注册管理办法》第五十九条、九十一条规定。
（六）关于本次发行符合监管部门对上市公司再融资相关规定和监管要求的说明根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“为规范和引导上市公司聚焦主业、
3-1-17理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用
于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”公司本次向特定对象发行股票符合监管部门对上市公司再融资相关规定和
监管要求，理由如下：
1、公司本次募集资金拟用于高性能动力锂电池项目及科技储备资金项目，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%；
2、公司发行的股票数量不超过14000万股，未超过本次发行前总股本的
30%；
3、前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日不少于6个月；
4、截至本发行保荐书出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
3-1-18形。
因此，本次发行符合监管部门对上市公司再融资相关规定和监管要求。
五、发行人存在的主要风险经核查，本保荐机构认为，发行人存在以下风险需投资者注意：
（一）业务经营风险
1、经营业绩亏损进一步扩大的风险
2020年度和2021年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润分别为
-33100.43万元和-42019.53万元，公司处于亏损的经营状态；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-54239.78万元和-65443.30万元，公司处于亏损的经营状态。经公司经初步测算，预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-80000万元至-110000万元，亏损同比增加141.69%至232.32%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-110000万
元至-140000万元，亏损同比增加102.80%至158.11%。
从产品销售价格来看，首先在新能源汽车快速发展的行业趋势下，受动力电池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市
场售价过去数年整体呈下降趋势。其次2018年至2020年，正极材料、负极材料等主要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户协商确定2021年产品销售价格，定价较低。而公司与下游客户主要实行议价谈判的机制，价格调整存在一定滞后性，导致产品售价未能随原材料2021年度上涨趋势及时上调，售价较低。再次公司为了维护良好的客户关系，前期以较为优惠的价格深入合作。
从成本端来看，首先近年来，全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续上涨，导致公司成本持续承压。其次公司已建设产能尚未充分释放，规模效应未充分显现。
从期间费用来看，公司规模效应尚未充分显现，期间费用率处于较高水平。
同时，为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并持续加大了研发投入力度，始终坚持高研发投入。
3-1-19虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，包括与主要客户协商涨价提升产
品售价、采取多项措施降本增效等，但如果未来公司对主要客户涨价不及预期，原材料价格持续上涨，或公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，规模效应显现不及预期，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依然存在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险。
2、发行人与戴姆勒合作项目的风险
2018年末，公司与戴姆勒分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成
为其动力电池供应商。根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。
（1）发行人生产及技术无法配套戴姆勒要求的风险
上述项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方
面均具有较大的影响，虽 2021 年 EVA2 和 MFA2 项目进入量产阶段，但不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、
生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果公司在未来无法完成后续产品的研发及批量供货，将可能导致公司无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致公司为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。
（2）戴姆勒市场开拓不利造成的风险近年来，戴姆勒已开始在电动化方向下展开战略布局和投入。未来戴姆勒若无法有效开拓新能源汽车市场，由于其自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致公司未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，公司的持续经营能力将受到不利影响。
3、原材料价格波动及供应链保障的风险
公司主要产品为三元软包动力电池，对外采购的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液和铝塑膜等。由于全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续迅速
3-1-20上涨。根据 GGII 数据，三元中镍正极材料、电解液、负极材料市场平均价格 2021年9月较2021年1月分别上涨约70%、105%、40%，公司成本持续承压。
虽然公司已采取措施，主动向产业链上游延伸，缓冲成本上涨压力，保障电池材料供货稳定。但与同行业主要竞争对手相比，公司业务仍处于扩张阶段，整体规模目前相对较小，与上游供应商及下游客户的议价能力相对较弱。如果未来主要原材料市场价格持续上涨、或出现供应短缺等供应链保障问题，将会对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
4、行业政策的风险
在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年；2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。
近年来动力电池行业产能扩张迅速，国家已出台相关政策引导动力电池行业健康发展，引导产能优化布局。工信部于2021年12月份下发了《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》（以下简称“《规范条件》”）和《锂离子电池行业规范公告管理办法（2021年本）》两份规范文件。
综上，作为动力电池的下游行业，新能源汽车行业的发展目前对产业政策存在高度依赖，新能源汽车行业的政策变化对动力电池行业的发展存在较大影响；
同时动力电池行业政策变化也将对动力电池行业的发展产生一定影响。因此，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
3-1-215、市场需求波动风险
随着新能源汽车行业的高速发展，动力电池行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速进入中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的市场竞争。
近年来，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。如公司不能积极开展创新研发，丰富产品线、提高产品质量，将难以满足市场需求变化，在市场竞争中将面临众多竞争对手的威胁。
我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比依然偏低。续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为突发因素导致下游需求急剧下降的情况下，下游整车厂商风险厌恶程度普遍提高，观望情绪加重，会降低整体扩张速度和新车投入力度，可能对解决消费者购买新能源汽车的制约性因素产生不利影响。
如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提高，则可能导致新能源汽车的需求出现变化，从而对公司生产经营产生不利影响。
6、行业竞争加剧的风险
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。
在此背景下，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
7、客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险
报告期内，2018年、2019年公司第一大客户为北汽集团，对其销售收入占主营业务收入比重分别为83.58%和47.58%；公司对前五大客户的销售收入占主
3-1-22营业务收入比重分别99.77%和95.82%。2020年、2021年1-9月公司第一大客户
为广汽集团，对其销售收入占主营业务收入比重分别为38.30%和45.24%；公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别84.66%和69.54%。因此，公司的客户集中度较高。
2021年4月公司实现对戴姆勒量产并开始批量供货，戴姆勒成为公司的主要客户。在上述背景下，公司主要客户对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
8、产品质量及客户召回汽车风险
公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。产品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响经营业绩。如果由于动力电池系统各类问题而导致汽车召回，可能导致公司承担召回费用。若公司前期计提的质保金不能够足够覆盖召回费用时，会对公司经营业绩产生影响；同时，召回事件可能会对公司销售和品牌以及与其他客户的合作产生潜在不利影响。
9、主要客户或主要车型生产计划波动风险
动力电池系统在实现量产前，往往需要与整车厂进行较长时间的深度同步开发，与整车厂存在深度绑定关系。动力电池生产企业的销售情况与合作的整车企业的生产计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对公司当期经营业绩产生较大影响。
10、发行人产品被替代或被主要客户终止合作的风险
发行人在日益激烈的市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术实力、产品具有更强的成本优势，以及发行人产能无法及时满足客户需求，发行人存在被主要客户减少订单量、终止合作及被其他供应商替代的风险。
3-1-23（二）技术风险
1、技术路线及产品单一的风险近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线为三元软包动力电池，在新产品上市以前，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
2、产品技术迭代的风险近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于动力电池企业保持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。报告期内，公司存在技术人员离职的情况，预期未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果未来发生公司的核心技术人员流失，将会对公司的正常生产经营和研发带来不利影响。
4、核心技术泄密风险
新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，公司掌握了从原材料、电芯、电
3-1-24池模组、电池管理系统、电池包系统、生产工艺及自动化生产设备的全产业链核心技术。其中，电芯材料技术主要通过在原材料采购环节向供应商输出。公司已与相关供应商签署了保密协议，并通过与员工签署保密协议、原材料物料编码管理等方式，防止核心技术泄密。若供应商、公司员工等出现违约，或者公司核心技术保密方式失效，则公司将面临核心技术泄密风险。
（三）管理及内控风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人为 YU WANG（王瑀）和 Keith，两人及其一致行动人合计持有公司24.52%的股权。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构，并建立、健全了各项规章制度，上市后还将接受监管部门的监督和管理，但是，公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
此外，虽然 YU WANG（王瑀）和 Keith 签署了《一致行动协议》，该协议约定“双方及双方控制的企业在参与、决定孚能科技日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面保持一致行动关系，并应就表决事项达成一致意见；如经协商仍无法达成一致意见时，双方同意无条件以 YU WANG（王瑀）意见为准”，该协议自签署日至发行人上市后五年内有效；但是如果 YU WANG（王瑀）和
Keith 未持续遵守《一致行动协议》或出现分歧，可能导致发行人决策效率降低，进而对公司生产经营造成一定不利影响。
2、经营规模迅速扩张的管理风险近年来，公司陆续完成了多轮融资以及首次公开发行并在科创板上市，生产经营规模迅速扩张，同时，公司启动了镇江生产基地的建设，并在美国、欧洲设立了研发中心，以及拟在芜湖建设生产基地。公司的快速发展在资源整合、技术开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。
如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
3、安全生产与环境保护风险
公司动力电池生产过程中会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，3-1-25可能会对周围环境产生不利影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，
安全生产与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产和环保事故风险。一旦发生安全生产或环保事故，公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
（四）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为5.59%、23.49%、15.92%和0.54%，毛利率呈先上升后下滑的趋势。如果未来新能源汽车行业政策调整、新能源汽车销量下滑、市场竞争加剧、动力电池行业产能增速大于需求增速，将导致动力电池的销售价格下降；如果未来动力电池主要原材料价格继续上涨、人工成本及能源
成本提高、产品的良品率下降，将导致动力电池的成本上升。上述因素均可能导致公司面临毛利率进一步下降的风险。
2、经营性应收款项增加及无法收回的风险报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为163476.53万元、151401.03万元、140234.29万元和
156473.13万元，占资产总额的比例分别为18.47%、12.94%、9.10%和8.83%，
占当期营业收入的比例分别为71.84%、61.81%、125.25%和79.63%，经营性应收款项金额较大且占营业收入的比例增长较快。
截至2021年9月末，公司应收账款余额为141379.14万元，其中应收账款账龄超一年的余额为16396.72万元，占期末应收账款余额的比例为11.60%。账龄超一年的应收账款中来自上海锐镁的金额为14536.38万元，其中4121.26万元依据一汽轿车、上海锐镁和孚能科技签订的《三方协议》应由一汽轿车支付给孚能科技。截至本发行保荐书出具日，公司已就上海锐镁尚未款项（包括一汽轿车应代付的款项）对一汽解放（2020年5月一汽轿车变更为一汽解放集团股份有限公司）、一汽奔腾轿车有限公司、上海锐镁提起诉讼。由于诉讼判决的不确定性，若公司诉讼请求只得到法院部分支持或是全部无法得到法院支持，可能会导致公司无法回收相关的应收款项。此外，即使公司诉讼请求得到法院的支持，
3-1-26若上海锐镁因经营不善或其他原因影响其还款能力，则公司仍然存在无法回收应收款项的风险。
2021年1-9月，公司部分客户的回款速度有所放缓，因此，未来不排除因公
司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，经营性应收款项过快增长，回款情况不佳甚至无法收回、以及应收商业承兑汇票、银行承兑汇票无法兑付的风险。
3、经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43757.40万元、48352.18万元、-94385.78万元和-74963.34万元。当期客户较多采用票据付款，
应收票据余额增加较多，导致经营性应收项目增加；同时当期对供应商的应付票据到期兑付，经营性应付项目明显减少，公司经营活动现金流量为负。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人计提的存货跌价金额分别为2930.63万元、2506.67万元、11841.64万元和3241.24万元。报告期内，存货跌价计提主要由于发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品，相关不合格品无法满足公司的品质要求，不能按照预计使用方式继续用于模组生产，只能按照较低的价格对外销售，因而公司对其计提存货跌价。
此外，随着动力电池技术的持续发展，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，如未来下一代动力电池技术逐渐成熟并获得应用，将导致公司未来面临技术迭代导致的存货跌价风险。
如公司未来生产过程中的良率出现下降或出现重大技术迭代，将导致公司面临存货跌价风险。
5、固定资产发生减值的风险
报告期各期末，公司固定资产账面净值分别为75878.02万元、176807.34
3-1-27万元、338503.68万元和397173.21万元，占期末资产总额的比例分别为8.57%、
15.11%、21.96%和22.42%。报告期内，公司根据发展需要，持续增加动力电池
生产线和生产厂房，公司固定资产规模相应增加。如果相关固定资产后续发生损坏、或者无法及时改造升级，可能在未来的经营中发生减值的风险。
6、经营业绩对政府补助、非经常性损益有较大依赖的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为12060.96万元、12142.98万元、21139.36万元和23423.77万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7821.48万元、13122.77万元、-33100.43万元和-42019.53万元，公司的经营业绩对非经常性损益存在一定依赖。
报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
公司本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境、行业发展趋势并结合发行人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但是，由于新能源汽车行业目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场开拓等能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使募投项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募投项目产能消化风险
公司本次募投项目新增产能计划是根据近年来产业政策、市场环境、行业发展趋势并结合发行人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定，产能增加规模合理。同时由于项目投资规模较大，项目建设及投产需要一
3-1-28定周期，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求
以及发行人客户自身经营状况或相关车型销售等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
3、募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，预计本次募投项目达产年折旧及摊销费用为29755.84万元，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。
4、对于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
5、与本次向特定对象发行审批相关的风险及发行失败风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括上交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册批复。上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性。
同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
6、股价波动的风险及募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过14000万股（含），募集资金总额不超过
452000.00万元（含），在扣除发行费用后将用于“高性能动力锂电池项目”及
3-1-29“科技储备金”项目。
发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，除经营情况和财务状况等发行人基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
如果二级市场股票价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
六、对发行人发展前景的简要评价
（一）主营业务孚能科技自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系
统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案。
公司是最早确立以三元化学体系及软包动力电池结构为动力电池研发和产
业化方向的企业之一，也是中国第一批实现三元软包动力电池量产的企业。公司创始团队自1997年开始从事动力电池产品的技术研发工作，深耕动力电池行业二十年，是全球最早从事新能源汽车用锂离子动力电池开发的技术团队之一。公司研发团队长期与全球锂离子动力电池行业科研院所、知名企业、顶尖专家展开
战略合作，合作单位包括美国阿贡国家实验室、美国伯克利劳伦斯国家实验室、巴斯夫、杜邦、3M 公司等，合作专家包括全球最具影响力的锂离子动力电池行业顶尖专家 Michael M. Thackeray、Jeff Dahn 等。通过整合全球锂离子动力电池领域的创新资源，公司的技术能力始终保持国际领先水平。
公司三元软包动力电池产品性能优异，具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电速度快、温度适应性强等优势，公司已经量产能量密度 285Wh/kg的电芯产品，产品性能在全球范围内处于行业领先水平。在报告期内，公司研发团队已经开发并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动汽车电池。该技术在零下 20°C 温度下仍能提供 90%的容量，可在全球范围内应用，并且公司借此荣获“美国 USCAR2020 年度团队成就奖”，该技术已通过美国的第三方相关认证。
公司三元软包动力电池产品性能优异，具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电速度快、温度适应性强等优势公司与多家国内外优质车企建立了
3-1-30长期合作关系，持续为戴姆勒、广汽、吉利、TOGG、东风、江铃、长城等客户
的电动车平台提供高品质的动力电池类产品，覆盖上述客户的多个车型。
（二）公司的市场地位
自2018年以来，公司装机量及相应市场份额在行业内地位保持稳定，公司市场行业地位如下：
项目2020年排名2019年排名2018年排名中国动力电池装机量775中国软包动力电池装机量111中国三元材料动力电池装机量443中国三元软包动力电池装机量111
资料来源：GGII
（三）公司的竞争优势
1、技术路线优势：中国第一批量产三元软包动力电池企业
公司是全球三元软包动力电池的领军企业之一，是中国第一批实现量产三元软包动力电池的企业。
2014年以来全球新能源汽车产业迅速发展，动力电池作为新能源汽车最为
关键的核心组件，直接影响新能源汽车的性能，包括新能源汽车的续航里程、充电时间、高低温适应性和安全性等。三元软包动力电池具备高能量密度、高安全性能、长循环寿命的重要优势，符合动力电池的技术发展方向。在新能源乘用车领域，三元软包动力电池的全球市场占有率逐年提升，将成为未来主流趋势之一。
公司作为业内最早确立以三元化学体系及软包动力电池结构为动力电池研
发和产业化方向的企业之一，在市场方向把握和技术路线判断方面体现出较强的前瞻性。公司的核心团队已经在三元软包动力电池的研发、生产及应用等方面积累了丰富的经验，因而，公司在三元软包动力电池技术路径上具备先发优势。同时，公司始终保持对锂离子动力电池前沿研究领域的密切跟踪，能够把握产业发展趋势和技术革新方向。
2、自主创新优势：团队深耕动力电池行业二十年，具备深厚的技术积累和
持续自主创新研发能力
3-1-31公司研发实力雄厚，具备深厚的技术积累和持续自主创新研发能力。公司创
始团队自1997年开始从事动力电池产品的技术研发工作，深耕动力电池行业二十年，是全球最早从事新能源汽车用锂离子动力电池开发的技术团队之一。
公司创始人 YU WANG（王瑀）博士和 Keith 博士均为全球锂离子电池行业
资深科学家，深度参与全球锂离子电池行业的研发和产业化过程。其中，YUWANG（王瑀）博士为江西“赣鄱英才 555 工程”领军人才；Keith 博士曾为美
国阿贡国家实验室的博士后以及资深科学家，曾任 PolyStor Corporation 的研发高级总监及科学家。截至2021年9月30日，公司拥有研发技术人员1039人，其中博士研究生40人，硕士研究生267人，具有丰富的研发经验。
公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业和国家智能制造试点示范企业，承担10余项国家、省、市重要科技项目。公司研究院是“江西省新能源汽车锂离子动力电池企业技术中心”、“江西省新能源汽车动力电池工程技术研究中心”和“江西省高比能高安全动力锂电池工程研究中心”。同时，公司已建立起全球化的研发创新平台，境外研发基地位于美国硅谷和德国斯图加特。
公司研发团队持续与动力电池国际科研院所、知名机构、行业顶尖专家开展
研发合作，长期战略合作伙伴包括锂离子动力电池行业国际顶尖科研院所美国阿贡国家实验室、美国伯克利劳伦斯国家实验室、伯克利大学、斯坦福大学，以及国际知名企业巴斯夫、杜邦、3M 公司等，合作专家包括全球最具影响力的锂离子动力电池行业顶尖专家 Michael M. Thackeray、Jeff Dahn 等。
在“投产一代、储备一代、开发一代”的技术研发思路下，公司根据市场需求适时将技术储备产业化，并储备了多项下一代动力电池核心技术，公司目前能够量产单体电芯能量密度最高为 285Wh/kg，已经开发并验证了能量密度达到
330Wh/kg 的下一代新能源汽车电池。
3、产品性能优势：产品性能突出且国内三元软包动力电池领域市占率第一
公司产品具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、低温性能优异的优势，具体体现在:
（1）能量密度
公司目前能够量产能量密度 285Wh/kg 的三元软包电芯，在行业内处于领先
3-1-32位置。另外，比较2020年以来，全球主要纯电动车型配套的动力电池电芯能量
密度情况如下：
配套电动车型配套动力电池企业电芯能量密度
孚能科技 285Wh/kg
戴姆勒 EQ
宁德时代 240Wh/kg
LG 257Wh/kg
特斯拉 Model 3
松下 256Wh/kg
孚能科技 249Wh/kg
广汽 Aion S 宁德时代 236Wh/kg
中航锂电 229Wh/kg
孚能科技 243Wh/kg
广汽 Aion V 宁德时代 241Wh/kg
中航锂电 234Wh/kg
雷诺 Zoe AESC 244Wh/kg
雪佛兰 Bolt LGC 241Wh/kg
日产 leaf AESC 227Wh/kg
长城欧拉黑猫 宁德时代 218Wh/kg
比亚迪秦 比亚迪 210Wh/kg
资料来源：GGII&工信部合格证由于新能源汽车最终使用产品为电池包，工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》《新能源汽车推广应用推荐车型目录》以及工信部合格证数据等，均未公开模组能量密度数据。因此，比较2020年以来，公司与主要竞争对手配套的主要车型电池包能量密度情况如下：
配套电动车型配套动力电池企业电池包能量密度
戴姆勒 EQ 孚能科技 188Wh/kg
孚能科技 180Wh/kg
广汽 Aion S 宁德时代 170Wh/kg
中航锂电 163Wh/kg
小鹏 G3 宁德时代 180Wh/kg
科莱威 宁德时代 173Wh/kg
中航锂电 173Wh/kg
广汽 Aion V
孚能科技 170Wh/kg
3-1-33配套电动车型配套动力电池企业电池包能量密度
北汽 EU5 宁德时代 171Wh/kg
小鹏 P7 宁德时代 170Wh/kg
长城欧拉黑猫 宁德时代 162Wh/kg
吉利帝豪 GSE 欣旺达 160Wh/kg
欧拉白猫 捷威 166Wh/kg
枫叶 30X 国轩 161Wh/kg
奇瑞 eQ1 多氟多 148Wh/kg
上汽通用五菱宝骏 E200 卡耐 140Wh/kg
上汽通用五菱宝骏 E200 鹏辉 140Wh/kg
X-NV 沁威 力神 141Wh/kg
蔚来 ES6 宁德时代 135Wh/kg
资料来源：工信部合格证数据和工信部公告数据整理
（2）安全性能
公司动力电池产品具备高安全性能，公司积累了动力电池安全层面核心技术，能够从材料、电芯到模组、电池包、热管理系统等多个层面把控电池的安全性能，在行业内具备竞争优势。
（3）循环寿命、工作电压范围、工作温度范围
针对循环寿命、工作电压范围、工作温度范围，同类型动力电池电芯产品中，公司循环寿命高于行业平均水平；公司目前电芯产品已能够适用高电压体系，高于同行业平均水平，高电压体系的电池具备更高的能量密度；动力电池的低温工作范围能够直接影响新能源汽车在冬天的使用情况以及新能源汽车能够使用的
地域范围，公司所有产品的工作温度范围普遍在-30至55℃之间，低温性能处于行业中上水平。
因此，公司产品在性能指标方面具有优势。在戴姆勒对公司产品认证过程中，公司产品经历一系列严格测试，体现出优异的综合性能和安全可靠性，最终成功通过了戴姆勒的产品认证。
公司产品装机量自2016年以来迅速提升，得到广泛的市场认可。2018年、
2019 年和 2020 年，公司动力电池销量分别为 1.92GWh、2.27GWh 和 1.16GWh。
根据 GGII 已公开数据，公司产品装机量 2018 年排名全国第五，2019 年排名全
3-1-34国第七，2020年排名全国第七。在软包动力电池领域，公司产品出货量和装机
量2018年排名全球第三，全国第一；装机量2019年和2020年均排名全国第一。
4、生产设备优势：生产线自动化程度高，具备优秀的生产管理体系和设备
定制化开发能力
锂离子电池生产工艺复杂、工序繁多，制造过程需要对设备、环境、人工等进行严格的工艺质量管控。公司具备先进的智能制造工艺流程，生产自动化程度和智能化程度较高。通过大量高科技工业机器人的使用，提升生产效率和自动化程度，满足生产效率、智能制造工艺要求，保障单体电芯产品的一致性和良品率，确保公司产线在行业内具有核心竞争力。2017年10月，公司“基于工业互联网的新能源汽车动力电池智能制造”顺利通过国家工信部智能制造试点示范项目审核。
公司严格执行质量管理标准，使得产品在加工制造、质量检测等各个环节管理可控，实现全过程追溯、全方位检测，从而保证产品质量的一致性和良品率。
公司已通过 ISO 9001、IATF 16949 认证。戴姆勒在对公司产品认证过程中，充分认可公司的产线管理体系及生产制造体系，并协助公司完善了生产工艺控制节点，进一步提升了公司的生产管理水平。
在电池生产设备开发方面，公司根据产品的生产要求向设备供应商提出设备定制化需求，并与设备供应商深入合作，指导设备供应商开发相应的动力电池设备。在设备的使用过程中，公司持续对设备进行改进升级，并将需求反馈给设备供应商，不断提升公司生产设备的技术水平，进而提升公司的生产效率和产品质量，降低公司整体的生产成本。
5、管理能力优势：进一步提升的核心管理团队水平，增强经营管理能力
公司原有核心管理团队专业能力强、具有国际化视野。同时，自上年末至本报告期末公司持续引进人才，其中聘请了具有丰富管理经验的王志刚先生担任公司总经理，分担董事长在公司运营方面的工作，并推进公司管理变革。公司在生产、销售、研发、资本市场等其他领域也广纳人贤才，为公司带入新视角和协同效应，帮助公司更好发展。公司不仅吸纳外部优秀人才，也继续秉承“用优秀的人，培养更优秀的人”的理念对员工大力培养。报告期内，公司既有和客户一起
3-1-35对一线员工培训，也开展了“企校双制，工学一体”新培养模式，为公司的高速
发展提供内生动力。
公司的核心技术团队以及生产、销售、采购等核心管理团队长期专注于动力
电池及相关领域，在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，对动力电池行业的发展具有深刻的理解和认识。
在上述团队的带领下，公司能够有效地提升管理效率，降低管理成本。公司已建立了完整规范的经营管理制度，能够为公司产能扩张以及持续快速发展建立稳固的保障。
6、客户资源优势：配套多款销量领先车型，具备国内外龙头车企客户资源
下游整车企业对于动力电池企业具有重要的意义，下游整车企业的品牌影响力和资金实力，将直接决定动力电池企业的产品销量和回款情况。凭借技术优势、产品优势等，公司产品可覆盖配套多种新能源乘用汽车，拥有优质的客户资源，奠定了公司持续成长的基础。
2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，并已于报告期内向戴姆勒、北京奔驰开始供货。
与戴姆勒、北京奔驰等优质车企客户继续深入合作有助于公司进一步改进产品性能，提升生产管理能力和质量管理能力。
公司其他客户包括广汽、长城、吉利、江铃、东风等国内知名整车企业，同时正在接触并拓展大众、保时捷、沃尔沃、上汽、等国内外一线整车企业客户。
3-1-36第四节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的
核查
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查情况本保荐机构在本次上市公司向对定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查情况本次交易中，发行人聘请了东吴证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请了上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上述中介机构均为本次向特定对象发行股票依法需要聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还独立聘请了深圳市睿择投资顾问有限公司出具本次募集资金投资项目可行性研究报告。发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是基于募投项目审批及本次向特定对象发行股票
项目的业务需要，具有必要性。发行人已履行了发行人内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
3-1-37第五节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证
监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后，认为：
发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人符合向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。
（以下无正文）3-1-38（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
任天懿
保荐代表人：
沈晓舟张东亮
保荐业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
杨淮
保荐业务负责人：
杨伟
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：
范力东吴证券股份有限公司年月日
3-1-39附件一：
东吴证券股份有限公司关于
孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，本保荐机构现指定沈晓舟、张东亮作为孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐代表人，授权其具体负责本次发行、上市及持续督导等保荐工作。
保荐代表人：
沈晓舟张东亮
保荐机构法定代表人：
范力东吴证券股份有限公司年月日
3-1-40