上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司受让上海晖研材料科技有限公司股权暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
受让上海晖研材料科技有限公司股权暨关联交易的
核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）创业板向特
定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上海新阳受让上海晖研材料科技有限公司（以下简称“上海晖研”）100%股权的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）2022年2月15日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）与上海新晖资产管理有限公司（以下简称“上海新晖”）、上海安
铈半导体科技有限公司（以下简称“上海安铈”）签署了《股权转让协议》。公司将支付3300万元受让上海晖研材料科技有限公司（以下简称“上海晖研”）100%股权。上海晖研主要进行集成电路制造关键工艺材料化学机械研磨液的研发、生产与销售。转让完成后，上海新阳持有上海晖研100%股权。
（二）上述事项已经公司第五届第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让上海晖研材料科技有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所创业板相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）上海新晖为发行人的控股股东之一，根据深交所《创业板股票上市规则》规定，为关联法人，故本次交易构成了关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经有关部门批准。
1二、关联方基本情况及关联关系说明
（一）上海新晖资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310114132189423U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：800万元人民币
法定代表人：王福祥
注册地址：上海市松江区新松江路1800弄3号
成立日期：2000年09月21日
营业期限至：2030年09月20日经营范围：资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）上海新晖是上海新阳的控股股东之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第二款相关规定，本次交易事项属于关联交易。
三、交易标的基本情况
名称：上海晖研材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J439Y17
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：8000万人民币
法定代表人：王福祥
成立日期：2020年03月25日
营业期限至：无固定期限
注册地址：上海市松江区思贤路3600号2幢4楼2409室
经营范围：一般项目：从事材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，半导体材料研发、销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、关联交易的定价依据
（一）上海新晖对上海晖研的实缴出资对集成电路制造关键工艺材料化学机
2械研磨液的开发提供了资金支持，保障了化学机械研磨液项目的前期研发、团队
建设、实验室的工程建设、生产技术能力建设等工作，并避免上海新阳或有的前期研发风险损失，为化学机械研磨液项目开展履行了作为股东应有的职责和义务。
上海新晖持有上海晖研70%的股权，对应认缴出资额5600万元人民币、实缴出资额3000万元人民币。
（二）上海安铈对上海晖研化学机械研磨液的开发提供了研发技术支持，现
已有研磨液相关产品满足部分客户需求。上海安铈持有上海晖研30%的股权，对应认缴出资额2400万元、实缴出资额0万元。
根据以上事实及上海晖研未来发展前景，为加速国家集成电路制造关键工艺材料化学机械研磨液产品的生产及产业化进度，完善上海新阳公司产业链，增厚股东收益，经协议各方友好协商，确定本次交易价格。上海新晖将其持有上海晖研70%股权的作价3210.00万元人民币转让给公司，上海安铈将其持有上海晖研
30%股权的作价90.00万元人民币转让给公司。
董事会综合考虑协议签署内容，未来公司发展情况及资金状况，认为公司上述股权转让事项符合公司既定的发展方向，有利于公司未来发展，定价合理。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：上海新晖资产管理有限公司、上海安铈半导体科技有限公司
受让方：上海新阳半导体材料股份有限公司
标的公司：上海晖研材料科技有限公司
（一）转让价格
上海新晖将其持有上海晖研70%股权的作价3210万元人民币转让给公司，上海安铈将其持有上海晖研30%股权的作价90万元人民币转让给公司。附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。
（二）陈述和保证
转让方和标的公司在此共同连带地对受让方陈述和保证，本协议第四条中的各项陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确和无误导的，也没有遗漏说明任何必要的重大事实。转让方和标的公司均理解并确认，受让方是在基于转让方和
3标的公司向其作出上述的陈述和保证的前提下，经过充分协商而签署本协议的。
（三）承诺转让方和标的公司承诺并同意，自本协议签署日始至股权转让交割日（“过渡期间”），除非经受让方书面同意，应确保：
1.标的公司依照与以往正常经营方式一致的方式经营其业务，遵守适用法
律的规定，并与管理机关、客户、供应商、经销商、债权人和与标的公司存在业务关系的其他个人和实体保持其现有的商业关系和商誉或使之得到改善。
2.在过渡期间，未经受让方事先书面同意，转让方不得转让或以其他任何方
式处置标的公司的股权或在其上设置或允许设置任何权利限制，违反上述规定的转让、处置或者设置的任何权利限制无效。
（四）转让后的股权比例
股东名称持股比例/%上海新阳半导体材料股份有限公司100合计100
（五）违约责任本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
（六）解决争议的方法
本协议的制订、效力、解释和履行应受已公布和可以公开获得的中国法律的管辖，但如果已公布和可以公开获得的中国法律没有对与本协议有关的任何特定事项加以规定的，则应参照一般商业惯例。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将该争议向上海市松江区人民法院提起诉讼解决。
六、本次交易的相关说明
4（一）交易的必要性和合理性
我国的集成电路制造近些年来已经取得长足的进步，但还远远不能满足国内电子工业对集成电路芯片的需求。作为集成电路制造关键基础材料之一的化学机械抛光液，具有制造工艺难、专用性高、种类和用量随制程的降低不断增多等特点，研发门槛较高。而国内供应商单一，绝大部分市场掌握在国外厂商手中，基本被日美企业所垄断。随着国内半导体市场不断增长和国家政策对半导体和集成电路产业的支持，半导体芯片生产用化学机械抛光液产品市场需求巨大，我国化学机械抛光液国产化、本土化的供应进程将进一步加快。
为推动国内半导体材料行业持续、健康、快速发展，公司于2020年8月与上海晖研签署战略合作协议，共同开发化学机械研磨液，目前已取得较大进展，部分产品研发初步完成，处于客户验证阶段。
在国内半导体产业链材料领域加速国产化的背景下，公司选择技术难度高、研发难度大的化学机械抛光液，并持续专注投入，具有深刻的战略意义。鉴于上海晖研成立至今尚未盈利，当前业绩不足以支撑该产品的进一步开发，上海新阳拟将上海晖研纳入合并范围，以上市公司的平台和资源为上海晖研争取更多的人员、技术、资金补贴，促进新产品研发，加快高端化学机械抛光液产品国产化替代进度，这既是公司的发展需要，也为国内半导体行业发展贡献一份自己的力量。
（二）对上市公司的影响本次关联交易对公司当年业绩无重大影响。未来若化学机械抛光液产品研发成功、通过客户端认证并产生销售，将对公司业绩产生积极影响。
（三）对交易对方的影响
本次的关联交易对上海新晖、上海安铈无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人未发生交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述事项已经公司独立董事事前审阅，并同意提交公司第五届董事会第三次
5会议审议。
独立董事意见如下：经审议，我们认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。我们一致同意《关于受让上海晖研材料科技有限公司股权暨关联交易的议案》。
九、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
（一）上述关联交易事项已经上海新阳第五届第三次会议、第五届监事会第
三次会议审议批准，公司独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股东大会审议批准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
（二）相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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