ST文化:上海序伦律师事务所关于2022年文化长城第一次临时股东大会法律意见书

上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书
上海序伦律师事务所
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2022年第一次临时股东大会
法律意见书二零二二年二月十六日上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
上海序伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受广东文化长城集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派见证律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及公司现行章程《广东文化长城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和本所律师对
我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2022年1月27日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》、《关于补选独立董事的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。
2022年1月27日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集
人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
2022年2月11日，公司董事会在在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2022
年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，将投票方式由累积投票制变更为无需累积投票制。
2、本次现场股东大会于2022年2月16日下午14：00在广东省潮州市枫溪
区蔡陇大道广东文化长城集团有限公司会议室如期召开。本次股东大会因董事长孙光亮先生因故无法出席，董事会选举副董事长张雨晨先生主持会议由张雨晨主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为
2022年2月16日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00，通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年2月16日上午9:15至2022
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年2月16日下午15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式向全体股东发出了通知。会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人经验证，本次股东大会出席现场会议的股东或股东委托代理人共计5人，代表公司股份144408400股，占公司股本总额的30.0190％。
出席本次股东大会现场会议的股东东方证券股份有限公司及深圳市高新投
集团有限公司分别根据（2021）粤51执9号之二《执行裁定书》及（2021）粤51
执303号之二《执行裁定书》的裁定取得公司股份。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
121名，代表股份131323845股，占公司股份总数的27.2990%，通过网络系统参
加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的提案为：《关于补选非独立董事的议案》、《关于补选独立董事的议案》。
上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和结果
1、根据公司所作的统计及本所律师的核查，本次股东大会现场出席投票的
股东或股东委托代理人共计5人，代表公司股份144408400股，占公司股本总额的
30.0190％；网络投票的股东共计121人，代表公司股份131323845股，占公司股
本总额的27.2990％。现场投票和网络投票共计126人，代表公司股份275732245.股，占公司股本总额的57.3180％。
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2、本次股东大会采取现场记名投票方式和网络投票方式对议案进行投票表决；本次股东大会由经推举的股东代表、监事代表负责计票和监票，并公布了现场表决结果。
3、根据公司经推选的股东代表、监事对现场表决结果所做的清点及网络投
票表决结果，经本所律师审核，本次股东大会对议案的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
表决情况：同意153662852.股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的55.7290％；反对122069393股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的44.2710％；弃权0股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意9254452股，反对122069393股，弃权
0股。
其中，中小股东表决结果如下：同意23225352股，占出席会议中小股东所持股份的15.9850％；反对122069393股，占出席会议中小股东所持股份的84.
0150％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0000％。
（2）审议未通过《关于补选独立董事的议案》
表决情况：同意110658400股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的40.1326％；反对165073845股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的59.8674％；弃权0股，占出席本次会议股东和网络投票股东所持有表决权总数的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对131323845股，弃权0股。
其中，中小股东表决结果如下：同意13970900股，占出席会议中小股东所持股份的9.6156％；反对131323845股，占出席会议中小股东所持股份的90.38
44％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股
份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本法律意见书正本一式三份，经律师事务所盖章并由经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
3上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书（签署页）本页无正文，为《上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司2022
年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页。
上海序伦律师事务所
负责人：
张琳律师
经办律师：
包希阳律师
经办律师：
李卞律师年月日