精锻科技:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：300258证券简称：精锻科技
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
（注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道91号）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二二年二月江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及
深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
精锻科技/公司/发行人指江苏太平洋精锻科技股份有限公司江苏太平洋精锻科技股份有限公司本次向不特定对象本次发行指发行可转换公司债券的行为董事会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会监事会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会股东大会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会公司章程指江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行本预案指可转换公司债券预案江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对募集说明书指象发行可转换公司债券募集说明书中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月元、万元指人民币元、万元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，经江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币100000万元（含本数）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券期限根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施
进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董
4江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
5江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书
公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝P0-D；
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
6江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
7江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
8江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
9江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃优先配售权。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，并由主承销商进行余额包销。
10江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受托管
理人或公司董事会应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
11江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）拟修订本规则；
（7）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
12江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元拟投入募集序号项目名称投资金额资金金额
1新能源汽车电驱传动部件产业化项目74000.0074000.00
2偿还银行借款26000.0026000.00
合计100000.00100000.00如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经深圳证券交易所及中国证监会注册同意方可实施，且最终以深圳证券交易所和中国证监会批复的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
13江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度、2020年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留意见；2021年1-9月数据未经审计。
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动资产：
货币资金528928873.62433509994.13435232146.18295032481.66
交易性金融资产568979452.05390864786.9342290514.42-
衍生金融资产---1378775.40
应收票据64182435.3667099812.8968034643.1986434073.54
应收账款283695788.42269622150.18259633275.91242266130.29
预付款项32769390.5113086026.169309764.8014430665.24
其他应收款3848674.172845652.243274421.205419660.81
存货318854540.57252946277.84204577280.88247068254.20一年内到期的非
66654.82---
流动资产
其他流动资产33430099.68330585230.7018611342.4814502632.46
流动资产合计1834755909.201760559931.071040963389.06906532673.60
非流动资产：
可供出售金融资
---5000000.00产其他权益工具投
3282727.163282727.168963285.28-
资
固定资产1827439972.651912131428.391616658030.931181370953.23
在建工程459843172.15257177849.87298828290.68333231268.63
使用权资产11327884.22---
无形资产185398883.09160815312.00126155533.26129935750.98
商誉---33016325.37
长期待摊费用2054001.96258664.6384997.26192354.39
递延所得税资产18871261.7318836244.2017109331.6015940985.03
其他非流动资产169851088.91130454392.85132139027.64179731077.17
非流动资产合计2678068991.872482956619.102199938496.651878418714.80
资产总计4512824901.074243516550.173240901885.712784951388.40
流动负债：
短期借款592328986.10409515136.09497546266.19424500000.00
14江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
应付票据84192611.4459897514.6449633590.8640746007.17
应付账款282319032.64272928310.82189729682.17129582340.48
预收款项--85012.17615107.88
合同负债1768463.651381908.44--
应付职工薪酬44470056.7250175703.9545829572.3841202539.97
应交税费15236055.5816663024.4215259993.5816954562.95
其他应付款6472339.5816879877.6317679528.9011839602.96一年内到期的非
99519107.8399288967.0011517172.38-
流动负债
其他流动负债12573163.597783505.73--
流动负债合计1138879817.13934513948.72827280818.63665440161.41
非流动负债：
长期借款190519554.41227208678.81331615864.53158927023.56
租赁负债11327884.22---
长期应付款---24840000.00
递延所得税负债1661521.831637794.292179127.501795311.43
递延收益61939160.2958227927.1761225076.8157042276.55
非流动负债合计265448120.75287074400.27395020068.84242604611.54
负债合计1404327937.881221588348.991222300887.47908044772.95
所有者权益：
股本481770753.00481770753.00405000000.00405000000.00
资本公积1290113129.641290113129.64375457060.39350617060.39
减：库存股109153745.24109153745.24--
其他综合收益1940318.091940318.093368792.49-
专项储备10183526.8510898976.7010911892.9810310340.09
盈余公积154762548.38154762548.38139990194.3599366147.03
未分配利润1271965573.491186352394.641083873058.031011613067.94归属于母公司所
3101582104.213016684375.212018600998.241876906615.45
有者权益合计
少数股东权益6914858.985243825.97--
所有者权益合计3108496963.193021928201.182018600998.241876906615.45负债和所有者权
4512824901.074243516550.173240901885.712784951388.40
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入1023832399.921203130865.031229210177.461265427494.48
其中：营业收入1023832399.921203130865.031229210177.461265427494.48
二、营业总成本892113113.461041923343.79991068315.01952918081.27
其中：营业成本728760325.23824435824.26795105510.82782413004.05
15江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
税金及附加12531110.5315861004.7413403885.2914102409.59
销售费用9160749.018049980.5832143720.8531199501.34
管理费用71263770.5174824585.5170596879.1249365226.99
研发费用53552227.6381218645.0161127946.4961434111.84
财务费用16844930.5537533303.6918690372.4414403827.46
其中：利息费用24230276.8035234156.1024915971.6120542835.29
利息收入3426950.463526287.052734428.39963592.87
加：其他收益19454553.5933907795.0219810945.0321997817.79投资收益（损失以
13615875.241550103.79446968.77248640.00“－”号填列）公允价值变动收
益（损失以“－”-46708.61--号填列）信用减值损失（损-2563474.04-4654212.43-1540458.14-失以“-”号填列）资产减值损失（损-3212223.41-6294758.44-42919528.80-34264545.58失以“-”号填列）资产处置收益（损
159585.38-301253.159136.24失以“-”号填列）三、营业利润（亏
159173603.22185763157.79214241042.46300500461.66损以“－”号填列）
加：营业外收入592804.842123401.93442147.974803039.13
减：营业外支出1007690.53640136.441827427.401246775.21四、利润总额（亏损总额以“－”号158758717.53187246423.28212855763.03304056725.58
填列）
减：所得税费用25724153.0731685975.6938994940.1345372053.09五、净利润（净亏
133034564.46155560447.59173860822.90258684672.49损以“－”号填列）
1.归属于母公司
132863531.45155816621.62173860822.90258684672.49
所有者的净利润
2.少数股东损益171033.01-256174.03--
六、其他综合收益
-109248.78963603.80-的税后净额
七、综合收益总额133034564.46155669696.37174824426.70258684672.49归属于母公司所
有者的综合收益132863531.45155925870.40174824426.70258684672.49总额归属于少数股东
171033.01-256174.03--
的综合收益总额
16江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、合并现金流量表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供
1052454281.391190120844.171278118699.141358184979.87
劳务收到的现金
收到的税费返还35242960.0042596819.5947338132.2936276977.48收到其他与经营
30079773.6636240175.7627324393.2725243640.23
活动有关的现金经营活动现金流
1117777015.051268957839.521352781224.701419705597.58
入小计
购买商品、接受
628054510.33611173827.24571420284.68646084065.22
劳务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现171757512.40191806624.35184480791.21181182202.39金
支付的各项税费64285324.8184579768.3596685108.29115250579.96支付其他与经营
36841166.7022513653.3336040058.9652935630.03
活动有关的现金经营活动现金流
900938514.24910073873.27888626243.14995452477.60
出小计经营活动产生的
216838500.81358883966.25464154981.56424253119.98
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的
-6000000.00--现金取得投资收益收
397490.882530681.60446968.77248640.00
到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
17683.72--28700.00
长期资产收回的现金净额处置子公司及其
他营业单位收到-12500.00--的现金净额收到其他与投资
1135035931.96448902319.131759281428.01390409291.80
活动有关的现金投资活动现金流
1135451106.56457445500.731759728396.78390686631.80
入小计
17江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
购建固定资产、无形资产和其他
327373476.03415189992.68447737113.67501115961.36
长期资产支付的现金
投资支付的现金10000.002000000.00-22073505.63支付其他与投资
1004156859.831112331650.171801339608.36302024695.00
活动有关的现金投资活动现金流
1331540335.861529521642.852249076722.03825214161.99
出小计投资活动产生的
-196089229.30-1072076142.12-489348325.25-434527530.19现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的
1500000.00997599986.89--
现金取得借款收到的
470000000.001017790995.06879563242.81575736314.38
现金收到其他与筹资
10524539.60--28359900.00
活动有关的现金筹资活动现金流
482024539.602015390981.95879563242.81604096214.38
入小计偿还债务支付的
323511139.741122284403.13623400045.95398799382.16
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付71563117.7378690376.1694566475.0573034388.57的现金支付其他与筹资
16634533.23111052467.01--
活动有关的现金筹资活动现金流
411708790.701312027246.30717966521.00471833770.73
出小计筹资活动产生的
70315748.90703363735.65161596721.81132262443.65
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价-1445856.04-2501645.462829344.112344829.03物的影响
五、现金及现金
89619164.37-12330085.68139232722.23124332862.47
等价物净增加额
加：期初现金及
414860117.21427190202.89287957480.66163624618.19
现金等价物余额
六、期末现金及
504479281.58414860117.21427190202.89287957480.66
现金等价物余额
18江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）合并财务报表范围及变化情况公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表变动范围及原因如下所示：
1、报告期内纳入合并范围的子公司
是否纳入合并财务报表范围序号公司名称
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
1江苏太平洋齿轮传动有限公司是是是是
2天津太平洋传动科技有限公司是是是是
3宁波太平洋电控系统有限公司是是是是
4重庆江洋传动科技有限公司是是否否
太平洋精锻科技（上海）有限
5是是否否
公司
6重庆太平洋精工科技有限公司是是否否
2、报告期内合并范围变化的说明
（1）2018年度
公司2018年度合并财务报表范围与2017年度相比，无变动。
（2）2019年度
公司2019年度合并财务报表范围与2018年度相比，无变动。
（3）2020年度
公司2020年度合并财务报表范围与2019年度相比，增加3家子公司。因新成立子公司，本期合并范围增加了重庆江洋传动科技有限公司、太平洋精锻科技（上海）有限公司、重庆太平洋精工科技有限公司。
（4）2021年1-9月
公司2021年1-9月合并财务报表范围与2020年度相比，无变动。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
19江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
加权平均每股收益（元/股）期间报告期利润净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利
4.33%0.27580.2758
润
2021年1-9月
扣除非经常性损益后归属于公
3.41%0.21710.2171
司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利
7.17%0.38300.3787
润
2020年度
扣除非经常性损益后归属于公
5.73%0.30600.3026
司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利
9.02%0.42930.4293
润
2019年度
扣除非经常性损益后归属于公
8.18%0.38950.3895
司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利
14.64%0.63870.6387
润
2018年度
扣除非经常性损益后归属于公
13.41%0.58510.5851
司普通股股东的净利润
2、最近三年及一期的其他主要财务指标
财务指标2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）1.611.881.261.36
速动比率（倍）1.331.611.010.99
资产负债率（合并）31.12%28.79%37.71%32.61%
归属于公司股东的每股净资产（元）6.446.264.984.63
财务指标2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次/年）4.614.284.644.91
存货周转率（次/年）3.093.213.183.32
利息保障倍数（倍）7.556.319.5415.80每股经营活动产生的现金流量（元/
0.450.741.151.05
股）
每股净现金流量（元）0.19-0.030.340.31
研发费用占营业收入的比重5.23%6.75%4.97%4.85%
注1：2021年1-9月数据均已年化；
注2：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
20江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
3、公司财务状况分析
（1）资产构成情况分析
单位：万元
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金52892.8911.72%43351.0010.22%43523.2113.43%29503.2510.59%
交易性金融资产56897.9512.61%39086.489.21%4229.051.30%--
衍生金融资产------137.880.05%
应收票据6418.241.42%6709.981.58%6803.462.10%8643.413.10%
应收账款28369.586.29%26962.226.35%25963.338.01%24226.618.70%
预付款项3276.940.73%1308.600.31%930.980.29%1443.070.52%
其他应收款384.870.09%284.570.07%327.440.10%541.970.19%
存货31885.457.07%25294.635.96%20457.736.31%24706.838.87%一年内到期的非
6.670.00%------
流动资产
其他流动资产3343.010.74%33058.527.79%1861.130.57%1450.260.52%
流动资产合计183475.5940.66%176055.9941.49%104096.3432.12%90653.2732.55%可供出售金融资
------500.000.18%产其他权益工具投
328.270.07%328.270.08%896.330.28%--
资
固定资产182744.0040.49%191213.1445.06%161665.8049.88%118137.1042.42%
在建工程45984.3210.19%25717.786.06%29882.839.22%33323.1311.97%
使用权资产1132.790.25%------
无形资产18539.894.11%16081.533.79%12615.553.89%12993.584.67%
商誉------3301.631.19%
长期待摊费用205.400.05%25.870.01%8.500.00%19.240.01%
递延所得税资产1887.130.42%1883.620.44%1710.930.53%1594.100.57%
其他非流动资产16985.113.76%13045.443.07%13213.904.08%17973.116.45%
非流动资产合计267806.9059.34%248295.6658.51%219993.8567.88%187841.8767.45%
资产总计451282.49100.00%424351.66100.00%324090.19100.00%278495.14100.00%
21江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司资产总额分别为278495.14万元、324090.19万元、
424351.66万元和451282.49万元，公司资产规模呈上升趋势，主要原因系公司
2020年度非公开发行扩充资本规模，导致流动资产上升。另外，公司报告期内持
续增加资本支出并扩建产能，在天津、重庆等多地设立子公司，导致在建工程、固定资产上升。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为32.55%、32.12%、41.49%和40.66%，非流动资产占总资产比重分别为67.45%、67.88%、58.51%和59.34%。
公司资产构成以非流动资产为主，符合行业特征。
（2）负债构成情况分析
单位：万元
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款59232.9042.18%40951.5133.52%49754.6340.71%42450.0046.75%
应付票据8419.266.00%5989.754.90%4963.364.06%4074.604.49%
应付账款28231.9020.10%27292.8322.34%18972.9715.52%12958.2314.27%
预收款项----8.500.01%61.510.07%
合同负债176.850.13%138.190.11%----
应付职工薪酬4447.013.17%5017.574.11%4582.963.75%4120.254.54%
应交税费1523.611.08%1666.301.36%1526.001.25%1695.461.87%
其他应付款647.230.46%1687.991.38%1767.951.45%1183.961.30%一年内到期的非流
9951.917.09%9928.908.13%1151.720.94%--
动负债
其他流动负债1257.320.90%778.350.64%----
流动负债合计113887.9881.10%93451.3976.50%82728.0867.68%66544.0273.28%
长期借款19051.9613.57%22720.8718.60%33161.5927.13%15892.7017.50%
租赁负债1132.790.81%------
长期应付款------2484.002.74%
递延所得税负债166.150.12%163.780.13%217.910.18%179.530.20%
递延收益6193.924.41%5822.794.77%6122.515.01%5704.236.28%
非流动负债合计26544.8118.90%28707.4423.50%39502.0132.32%24260.4626.72%
负债合计140432.79100.00%122158.83100.00%122230.09100.00%90804.48100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为90804.48万元、122230.09万元、
122158.83万元和140432.79万元，呈现增长趋势，主要原因系公司借款用于经营
性投入和子公司天津太平洋传动科技有限公司的新项目建设。
22江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（3）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）1.611.881.261.36
速动比率（倍）1.331.611.010.99
资产负债率（合并）31.12%28.79%37.71%32.61%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
利息保障倍数（倍）7.556.319.5415.80
经营活动现金流量净额（万元）21683.8535888.4046415.5042425.31
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
报告期内，公司流动比率分别为1.36、1.26、1.88和1.61，速动比率分别为
0.99、1.01、1.61和1.33。报告期内，公司资产负债率分别为32.61%、37.71%、28.79%
和31.12%，公司利息保障倍数分别为15.80、9.54、6.31和7.55。
报告期内，公司各项偿债指标处于较高水平，偿债能力良好。
（4）运营能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次/年）4.614.284.644.91
存货周转率（次/年）3.093.213.183.32
注1：2021年1-9月数据均已年化
注2：上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
报告期内，公司的应收账款周转率分别为4.91、4.64、4.28和4.61，存货周转率分别为3.32、3.18、3.21和3.09，运营能力指标总体保持平稳。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下表所示：
23江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元，%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目同比同比同比金额金额金额金额变动变动变动
营业收入102383.2424.56120313.09-2.12122921.02-2.86126542.75
营业成本72876.0331.0282443.58-3.6979510.551.6278241.30
营业利润15917.3624.0918576.32-13.2921424.10-28.7130050.05
利润总额15875.8723.8918724.64-12.0321285.58-29.9930405.67
净利润13303.4629.4215556.04-10.5317386.08-32.7925868.47归属于母
公司股东13286.3528.9015581.66-10.3817386.08-32.7925868.47的净利润
报告期内，公司营业收入分别为126542.75万元、122921.02万元、120313.09万元和102383.24万元，净利润分别为25868.47万元、17386.08万元、15556.04万元和13303.46万元。
2018-2020年，公司营业收入和净利润呈下降趋势，主要原因系中国汽车市场
整体销量下滑以及新冠疫情影响导致出口下滑。公司调整客户结构并积极布局产品转型升级，盈利下降幅度要小于中国汽车行业整体下降幅度。2021年1-9月，公司新能源车产品逐步释放产能，销售收入和净利润均有所增长，盈利能力进一步提升。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之内容。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
24江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
“第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的归属于母公司净
利润的10%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十七条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行
25江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属母公司可供分配利润的10%。
重大投资计划是指：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。
重大现金支出指：
单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
26江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并第一百六十八条规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十八条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事征集中小股东意见后提出的利润分配政策均需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。
27江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百六十九条公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
第一百七十条公司利润分配政策的变更公司应严格执行第一百六十七条中的现金分红政策及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
2018年度利润分配方案：以截止2018年12月31日公司总股本40500.00万
股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派发现金
6075.00万元（含税）。上述利润分配已于2019年5月29日实施完毕。
2019年度利润分配方案：以截止2019年12月31日公司总股本40500.00万
股剔除已回购股份3735174股份后401264826股为基数，向全体股东每10股派
28江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
1.009308元人民币现金，共计分配现金4049.99万元（含税）。上述利润分配已
于2020年6月9日实施完毕。
2020年度利润分配方案：以截止2020年12月31日公司总股本481770753
股剔除回购股份9267227股后472503526股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税），共计派发现金47250352.60元（含税）。上述利润分配已于2021年6月3日实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：万元合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上
分红年度现金分红金额（含税）公司普通股股东的净利市公司普通股股东的净润利润的比例
2020年度4725.0415581.6630.32%
2019年度4049.9917386.0823.29%
2018年度6075.0025868.4723.48%
最近三年累计现金分红金额14850.03
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润19612.07
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例75.72%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计14850.03万元，占最近三年实现的年均可分配利润19612.07万元的75.72%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的
决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。
29江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2022年2月16日
30