格力地产:关于格力地产股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市君泽君(珠海)律师事务所
BeiJing JunZeJun (ZhuHai) Law Offices
关于格力地产股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市君泽君(珠海)律师事务所
二零二二年二月北京市君泽君(珠海)律师事务所关于格力地产股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：格力地产股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例及其他规范性文件的规定，北京市君泽君(珠海)律师事务所接受格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邱小飞律师、赵瑜律师（以下简称“珠海君泽君律师”）出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）
进行法律见证，并就本次临时股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，临时股东大会的表决程序，议案表决等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，珠海君泽君律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关条例、规则的要求和规定，审查了以下文件资料，包括但不限于：
1.格力地产股份有限公司《章程》（公司《章程》）；
2.公司相关董事会决议；
3.公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站上公告的《格力地产股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》；
4.格力地产2022年第二次临时股东大会会议资料；
5.公司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次临时股东大会议案。
同时，珠海君泽君律师还查阅了认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明。
珠海君泽君律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告。
珠海君泽君律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中
1国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法
律意见：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集，并于2022年1月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《格力地产股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次临时股东大会现场会议时间、网上投票时间、会议地点、召集人、出席对象、会议审议事项、股权登记日、会议登记办法等。
（二）本次临时股东大会的召开
1.会议召开方式
本次临时股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.会议召开的日期、时间
本次临时股东大会现场会议召开时间为：2022年2月16日14点30分；网络投
票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年2月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2022年2月16日9:15-15:00。
3.会议地点
珠海市吉大石花西路213号。
经珠海君泽君律师见证，本次临时股东大会《通知》的公告日期距实际召开日期符合相关规定，本次临时股东大会的召集、召开程序符合现行法律、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和《通知》的规定。
二、关于本次临时股东大会召集人及出席会议人员的资格
1．本次临时股东大会召集人为公司董事会。
2．根据会议通知，出席对象为2022年2月11日下午交易结束后在中国证
2券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东、公司董事、监事和其他高
级管理人员及公司聘请的见证律师。
公司股权登记日总股本1944686896股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共52人，代表股份902447913股，占公司股份总数的
46.4058%。其中出席现场会议并投票的股东及股东代理人共3人，代表股份
847368580股，占公司股份总数43.5735%；参加网络投票的股东人数49人，
代表股份55079333股，占公司股份总数的2.8323%。公司全体董事、监事出席了会议。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经珠海君泽君律师验证，本次临时股东大会召集人、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人及列席本次临时股东大会人员的资格符合有关法
律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
三、本次临时股东大会的议案
根据《通知》，本次临时股东大会审议表决的议案为：
非累积投票议案：
1.关于2022年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案；
2.关于2022年度公司对属下控股公司担保的议案；
3.关于2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案；
4.关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案；
5.关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案；
6.关于授权发行债务融资工具的议案；
7.关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案；
8.关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要
的议案；
9.关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》的议案；
10.关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜
的议案；
311.关于注销第二次回购股份的议案；
12.关于修改公司《章程》的议案；
13.关于预计2022年度日常关联交易的议案；
14.关于2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案。
四、关于本次临时股东大会各项议案的表决程序和结果
本次临时股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定进行。出席本次临时股东大会的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了审议和表决。本次临时股东大会的所有议案均采用非累积投票方式表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并公布表决结果，最终表决结果如下：
1.关于2022年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案；
同意票899911510股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7189%；反对票2536403股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.2811%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.关于2022年度公司对属下控股公司担保的议案；
同意票879632278股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
97.4718%；反对票22815635股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
2.5282%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
3.关于2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案；
同意票879648178股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
97.4735%；反对票22799735股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
2.5265%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
4.关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案；
同意票892266800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
98.8718%；反对票10181113股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
1.1282%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
5.关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案；
同意票892476600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
98.8950%；反对票9971313股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
1.1050%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
46.关于授权发行债务融资工具的议案；
同意票899910910股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7188%；反对票2537003股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.2812%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
7.关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案；
同意票879771278股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
97.4872%；反对票22676635股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
2.5128%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
8.关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
同意票900334810股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7658%；反对票2113103股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.2342%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
9.关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》的议案；
同意票900334810股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7658%；反对票2113103股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.2342%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
10.关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案；
同意票900234810股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7547%；反对票2213103股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.2453%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
11.关于注销第二次回购股份的议案；
同意票901960310股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9459%；反对票487603股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0541%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
12.关于修改公司《章程》的议案；
同意票901182210股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8597%；反对票1265703股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1403%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
13.关于预计2022年度日常关联交易的议案；
5同意票52891230股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
96.0203%；反对票2192103股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
3.9797%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
14.关于2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案。
同意票52546330股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
95.3942%；反对票2537003股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
4.6058%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
珠海君泽君律师认为本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定，合法有效。
五、关于议案的合法性
经珠海君泽君律师核查，本次临时股东大会所通过的议案无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。
六、关于原议案的修改和临时提案的提出
经珠海君泽君律师见证，本次临时股东大会现场未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。
七、结论
综上所述，珠海君泽君律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定，本次临时股东大会召集人和出席临时股东大会人员资格及临时股东大会的表决程序合法有效，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效。
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