广百股份:北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN245-10号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
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电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN245-10号
致：广州市广百股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次重组的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具了《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称《法律意见书》）、
相关补充法律意见书、专项核查意见及专项法律意见书。
中国证监会于2021年3月17日下发“证监许可2021]863号”《关于核准
广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准发行
人本次重组的相关事宜;现本所律师根据《证券法》《公司法》《发行办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象
合规性进行核查，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中
相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于
本专项法律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他9RANDW1
材料一同上报，并依法对本专项法律意见书承担相应的法律责任;本专项法律
意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
1一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
1．2020年6月12日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公
司与交易对方签署的议案》等与本次
发行相关的议案。
2．2020年8月21日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》《关于＜广州市广百股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署＜发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关
于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业
3．2020年9月21日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关
于公司与交易对方签署的议案》《关于公
gRAINDW
2司与广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限
合伙签署＜盈利预测补偿协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
4．2021年1月15日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》《关于调整本次重
大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大
调整的议案》《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署的议案》《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署
的议案》《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、
广州广商鑫石产业投资基金合伙企业有限合伙签署的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）广州市国资委关于本次交易的批准和授权
1．2020年9月17日，广州市国资委核发“穗国资批[2020]96号”《广州市
国资委关于同意广百股份发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权有关事项
的批复》，同意由广百股份按照8.08元/股的发行价同时分别向广商资本、广商
基金、中银投资、建投华文发行123,112.357股、62.658.877股、62.658.877股、
25,063,551股股份，并向广商资本支付17亿元现金购买友谊集团100%股权；
广百股份向中国人寿非公开发行股份募集配套资金事项由广州商控依法依规自
主决策，无需报国资委审批。
2．广州商控于2020年8月20日召开董事会，审议通过广百股份向中国人
寿非公开发行股份并募集配套资金事项，并授权经营班子按照审核意见实施。
3．广州商控于2020年12月28日召开总经理办公会议，审议通过广百股
份募集配套资金方案调整为询价发行。
（三）中国证监会的核准
GRANDWAY2021年3月17日，中国证监会下发“证监许可[2021]863号”《关于核准
广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准广百
股份向广商资本发行123,112.357股股份、向广商基金发行62.658.877股股份、
向中银投资发行62,658.877股股份、向建投华文发行25,063.551股股份购买相
关资产;并核准广百股份发行股份募集配套资金不超过7亿元;该批复文件自
下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
1．首轮认购邀请
在取得中国证监会“证监许可[2021]863号”核准文件的基础上，发行人与
独立财务顾问（联席主承销商）共同确定了《广州市广百股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称《认购邀请书》）及发送对象名单。经核查，2022年1月18日，独立财务
顾问（联席主承销商）以快递、邮件方式向其与发行人共同确定的160名符合
条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件，邀请该等投资者在接到《认购
邀请书》后于2022年1月21日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至2022年1月10日收市后
发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，共15名）；证券投资基金管理公司29家，证券公司19家，保险机
构12家，以及其他已向发行人和独立财务顾问（联席主承销商）表达认购意向
的投资者85家。
CRANDWA）
寸自向中国证监会报备发行方案文件（2022年1月18日）至申购日（2022
年1月21日）9:00期间，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）收到1名新
增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将上述1名投资者加入到认购邀请书
发送名单中，独立财务顾问（联席主承销商）向其补充发送了《认购邀请书》
及其附件。
2．追加认购邀请
根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到70,000.00万元、有
效认购股数未达到86,419,753股且获配对象少于35名，经发行人与独立财务顾
问（联席主承销商）商协商，决定以8.10元/股的价格进行追加认购，以电子邮
件或邮寄方式向投资者发送《广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并墓
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认
购邀请书》）及其附件。《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请
书》的161名投资者和1名新增投资者。
经查验，《认购邀请书》和《追加认购邀请书》符合《发行办法》《实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于
非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人2020年第一次临时股东大会及第六届董事会第二十九次会议审
议通过的本次发行方案，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价
的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本
次发行期首日为2022年1月19日，发行底价为8.10元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%（即7.22元/股）。
GRANDWAV
1．首轮申购报价
10经本所律师现场见证，2022年1月21日9:00-12:00期间，独立财务顾问
（联席主承销商）和发行人共收到10名投资者反馈的《广州市广百股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》，上述10名认购对象的
申购报价情况如下：序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）是否为有效报价
一UBSAG8.102,300是
CN南方基金管理股份有限公司8.302,700是
cn广州交投私募基金管理有限公司8.1015,000是
4广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金8.604,500是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金8.604,000是
○广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金8.603,000是
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金8.182,000是
8.102,500
00中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品8.1020,000是
○广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）8.1015,000否
10广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金8.112,000是
注:广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本次申购报价，存在发行
人的关联方通过间接形式参与认购的情形，因此将其申购报价认定为无效报价。
2.追加申购报价
经本所律师现场见证，在追加认购程序（2022年1月29日下午17:00）截
止前，发行人共收到3名投资者反馈的《广州市广百股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
追加申购报价单》（以下简称《追加申购报价单》，上述3名认购对象的申购报
价情况如下：序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）是否为有效报价
1广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金8.102,000是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募8.102,000是
6证券投资基金
o广州地铁集团有限公司8.1014,000是
经查验，以上有效报价之《申购报价单》和《追加申购报价单》符合《发
行办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行
人和独立财务顾问（联席主承销商）确定本次发行的发行价格为8.10元/股，发
行数量为86,419.753股，认购资金总额为699.999.999.30元。
本次发行最终确定发行对象共计10名，发行对象及其获配股数、认购金额的
具体情况如下表：序号获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1UBSAG2.839.50622.999.998.606
NN南方基金管理股份有限公司3.333,33326,999,997.306
广州交投私募基金管理有限公司18.518.518149.999,995.80○
寸广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金8,024,69164,999,997.106
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金7,407,40759.999.996.706
○广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金3,703,70329,999,994.306
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金3,086,41924,999,993.906
8中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品24,691.358199.999.999.806
○广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金2,469,13519.999,993.50○
10广州地铁集团有限公司12.345,683100,000,032.306
合计86,419,753699.999.999.30
（四）缴款与验资
9RAID0A
71．发出缴款通知书
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）于2022年1月30日向本次发行
获配的10名发行对象分别发出了《广州市广百股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款
通知书》），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股
数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《发行办法》《实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规
定，合法有效。
2.签署认购协议
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《广
州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股份认
购协议》（以下简称《认购协议》）。
经查验，《认购协议》符合《发行办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
3．缴款与验资
2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验
字[2022]0510006号”《验资报告》，验证截至2022年2月9日，截至2022年
2月9日17时，发行人指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认
购的投资者缴付的认购资金合计699,999.999.30元。
字[2022]0510007号”《验资报告》，验证截至2022年2月10日，发行人已收
到出资款699,999999.30元，扣除不含税发行费用（即发行登记费）人民币
BRANDWA
881.528.07元后，实际募集资金净额为699.918.471.23元，其中新增股本为
86.419.753.00元，余额613.498.718.23元计入资本公积。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购
合同等法律文件符合《发行办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；
发行人本次发行的过程符合《发行办法》《实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
根据本次发行对象提供的申购材料及承诺函等资料，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券投资
基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）（查询日期：2022年2月9日），截
至上述查询日，本次发行获配认购对象及其认购产品的基本情况如下：
（一）UBSAG（瑞士银行）
根据UBSAG提供的认购资料，其持有《中华人民共和国合格境外投资机
构投资者证券投资业务许可证》《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，
境外机构编号为“QF2003EUS001”，证券期货业务范围为“境内证券投资”
为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备
案程序。
GRANDWAY（二）南方基金管理股份有限公司
9根据南方基金管理股份有限公司提供的认购资料，南方基金管理股份有限
公司为股份有限公司，统一社会信用代码为91440300279533137K，其持有《中
华人民共和国经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为公开募集证券投
资基金管理、基金销售、特定客户资产管理：南方基金管理股份有限公司以其
管理的,1个养老金产品和.10个企业年金参与本次发行认购，上述产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，也不属
于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
（三）广州交投私募基金管理有限公司
根据广州交投私募基金管理有限公司提供的认购资料，广州交投私募基金
管理有限公司为有限责任公司，统一社会信用代码为91440101MA9W2XBJ9K，
营业期限为长期，其以自有资金认购本次发行的股份，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募
投资基金和私募资产管理计划备案程序。
（四）广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金
根据广东德汇投资管理有限公司提供的认购资料并经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）（查询日期：2022年2月9
日），德汇全球优选私募证券投资基金为经备案的私募基金产品，基金编号为
STE656，基金管理人为广东德汇投资管理有限公司。
（五）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
根据广东德汇投资管理有限公司提供的认购资料并经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）（查询日期：2022年2月9
10日），德汇尊享私募证券投资基金为经备案的私募基金产品，基金编号为
SNN413，基金管理人为广东德汇投资管理有限公司。
（六）广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
根据广东德汇投资管理有限公司提供的认购资料并经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）（查询日期：2022年2月9
日），德汇优选私募证券投资基金为经备案的私募基金产品，基金编号为
SNR228，基金管理人为广东德汇投资管理有限公司。
（七）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金
根据广东德汇投资管理有限公司提供的认购资料并经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）（查询日期：2022年2月9
日），德汇尊享九号私募证券投资基金为经备案的私募基金产品，基金编号为
SX1551，基金管理人为广东德汇投资管理有限公司。
（八）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金
根据上海铂绅投资中心（有限合伙）提供的认购资料并经本所律师查询中
国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn）（查询日期：2022年2
月9日），铂绅二十一号证券投资私募基金为经备案的私募基金产品，基金编
号为SJR211，基金管理人为上海铂绅投资中心（有限合伙）。
（九）中国人寿保险（集团）公司-传统一普通保险产品
根据中国人寿资产管理有限公司提供的认购资料、《证券账户开户办理确认
单》，中国人寿资产管理有限公司为有限责任公司，其持有《中华人民共和国保
险许可证》，业务范围为“管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与
资产管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务”，中
国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品为中国人寿资产管理有限公司管GRANDWAY
理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
11管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规
范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
（十）广州地铁集团有限公司
根据广州地铁集团有限公司提供的认购资料，广州地铁集团有限公司为有
限责任公司，统一社会信用代码为91440101190478645G，营业期限为长期，其
以自有资金认购本次发行的股份，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划备案程序。
根据发行对象出具的承诺函及其提供的申购材料、发行人提供的关联方信
息明细表,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html（查询日期:2022年2月10日），最终获
配售的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）之间均不存在关联关系，
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员及独立财务顾问（联席主承销商）亦未通过直接或间接的方式参与本次发行
认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《发行办法》《实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决
议规定的条件。
GRANDWAY
12四、结论性意见
经查验，本所律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行
人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等
法律文件符合《发行办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效;发行人
本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行办法》《实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的
有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对
象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
本专项法律意见书一式叁份。
GRANDWA）
13（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
孙林
李威
O又年了月！日
14