金利华电:关于出售强联电气100%股权的公告

证券代码：300069证券简称：金利华电公告编号：2022-008
金利华电气股份有限公司
关于出售江西强联电气有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”、或“金利华电”）拟将
公司全资子公司江西强联电气有限公司（以下简称“强联电气”）100%股权以人
民币3550万元出让给河北宣化新迪电瓷股份有限公司（以下简称“新迪电瓷”）。
本次交易股权交割完成后，强联电气将不再纳入公司合并报表范围。
2.本次交易对象为非关联方，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
3.本次交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议会议审议通过。因本
次股权转让将被动形成财务资助及对外担保的情况，尚需提交公司股东大会批准，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.为了进一步优化公司资源配置，提升公司整体竞争力，2022年2月17日公司与新迪电瓷签订《股权转让协议》，公司拟将持有的强联电气100%的股权以人民币3550万元转让给新迪电瓷。本次交易完成后，强联电气将不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易对象为非关联方，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
2.强联电气作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的
借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情况，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。经交易双方确认，强联电气所欠公司借款余额共计人民币4570万元，新迪电瓷就前述借款及期间利率进行了确认并在《股权转让协议》中明确了还款计划。
3.强联电气作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为
其担保的情况，在本次交易完成后将被动形成公司对外提供担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司与新迪电瓷及其实控人王亚东先生在《股权转让协议》中明确约定了解除担保的计划。
4.2022年2月16日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于出售江西强联电气有限公司100%股权交易》的议案、《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助》的议案、及《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外担保》的议案，独立董事上述议案逐一发表了一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，因本次股权转让将被动形成财务资助及对外担保的情况，尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：河北宣化新迪电瓷股份有限公司
2.公司类型：股份有限公司
3.注册地址：河北省张家口市宣化区滨河街67号
4.法定代表人：王亚东
5.注册资本：11000万元
6. 统一社会信用代码：91130700676026059E
7.成立日期：2008年6月5日
8.主营业务：高低压电瓷、高压电器、电气绝缘子产品、除尘器配件的生
产、销售及技术服务；自营产品的进出口业务；特种陶瓷的研究开发；房屋场地租赁及仓储物流。
9.新迪电瓷与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10.公司前身张家口市宣化新迪高压电瓷电气有限责任公司成立于2008年
6月5日。2016年3月9日有限公司整体变更为股份有限公司公司名称变更
为河北宣化新迪电瓷股份有限公司，目前为新三板挂牌上市公司。11.主要股东情况股东名称持股比例
王亚东80%
王亚民20%
合计100%
12.最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目未经审计经审计
资产总额50581.2546959.40
负债总额42874.0538380.76
净资产7707.208578.64
2021年1月至9月2020年1月至12月
项目未经审计经审计
营业收入2726.083001.11
营业利润-977.99-1033.74
净利润-871.44-1023.29经营活动产生的现金流
-607.522601.32量净额
13.经查询，截至本公告日，新迪电瓷不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：江西强联电气有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地址：江西省萍乡市芦溪县上埠镇坪里工业园区
4.法定代表人：朱喜涛
5.注册资本：9800万元
6.统一社会信用代码：913603237928321032
7.成立日期：2006-09-13
8.主营业务：复合绝缘子、电瓷、电器、陶瓷、电瓷附件生产、销售，进
出口贸易
9.主要股东情况：本次交易前，强联电气为公司全资子公司。
10.最近一年及一期的财务数据单位：万元
2021年10月30日2020年12月31日
项目经审计经审计
资产总额11349.5313118.03
负债总额10042.9510730.36
净资产1306.582387.67
2021年1月至10月2020年1月至12月
项目经审计经审计
营业收入4172.632155.80
营业利润-1002.95-1578.71
净利润-1081.10-1598.97
经营活动产生的现金流量净额1040.17394.51
11.经查询，截至本公告日，强联电气不属于失信被执行人。
（二）强联电气历史沿革
1.强联电气前身为江西强联电瓷制造有限公司，由刘小兴、刘明忠、吴启
和共同出资组建，于2006年9月13日在江西省芦溪县工商行政管理局登记注册，注册资本250万元，取得注册号为360312200657的《企业法人营业执照》。
2.强联电气以2009年3月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并于
2009年5月7日在萍乡市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
360323210000708的《企业法人营业执照》，注册资本4340万元，股份总数4340万股。
3.2011年7月27日经公司第二届董事会第五次会议决议，收购了强联电气
53.917%的股权，并完成了工商变更登记，同时法定代表人变更为赵晓红。
4.2011年10月28日经公司第二届董事会第八次会议决议，公司对强联电
气增资了3460万元，贺维章增资了200万元，共计增资3660万元，并完成了工商变更登记，注册资本为8000万元。
5.2013年6月20日，经公司第二届董事会第十八次会议决议，公司使用部
分超募资金1311.43万元收购强联电气股东贺维章持有的强联电气12.381%股
权以及陈兴惠持有的强联电气5.833%股权，至此强联电气的股权结构为公司持股90.714%、刘小兴持股5.714%吴启和持股3.571%。
6.2014年8月24日，经公司第三届董事会第四次会议决议，决定以超募资
金人民币5440000.51元收购强联电气股东刘小兴持有的强联电气5.714%股权；
以超募资金人民币3400000.17元收购强联电气股东吴启和持有的强联电气3.571%股权，本次收购完成后，江西强联电瓷股份有限公司成为公司全资子公司并完成工商登记更名为“江西强联电气有限公司”。
7.2014年8月24日，公司第三届董事会第四次会议，计划使用自有资金
1800万元对强联电气进行增资，并于2014年10月30日完成工商登记，注册
资本变更为9800万元。
8.公司本次出售所持有的强联电气100%股权将导致公司合并报表范围变更。
（三）交易标的审计和评估情况1.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西强联电气有限公司财务专项审计报告》（XYZH/2022TYMA10004），截至 2021年 10月 31日，强联电气账面净资产1306.58万元。
2.根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《金利华电气股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江西强联电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
(元正评报字（2022）第012号)，以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的进行评估，强联电气100%股权于评估基准日2021年10月
31日的评估值为人民币3549.01万元。
3.结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为3550万元，
新迪电瓷以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（四）被动形成提供担保的情况
1.公司对强联电气提供担保的情况
被担保担保额使用情担保金额担保起始日担保到期日方况
2000万元2020年8月24日2023年8月24日已用完
江西强联500万元2020年12月25日2023年12月24日已用完电气有限500万元2020年12月25日2023年12月24日已用完公司截止10月31日
650万元不适用不适用
已用448万元合计3650万元
截止至公告日，公司累计为全资子公司强联电气提供担保金额为3650万元。
2.强联电气对公司提供关联担保的情况
2021年1月28日，为了确保金利华电与银行签订的借款合同的履行，强联电气为公司向中国农业银行股份有限公司金华金东支行提供抵押担保，担保范围
包括但不限于本金人民币4849.13万元整以及由此产生的利息、复利等。截至公告期，该担保额度已使用3100万元。
3.担保解除措施
根据公司与新迪电瓷签订的《股权转让协议》，约定自强联电气股权完成工商登记交割日起的6个月内，新迪电瓷以及其大股东、实控人王亚东先生承诺向公司偿还金利华电对强联电气提供担保所对应的银行借款，并解除公司对强联电气的担保。若强联电气未能按时偿还上述银行借款，则新迪电瓷以及其大股东、实控人王亚东先生承诺由自身或指定第三方完成担保置换，并解除公司对强联电气的担保。
同时，根据公司与新迪电瓷签订的《股权转让协议》，约定自强联电气股权完成工商登记交割日起的6个月内，公司需向强联电气偿还强联电气对金利华电提供担保所对应的银行借款，并解除强联电气对金利华电的担保。若公司未能按时偿还上述银行借款，则公司承诺由自身完成担保置换，并解除强联电气对公司的担保。
（五）被动形成财务资助的情况
1.公司对强联电气提供财务资助的情况
强联电气作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情况，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。经交易双方确认，强联电气所欠公司借款余额共计人民币4570万元。
2.还款计划
根据公司与新迪电瓷签订的《股权转让协议》，新迪电瓷确认应付公司4，
570万元的借款本金，并确认相应拆借款仍按5.1%的年化利率计提借款利息，并
承诺上述拆借款及相应利息将在强联电气完成股权交割日起12个月内偿还，新迪电瓷大股东及实控人王亚东先生个人承诺对强联电气的偿还提供连带担保责任。
四、交易协议的主要内容交易各方签署的《关于江西强联电气有限公司之股权转让协议》主要内容如
下：
（一）合同主体
甲方：金利华电气股份有限公司
乙方：河北宣化新迪电瓷股份有限公司
丙方：王亚东
丁方：江西强联电气有限公司
（二）合同主要条款
1、股权转让
1.1根据本协议的约定，甲方同意向乙方转让其所持有的标的公司100%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意以现金方式购买标的股权。
2、转让价款及其支付2.1根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《金利华电气股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江西强联电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
(元正评报字（2022）第012号)，截至评估基准日2021年10月31日，江西强联100%股权的评估值为3549.01万元人民币。双方确认并同意，参考上述评估结果，经双方友好协商确定江西强联100%股权转让价款为3550万元人民币。
2.2.双方确认并同意，乙方应于本协议生效之日起的10个工作日内，向甲
方支付股权转让价款的50%，即1775万元人民币，作为首笔股权转让价款。
2.3双方确认并同意，乙方应于双方按本协议3.1条约定办理完成标的公
司工商登记过户手续后的5个工作日内，向甲方支付股权转让价款的40%，即
1420万元人民币，作为第二笔股权转让价款。
2.4双方确认并同意，股权转让价款剩余的10%，即355万元为本协议第5.5
条所述的或有债务风险保证金，乙方应于双方按本协议3.1条约定办理完成标的公司工商登记过户手续后的12个月内，向甲方支付股权转让价款的10%，即
355万元人民币，作为第三笔股权转让价款。若丁方出现本协议第5.5条所述的
其他债务时，乙方可从第三笔股权转让价款中等额抵扣。
3、标的股权交割及过户3.1双方同意，自本协议生效后的10个工作日之内，且乙方按本协议第2.1
条支付首笔股权转让价款后，启动办理标的股权交割所涉及的工商变更登记手续，双方应配合标的公司在其所在地工商登记主管部门办理本次股权转让所需的工
商登记手续，并争取在随后的5个工作日内完成标的股权工商变更登记。如遇特殊情况，经双方协商可以适当延长标的股权工商变更登记的时间。若双方需根据工商要求签署相关工商版本股权转让协议等文件的，则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议的约定有不一致的，以本协议为准。
3.2标的股权的交割日为标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日。自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4、过渡期安排
4.1自评估基准日（2021年10月31日）至交割日期间（以下简称“过渡期”），甲方和丁方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司的资产及相关业务，保证标的公司在过渡期间不会发生重大不利变化；涉及经营管理的重大事情，甲方和丁方应尊重乙方的意见，必须事前应当征得乙方的同意和许可。
4.2未经乙方事先书面同意，甲方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、新增对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。
4.3过渡期内标的公司所产生的盈利、亏损，或因其他原因而增减的净资产
由乙方享有与承担。
4.4双方确认并同意，乙方应于本协议生效之日起派驻管理团队进驻江西强联，开展对江西强联的过渡期管理工作。
5、各方声明、承诺及责任义务
（1）甲方的声明、承诺及责任义务
5.1甲方为依法成立并有效存续的企业法人，且有完全的民事权利能力及民
事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
5.2甲方签署、履行本协议不会违反或抵触任何法律或甲方与任何第三方签
署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。5.3就本次标的股权的转让，甲方保证将根据《中华人民共和国公司法》和《金利华电气股份有限公司章程》规定履行必要的决策程序。
5.4甲方承诺按照本协议约定，与乙方共同完成本次转让工商变更登记所需的相关手续。
5.5甲方承诺已向乙方全面、真实的披露标的公司的负债情况。除审计报告
及评估报告中披露的截至2021年10月31日的债务外，标的公司在交割日之前存在的其他或有债务，由甲方承担全部或有债务责任，其中包括补偿乙方因此造成的损失
（2）乙方、丙方、丁方的声明、承诺及责任义务
5.6乙方、丁方为依法成立并有效存续的企业法人，丙方是具有完全民事权
利能力和民事行为能力的中国自然人，均具有完全的民事权利能力及民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
5.7乙方、丙方、丁方签署、履行本协议不会违反或抵触任何法律或乙方、丙方、丁方与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。
5.8就本次标的股权的转让，乙方保证根据《中华人民共和国公司法》和《河北宣化新迪电瓷股份有限公司章程》规定履行了必要的决策程序。
5.9乙方承诺待本协议生效后，依照本协议约定及时、足额向甲方支付股权
转让价款，且丙方承诺对乙方按本协议2.2条约定的付款义务承担连带保证责任。
5.10乙方承诺按照本协议约定，与甲方共同完成标的公司100%股权工商变
更登记所需的相关手续。
5.11截至本协议签署日，丁方确认存在应付甲方4570万元拆借款本金，
相应拆借款仍按5.1%的年化利率计提利息，丁方承诺上述拆借款及相应利息将在标的股权的交割日起12个月内偿还，丙方承诺对丁方偿还拆借款本息的义务承担连带保证责任。
5.12在标的股权交割之日，1）若甲方仍存在对丁方的银行借款提供担保的情形，则乙方、丙方承诺支持丁方在标的股权的交割日起6个月内偿还甲方提供担保的银行借款，若丁方在上述期限内未偿还银行借款的，则乙方、丙方承诺推动其自身或其指定方为该银行借款提供担保，并配合甲方解除甲方为丁方银行借款提供的担保。2）若丁方存在对甲方的银行借款提供担保的情形，则甲方承诺在标的股权的交割日起6个月内偿还丁方提供担保的银行借款，若甲方在上述期限内未偿还的，则甲方承诺为该银行借款提供担保，并配合丁方解除丁方为甲方银行借款提供的担保。
6、协议的生效、变更、解除及终止
6.1本协议自各方签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会及乙方董事会、股东大会审议通过本次股权转让事宜之日起本协议生效。
6.2本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签署书面补充协议。
6.3本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
(1)经各方协商一致解除；
(2)由于不可抗力而不能实施；
(3)由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
6.4本协议若基于第6.3(1)条、第6.3(2)条所述情形而被终止，则任何一
方无需承担违约责任，甲方应当在本协议终止之后的5个工作日内将已经收到的标的股权转让价款退还给乙方，标的股权同步退回至甲方（如已工商过户）。
本协议若基于第6.3(3)条所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第七条的约定承担相应的违约责任。
6.5本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议第七至十二条继续有效。
7、违约责任
7.1乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之二向甲方支付逾期付款违约金，如乙方逾期超过30个工作日仍未按本协议约定支付股权转让价款的，甲方有权要求继续履行本协议或者单方以书面通知方式解除本协议，乙方需向甲方支付标的股权股权转让价款的
30%作为违约金。
7.2甲方未按照本协议第3.1条约定时间配合启动办理工商过户登记手续，
每逾期一日，甲方应当以乙方已付金额为基数，按照每日万分之二向乙方支付逾期办理工商登记过户违约金，如逾期超过30个工作日仍未按本协议约定启动办理完毕工商登记过户的，乙方有权要求继续履行本协议或者单方以书面通知方式解除本协议，甲方需向乙方支付标的股权股权转让价款的30%作为违约金。
7.3本协议若基于第6.3(3)条所述情形而被终止，甲方应当在本协议终止
之后的5个工作日内将已经收到的标的股权转让价款退还给乙方，标的股权同步退回至甲方（如已工商过户）。同时，违约方另需向守约方支付标的股权股权转让价款的30%作为违约金。
7.4除前述约定外，若任何一方违反其于本协议的约定，均视为本协议项下的违约，因其违约行为而给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。
五、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司在完成实控人变更的背景下，为降低公司经营风险，进一步优化公司业务结构，提升公司整体盈利能力，交易完成后公司不再持有强联电气的股权，公司的主营业务仍为绝缘子的研发生产和销售。本次交易有利于公司减轻负担，有利于公司新的控股股东、新的经营管理团队更有效配置资源，确立公司未来业务战略，符合公司发展战略和长远利益。
经公司财务初步测算，本次出售强联电气100%股权，预计可确认投资收益
933万元，预计对公司净利润影响为933万元。本次交易对公司损益产生的影响
最终以审计结果为准。
结合新迪电瓷最近一个会计年度的主要财务数据以及其资信情况，公司董事会认为其具备此次交易的支付能力，其支付本次交易对价存在的潜在信用风险及履约风险较低。截至本协议签署之日，强联电气所欠公司借款余额4570万元新迪电瓷实控人已承诺对偿还拆借款本息的义务承担连带保证责任。
七、备查文件
1.第五届董事会第十四次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的事前认可意见和独立意见；
3.江西强联电气有限公司股权转让协议；4.江西强联电气有限公司审计报告；
5.江西强联电气有限公司评估报告。
金利华电气股份有限公司董事会
2022年2月17日