九强生物_律师事务所补充法律意见书（修订稿）

北京市海问律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书二零二二年二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所 补充法律意见书北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
致：北京九强生物技术股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九强生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），于2021年12月3日出具《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年12月24日出具的《关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020313号）（以下简称“《审核问询函》”）的有关要求，针对《审核问询函》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）
与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意
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见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律
意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义相同的含义。
一、《审核问询函》问题2：2019年8月，发行人发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，拟联合中国医药投资有限公司（以下简称国药投资）通过支付现金方式购买迈新生物95.55%股权，其中发行人购买迈新生物65.55%股权，国药投资购买迈新生物 30%股权。2019 年 12 月，发行人发布非公开发行 A股股票预案。2020年7月，中国证监会核准该次发行，发行对象为国药投资，募集资金12亿元，发行完成后国药投资持有发行人14.81%股份，为发行人第一大股东。同年9月发行人收购的迈新生物65.55%股权过户完成。
请发行人补充说明：（1）结合发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决
权、对董事会的成员任免及股东大会的影响、对发行人生产经营的影响等因素，论证说明发行人无控股股东、无实际控制人的依据及合理性；（2）发行人联合国
药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易、是否已履行相应信息披露义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）结合发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的
成员任免及股东大会的影响、对发行人生产经营的影响等因素，论证说明发行人无控股股东、无实际控制人的依据及合理性
根据发行人披露的定期报告，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林于2011年8月25日、2014年9月25日签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，根据上述协议，各方达成一致行动人关系，一致行动期限至发行人股票上市之日（2014年10月30日）起满36个月。在该期间内发行人的控股股东和实际控制人为邹左军、刘希、罗爱平及孙小林。
2017年10月30日，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林签署《声明》，确认各
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方的一致行动关系于2017年10月30日到期后解除，一致行动关系终止后，各方作为发行人的股东，将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
上述一致行动关系到期解除后，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林未再签署相关一致行动关系协议。
目前，发行人无控股股东、实际控制人，依据如下：
1、发行人主要股东持股比例、实际支配的表决权情况及对股东大会的影响
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021年9月30日，发行人持股5%以上的主要股东情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例实际支配的表决权（票）表决权比例
1国药投资8720930214.81%8720930214.81%
2刘希6701367611.38%6701367611.38%
3罗爱平6090180410.34%6090180410.34%
4孙小林503914528.56%503914528.56%
5邹左军395048336.71%395048336.71%
6 ZHOUXIAOYAN 30969636 5.26% 30969636 5.26%
如上表所示，任一持有发行人5%以上股份股东与其上下紧邻的股东所持发行人股份比例相差不超过4%，发行人股权结构相对分散，不存在持股50%以上或可以实际支配发行人股份表决权超过30%的股东。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，股东（含代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
发行人最近两年历次股东大会的股东出席情况如下：
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序号股东大会出席会议的股东所持表决权
12019年年度股东大会47.3556%
22020年第一次临时股东大会46.0153%
32020年第二次临时股东大会46.9011%
42020年第三次临时股东大会56.0491%
52021年第一次临时股东大会53.5435%
62020年年度股东大会53.5653%
72021年第二次临时股东大会53.4717%综上，最近两年，发行人单一主要股东所支配的表决权均无法达到出席股东大会的股东所持表决权比例的半数以上，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。
2、发行人主要股东对董事会成员任免的影响
发行人现任董事9名，具体情况如下：
在股东单位任序号姓名任职任期提名人职情况
2020.08.13-
1邹左军董事长、董事发行人董事会/
2023.08.12
任国药投资董
2020.08.13-
2梁红军副董事长、董事发行人董事会事、总经理、
2023.08.12
党委书记
2020.08.13-
3刘希董事发行人董事会/
2023.08.12
2020.08.13-
4罗爱平董事发行人董事会/
2023.08.12
2020.08.13-
5孙小林董事发行人董事会/
2023.08.12
SHENG 2020.08.13-
6董事发行人董事会/
DAN 2023.08.12
2020.08.13-
7丁健独立董事发行人董事会/
2023.08.12
2020.08.13-
8付磊独立董事发行人董事会/
2023.08.12
2020.08.13-
9陈永宏独立董事发行人董事会/
2023.08.12
如上表所列示，发行人现任董事均由董事会提名。根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，持有或合并持有发行人发行在外百分之五以上有表决权股份的股东可以向董事会提出董事候选人。股
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东大会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于一人，实行累积投票制（即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用）。
由于发行人股份较为分散，不存在持股50%以上或可以实际支配发行人股份表决权超过30%的股东，在采取累积投票制选举董事时，发行人单一主要股东无法决定董事会半数以上成员的选任。
综上，发行人主要股东对董事会成员的任免不存在重大影响。
3、发行人主要股东对发行人生产经营的影响
发行人的日常生产经营管理主要由董事会、高级管理人员依据《公司章程》
等治理规则组织实施。如前文所述，发行人主要股东对董事会成员的任免不存在重大影响，根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任或者解聘，发行人主要股东无法通过聘任或解聘高级管理人员对发行人经营管理施加重大影响。
根据发行人的说明，发行人主要股东均通过股东大会行使其股东权利，参与发行人公司治理，不存在越过股东大会、董事会干预选聘董事、高级管理人员的情形，也不存在干预发行人日常生产经营活动的情形。根据发行人提供的资料、确认，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于持股5%以上的主要股东。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东对发行人股东大会决策、董事会成员的任免、日常生产经营不存在重大影响，发行人认定无控股股东、实际控制人依据充分，具有合理性。
（二）发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易、是否已履行相应信息披露义务
1、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性
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1.1发行人引入国药投资作为第一大股东的背景、原因及合理性根据发行人于2019年12月10日披露的《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及相关公告，我国体外诊断企业与国际大型体外诊断企业相比存在较大差距，且国内企业中实力较强的综合性企业仍较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势，国际巨头占据了主要市场份额，我国本土企业要参与全球体外诊断市场竞争，成为全球具有影响力的体外诊断企业，需要进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力，进而提升综合竞争力。基于上述背景，为（1）增强资金实力，扩大经营规模，提升公司整体影响力及竞争力；（2）引入央企战略投资人，实现外延式突破性发展；（3）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力，发行人通过非公开发行股票引入国药投资作为第一大股东。
国药投资的入股可以使中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）在
业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身行业优势地位和丰富资源为发
行人提供强力支持，增强发行人的竞争实力，在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升发行人抵御风险和持续盈利能力。
1.2发行人联合国药投资购买迈新生物股权的背景、原因及合理性根据发行人于2019年12月6日披露的《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告，体外诊断行业市场巨大，通过并购重组实现行业整合成为新趋势，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点。同时，发行人积极进行外延式并购，矢志成为体外诊断全产品线供应商，且迈新生物与发行人间存在丰富的协同效应。基于上述背景，为（1）丰富产品线，提高发行人市场影响力及抗风险能力；（2）全方位发挥市场、研发、管理等领域的协同效应，实现倍增的规模效应；（3）收购优质资产，提升盈利能力，发行人收购了迈新生物65.55%的股权。
就九强生物而言，前次收购中，为满足迈新生物原持股95.55%股东整体退出的诉求，同时降低支付对价、缓解公司资金压力，公司联合国药投资共同收
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购迈新生物95.55%股权。此外，通过联合收购，国药投资成为迈新生物的少数股东，有利于加深迈新生物与其母公司国药集团的合作和协同。国药集团在大健康领域的深厚积累，尤其在渠道方面的成熟优势，有利于迈新生物拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强。
就国药投资而言，国药投资作为国药集团下属的二级子公司，以“立足行业，服务集团”为战略定位，补充、培育孵化国药集团尚未形成优势的产业布局。国药集团的优势领域是医药流通和医药商业，在医疗器械制造领域的布局尚有欠缺，而体外诊断领域是医疗器械行业中快速发展的细分赛道，行业市场前景广阔。迈新生物作为国内免疫组化领域的龙头企业，具有良好的成长质量和投资价值，能够有效的补充国药集团在体外诊断领域内的产业布局。基于上述背景，国药投资收购了迈新生物30%的股权。。
1.3发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性根据发行人于2021年9月3日披露的《北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》及相关公告，因发行人所处的行业前景广阔，发展态势良好，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点，通过并购重组实现行业整合成为 IVD 行业新趋势。发行人与迈新生物同属 IVD 行业，基于迈新生物在免疫组化领域的领先性及专业性，2020年发行人收购迈新生物65.55%股权，迈新生物成为发行人控股子公司。
自收购控股权以来，迈新生物经营业绩稳步增长，双方业务协作进一步加深。基于对迈新生物未来发展的良好预期，为进一步巩固行业地位，对冲行业快速迭代带来的风险，全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应，发行人向国药投资购买迈新生物30%股权。具体如下：
从子公司管理层面，本次收购完成后，发行人持有迈新生物95.55%股权，持股比例超过2/3，从而进一步强化了对迈新生物的控制，有助于提升上市公司
对迈新生物的管理和决策效率。从财务层面，迈新生物经营情况较好，2021年
1-9月，迈新生物实现营业收入45966.30万元，较去年同期上升36.15%；实现
净利润17635.04万元，较去年同期上升54.65%。本次收购有助于改善公司的
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盈利结构，增强公司盈利能力，实现持续发展。从业务协同层面，本次收购亦有助于双方进一步在市场、经销商渠道、经销管理经验方面实现协同，在保障迈新生物直销收入的前提下，通过经销渠道共享，通过九强生物的渠道网络对外推广迈新生物的产品，持续扩大经销渠道销售收入；持续加强双方在存量客户资源上的共享，扩大整体的市场占有率和销售规模；并在新客户开发方面持续共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，从而双方的市场份额将得到快速增长，深化强强联合。
就国药投资而言，此次转让迈新生物的30%股权是国药投资独立决策的商业行为，不存在任何前期安排。国药投资入股迈新生物以来，迈新生物经营状况良好，和发行人之间的协同效应明显，业绩稳定增长，未来成长趋势乐观，国药投资认可发行人作为迈新生物控股股东开展的经营管理活动。并且，将迈新生物股权转让给发行人，国药投资也获取了一定的财务收益，完成国有资产的保值增值的目的。国药投资收购迈新生物30%股权交易对价对应迈新生物
100%股权交易价格为27.50亿元，本次出售迈新生物30%股权对价对应迈新生
物100%股权交易价格为31.58亿元，对应增值率约为14.85%，以协议签署日折算的年化增长率约为8.26%，取得了一定的增值收益。
综上，发行人向国药投资购买迈新生物30%股权具备合理性。
2、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易《企业会计准则第33号——合并财务报表》第51条规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时
或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”根据上述规定，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易，具体理由如下：
2.1历次交易的决策程序均独立进行
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就发行人引入国药投资作为第一大股东事宜，发行人已召开第三届董事会
第二十七次会议、第三届董事会第二十八次（临时）会议、2019年第二次临时
股东大会及第三届董事会第三十次（临时）会议、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
就发行人联合国药投资购买迈新生物股权事宜，发行人已召开第三届董事
会第二十六次会议、第三届董事会第三十五次（临时）会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
就发行人向国药投资购买迈新生物30%股权事宜，发行人已召开第四届董
事会第十三次会议、第四届董事会第十四次（临时）会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。
综上，发行人历次交易的决策程序均为独立进行，并非同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立，一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生。
2.2历次交易受不同的交易协议约束且定价依据不同
（1）发行人引入国药投资作为第一大股东的交易协议及定价依据2019 年 12 月 9 日，发行人与国药投资签署《关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》；2020年2月19日，发行人与国药投资签署《关于非公开发行A 股股票的股份认购协议之补充协议》。根据上述协议，发行人向国药投资非公开发行股票的定价基准日为非公开发行的董事会决议公告日（即2020年2月
19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
在前述定价机制的基础上，发行价格经双方协商一致确定为13.90元/股。
（2）发行人联合国药投资购买迈新生物股权的交易协议及定价依据2020年4月26日，中联资产评估集团有限公司出具了《北京九强生物技术股份有限公司拟收购福州迈新生物技术开发有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第858号），经评估，截至评估基准日2019年12月
31日，迈新生物股东全部权益资本价值为275687.61万元。
3-10北京市海问律师事务所补充法律意见书2019年12月6日，发行人与迈新生物原股东签署附条件生效的《购买资产协议》；2020年6月12日，发行人与迈新生物原股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，参考前述迈新生物100%股权的评估值，并经各方协商一致，迈新生物100%股权作价27.5亿元，发行人以180262.50万元的价格购买迈新生物65.55%的股权。
（3）发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的交易协议及定价依据2021年5月6日，中联资产评估集团有限公司出具了《中国医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1287号），经评估，截至评估基准日2020年12月31日，迈新生物归属于母公司的股东全部权益的评估值为302390.98万元。
根据发行人与国药投资于2021年9月3日签署的《产权交易合同》以及北
京产权交易所披露的公开挂牌信息，国药投资以前述资产评估结果作为参考，经国药集团批准，确定迈新生物30%股权的挂牌底价为94750万元，成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，最终确定为94750万元。
综上，发行人历次交易受不同的交易协议约束，历次交易的定价依据不同，历次交易均能分别达成一项完整的商业结果，并非整体才能达成一项完整的商业结果。
2.3历次交易均符合商业经济性
根据前文所述历次交易的背景及原因，发行人历次交易均是发行人基于自身不同的发展阶段以及 IVD 行业的发展趋势独立作出的决策，历次交易均具有商业经济性，不存在某项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的情形。
同时，发行人前次收购迈新生物65.55%股权的《购买资产协议》及其补充协议中均未就本次收购迈新生物30%股权作出约定，发行人历次交易亦未就上述其他交易进行约定，发行人与国药投资之间亦不存在其他特殊协议约定。
综上，本所认为，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资
3-11北京市海问律师事务所补充法律意见书
作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易。
3、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的相关信息披露
3.1发行人联合国药投资购买迈新生物股权的信息披露2019年8月22日，发行人披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》。
2019年9月5日、2019年9月20日、2019年10月11日、2019年10月25日、2019年11月8日、2019年11月22日，发行人分别披露了《关于拟筹划重大资产重组的进展公告》。
2019年12月6日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告。
2020年1月4日、2020年2月3日、2020年3月2日、2020年4月1日、2020年4月30日、2020年5月29日，发行人分别披露了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》。
2020年6月12日，发行人召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，公司披露了《北京九强生物技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
3-12北京市海问律师事务所补充法律意见书2020年8月31日、2020年9月30日，发行人分别披露了《关于重大资产重组实施进展的公告》。
2020年9月，迈新生物股权变更事宜办理完毕工商变更登记等手续。2020年10月12日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》《关于重大资产购买完成资产过户完成的公告》及相关公告。
3.2发行人引入国药投资作为第一大股东的信息披露
2019年12月9日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及相关公告。
2019年12月13日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜（修改稿）的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》及相关公告。
2019年12月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司2019
年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
2020年2月19日，发行人召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审
议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关公告。
2020年4月7日，发行人召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会逐项审议的议案》《关于引入战略投资者并签署的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第三十三次
3-13北京市海问律师事务所补充法律意见书（临时）会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司关于签署战略合作协议的公告》及相关公告。
2020年4月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》《关于引入战略投资者并签署的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。
2020年4月27日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司关于实施 2019 年度利润分配方案后调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及相关公告。
2020 年 6 月 29 日，发行人披露了《关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》。
2020年7月29日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行股票上市公告书》及相关公告。
3.3发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的信息披露
2021年8月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》。鉴于该次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，根据《创业板上市规则》5.2.9条第2款的规定，“上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露”，经发行人审慎判断并向深交所申请后，发行人于2021年8月27日披露《北京九强生物技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》时，暂缓披露了该事项。
2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，对该次交易
3-14北京市海问律师事务所补充法律意见书的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定。同日，发行人披露了《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的公告》。
2021年10月，迈新生物股权变更事宜办理完毕工商变更登记等手续。2021年10月26日，发行人披露了《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易实施进展的公告》。
综上，发行人历次交易已根据相关法律法规的要求及时、充分地履行信息披露义务。
综上，本所认为，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易，发行人已就历次交易履行相应的信息披露义务。
二、《审核问询函》问题5：2021年9月28日，发行人与国药集团财务有限
公司签署《金融服务协议》，约定国药集团财务有限公司为发行人提供存款、贷款及其他金融服务。财务公司向发行人吸收的存款，每日余额不超过人民币2亿元。国药集团财务有限公司是经中国银保监会批准成立的非银行金融机构。
发行人认为其在国药集团财务有限公司的存款不属于财务性投资。截至2021年
9月30日，发行人存放于国药集团财务有限公司的余额为0.00万元，一年内到
期的非流动资产中存在结构性存款5000万元，其他非流动资产中存在大额存单及定期存款33500万元。发行人控股子公司共计6家。
请发行人补充说明：（1）截止目前发行人在财务公司的存款情况，包括但不限于存款种类、存款利率、期限、日均存款，是否属于超过集团持股比例的出资，发行人将其不认定为财务性投资是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（2）与财务公司的关联交易是否履行日
常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规；（3）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度；（4）结合在财务公司和在从银行及其他金融机构的存贷款利率差异情况的比较，说明与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否损害上市公司利益和投资者合法权益；（5）通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况；（6）发
3-15北京市海问律师事务所补充法律意见书
行人结构性存款、大额存单及定期存款的收益率情况；（7）发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
1、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房
地产开发业务，不具有房地产开发资质根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司相关情况如下：
3-16北京市海问律师事务所补充法律意见书
是否从事房地是否具有房地序号公司股权结构经营范围产开发业务产开发资质
研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证1九强生物发行人为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11月否否
06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器
械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售 I 类医疗器械、II 类医疗器械；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；
发行人持股 租赁医疗器械；销售 2002 年版分类目录：III 类：6840（诊断试剂除外）、2017 年版分类目录：III 类:22。
2九强诊断否否100%（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售 I 类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、仪器
仪表、文具用品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、日用品、工艺美术品；计算
机系统服务；公共软件服务；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁医疗器械；销发行人持股3 美创新跃 售第三类医疗器械；生产 II 类：II-6840 体外诊断试剂（仅限在北京市通州区环科东一路 14 号 3 幢 3 层 否 否
100%302生产）（医疗器械生产许可证有效期至2021年12月12日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械、生产 II 类：II-6840 体外诊断试剂以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；货物进出口；技术进出口；兽药生产发行人持股
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
95.55%、福州缘证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试
4迈新生物朗投资合伙企业否否
验发展；医疗设备租赁；机械设备租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；自（有限合伙）持
然科学研究和试验发展；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
股4.45%
化工产品销售（不含许可类化工产品）；水果种植；蔬菜种植；牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨
3-17北京市海问律师事务所补充法律意见书
是否从事房地是否具有房地序号公司股权结构经营范围产开发业务产开发资质
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）迈新生物持股医学检验科服务；病理学专业服务；从事生物科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经
5迈新检验所否否
100%批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般湖南迈捷医项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医迈新生物持股
6疗科技有限学研究和试验发展；第一类医疗器械租赁；机械设备租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验否否
100%
公司分析仪器制造；自然科学研究和试验发展；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；机械设备租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验分析仪器迈新生物持股制造；仪器仪表修理；自然科学研究和试验发展；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专用化学产
7戴诺斯95.24%、吴志全品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技否否
持股4.76%术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）迈新生物持股
7000000股、KenTSEUNG、
8 Lumatas WaiBunWONG、Research，development，production，and sale of biomedical machines 否 否
DeliaPoKiYUEN
、QixinLIN 各持股280000股
3-18北京市海问律师事务所补充法律意见书综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围均不包含房地产开发经营相关项目，发行人及其子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
除前述子公司外，发行人还对北京中科纳泰科技有限公司（以下简称“中科纳泰”）进行了少数股权投资。根据发行人与中科纳泰等相关方于2021年11月
20日签署的《北京中科纳泰科技有限公司增资协议》，发行人拟以3000万元人
民币对中科纳泰进行增资，增资完成后，发行人将持有中科纳泰5.1387%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述投资尚未完成交割。
根据中科纳泰的营业执照、公司章程、中科纳泰的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中科纳泰相关情况如下：
是否从是否具事房地有房地公司经营范围产开发产开发业务资质
技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；货物进出口；技术进出口；医药信息咨询；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售保健食品。（市场主体依法自主选择中科纳泰经营项目，开展经营活动；销售保健食品、零售药品以及依否否法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的土地使用权证书、房屋权属证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的土地使用权及房屋如下：
2.1土地使用权
序使用
证书编号坐落面积地类（用途）使用权类型号权人京怀国用怀柔区雁栖经九强
1 （2011 出）第 济开发区雁栖 226670.92m 工业 出让
生物
00075号北二街15号
京（2015）通通州区环科东美创2
2 州区不动产权 一路 14号 3幢 8097.23m 厂房 出让
新跃
第0023673号3层302
3-19北京市海问律师事务所补充法律意见书
序使用
证书编号坐落面积地类（用途）使用权类型号权人上街镇科技东
闽（2016）闽迈新路3号（创新2
3 侯县不动产权 902.4m 工业 出让生物园一期）12#楼
第0007714号整座
闽（2021）闽工矿仓储用
迈新 侯县（G）不动 2 地、工业用
4 上街镇马排村 13055.43m 出让生物产权第地（专用设
0015040号备制造业）
注：上表第二项中，美创新跃的土地使用权面积为房屋所在建筑的共有宗地面积。
2.2房屋所有权
序所有规划实际证书编号房屋坐落建筑面积号权人用途用途怀柔区雁栖经济开发区厂厂
九强 X 京房权证怀字第
1 雁栖北二街 15 号 21 幢等 4433.96m 房、 房、生物012424号
2幢综合办公
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
2 150.47m 公建 办公
生物263487号层2501
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
3 188.93m 公建 办公
生物263490号层2502
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
4 188.93m 公建 办公
生物265458号层2503
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
5 203.09m 公建 办公
生物265459号层2505
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
6 211.09m 公建 办公
生物265460号层2506
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
7 199.99m 公建 办公
生物265461号层2507
美创京（2015）通州区不通州区环科东一路14号2
8 764.46m 厂房 厂房
新跃动产权第0023673号3幢3层302办
迈新闽（2016）闽侯县不上街镇科技东路3号（创2
9 4617.39m 其他 公、生物动产权第0007714号新园一期）12#楼整座生产
如上表所列示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的土地使用权及房屋均不属于住宅用地、商服用地及商业房产。
根据发行人的说明，上述房产均为发行人及其子公司自用，不存在对外出售、出租的情形或计划。
根据中科纳泰的说明，中科纳泰未持有任何住宅用地、商服用地及商业房
3-20北京市海问律师事务所补充法律意见书产。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除中科纳泰外，发行人未参股其他公司，发行人及其子公司、中科纳泰经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、中科纳泰未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
三、《审核问询函》问题6：《募集说明书》未披露“构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”。请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容。
请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是否符
合《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见。
（一）补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（十二）违约情形、责任及争议解决”中补充披露如下内容：
“1、违约情形以下事件构成受托管理协议项下的公司违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过5000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
3-21北京市海问律师事务所补充法律意见书
证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能
按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次
债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任及其承担方式
如果受托管理协议项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项
金额的总和：(i)受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)
所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
3-22北京市海问律师事务所补充法律意见书
（2）相关的公司违约事件已得到救济；或
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之二
十（20%）。
3、争议解决机制
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。诉讼费、律师费由发行人承担。”
（二）本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的规定
发行人本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》
的相关规定，具体情况如下：
序是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定发行人披露情况号相关规定
第八条：可转债自发行结束之日起不少
于六个月后方可转换为公司股票，转股《募集说明书》中已披露转股期期限由公司根据可转债的存续期限及限：本次可转债转股期自本次可
1公司财务状况确定。转债发行结束之日满六个月后的是
可转债持有人对转股或者不转股有选第一个交易日起至本次可转债到择权，并于转股的次日成为发行人股期日止。
东。
《募集说明书》中已披露转股价
第九条：上市公司向不特定对象发行可格相关条款：本次可转债的初始转债的转股价格应当不低于募集说明转股价格不低于募集说明书公告
2书公告日前二十个交易日发行人股票日前二十个交易日公司股票交易是交易均价和前一个交易日均价，且不得均价（若在该二十个交易日内发向上修正。生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
3-23北京市海问律师事务所补充法律意见书
序是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定发行人披露情况号相关规定
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
第十条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转股
《募集说明书》中已按规定约定
价格向下修正条款的，应当同时约定：
3转股价格的确定及其调整方式、是
（一）转股价格修正方案须提交发行人转股价格向下修正条款。
股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条：募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款，规定可《募集说明书》中已按规定约定
4转债持有人可按事先约定的条件和价是
赎回条款及回售条款。
格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条：向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受发行人已为本次发行可转换公司
托管理人，并订立可转债受托管理协债券聘请了中金公司作为债券受议。向特定对象发行可转债的，发行人托管理人，并与中金公司订立了
5应当在募集说明书中约定可转债受托是可转换公司债券《受托管理协管理事项。
议》，相关事项已在《募集说明可转债受托管理人应当按照《公司债券书》中披露。
发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理
3-24北京市海问律师事务所补充法律意见书
序是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定发行人披露情况号相关规定职责。
第十七条：募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转
《募集说明书》中已按规定约定债持有人通过可转债持有人会议行使
6可转债持有人会议规则相关内是
权利的范围，可转债持有人会议的召容。
集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
发行人已在《募集说明书》中补
第十九条：发行人应当在募集说明书中充披露了构成可转债违约的情
约定构成可转债违约的情形、违约责任
7形、违约责任及其承担方式以及是
及其承担方式以及可转债发生违约后可转债发生违约后的争议解决机
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
制。
综上，本所认为，发行人本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
3-25北京市海问律师事务所补充法律意见书（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所
负责人：经办律师：
张继平方夏骏徐启飞年月日