嘉必优:湖北瑞通天元律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

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湖北瑞通天元律师事务所
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
第三届董事会第三次会议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》的
法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
二○二二年二月
地址:湖北省武汉市新华路589号大武汉1911写字楼（430022）
GreatWuhan1911officebuilding,589XinhuaRoad,Wuhan,Hubei
TEL：027-59625735
FAX：027-59625789
http://www.rttylawfirm.comE-mail:licuikai555@126.com湖北瑞通天元律师事务所敬业劲业精业HUBEIRUITONGTANYUANLAWFIRM湖北瑞通天元律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司第三届董事会第三次会议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的法律意见书致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》”《中华
人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”《上海证券交易所科
创板股票上市规则》以下简称“《上市规则》”《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”《科创板上市公司信息披露业
务指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》以下简称《公司章程》”）的规定，湖北瑞通天元律
师事务所（以下简称“本所”）受嘉必优生物技术（武汉）股份有限
公司（以下简称“公司”或“嘉必优”的委托，对第三届董事会第
三次会议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》相关事项进行
审查和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师参加了本次董事会，审查了
公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和
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了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料
或复印件与原件一致。为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件
的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次董事会会
议的召开程序、表决程序及表决结果等事项进行审查和见证，并发表
法律意见，不对本次董事会所审议议案的内容以及议案中所涉及事实
和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师按照《公司法》及《公司章程》的要求对公司本次
董事会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次董事会的必
备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任;对于本法律意
见书，仅供公司本次董事会决议公告予以公告使用，非经本所书面同
意，不得用于其他任何目的或用途。
基于以上声明，本所经办律师出具法律意见如下：
一、本次董事会的召开程序
2022年2月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会
议通知已于2022年2月11日以电子邮件方式送达公司全体董事。本
次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
本所律师认为，本次会议的召开程序符合《公司法》等法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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二、出席本次董事会人员的表决程序
本次会议具体内容公司已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。董事杜斌、王华标为本激励计划的激
励对象，回避本次会议两议案的表决。最终表决结果为:7票同意，
0票反对，0票弃权。同时，公司独立董事对表决议案发表了同意的
独立意见。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》等法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次董事会议案的表决结果
本次会议两议案，均为经2022年第一次临时股东大会审议表决
通过的关于限制性股票激励计划的后续程序表决内容,经本所律师见
证并核查，本次会议表决议案符合以下内容：
1、本次相关利害关系人均予以回避表决；
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的:“（一）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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E-mail:licuikai555@126.com湖北瑞通天元律师事务所敬业业业HUBE！RUITONGTIANYUANLAWFIRM3、公司不存在《管理办法》第八条规定的“单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不
得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（六）中国证监会认定的其他情形。”
4、公司独立董事对该议案依法发表了同意的独立意见；
5、授予激励对象限制性股票未低于“（一）股权激励计划草案
公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次董事会表决的议案符合《证券法》《上市规
则》《管理办法》《披露指南》等法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次董事会召集程序和表决程序合法、
有效；提交本次董事会审议的提案均已在董事会通知中列明，无新增
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本法律意见书正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》的法律意见书》之签字页，无正文）
湖北瑞通天元律师事务所（盖章）
经办律师：皆机
崔凯
二零二二年二月十六日
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