太阳能:关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2022-16
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2022年2月16日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》，相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于2021年9月29日与中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）签订了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。相关议案已经公司于
2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及
2021年10月18日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。公司关联董事
依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-70）。
1公司根据有关法律规定并结合实际情况，调整了本次非公开发行对象中国节
能、中节能资本拟参与认购的股份数量区间事宜，公司与中国节能、中节能资本于2022年2月16日签署了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
（二）关联关系
中国节能为公司的控股股东，中国节能及其控制的关联方中节能资本与公司构成关联关系。
（三）审批程序
上述《补充协议》签署事项已经公司2022年2月16日召开的第十届董事会
第九次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）中国节能及中节能资本基本情况
1、中国节能
公司名称中国节能环保集团有限公司成立日期1989年06月22日注册资本770000万元人民币法定代表人宋鑫住所北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源经营范围的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规
2定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中节能资本
公司名称中节能资本控股有限公司成立日期2015年05月21日注册资本500000万元人民币法定代表人郭子丽住所北京市西城区平安里西大街26号楼15层项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业经营范围管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中国节能、中节能资本股权结构（注）
注：截至公告日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资40000万元，中国节能实收资本增加至810000万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本77000万元（对应中国节能股权的9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至公告日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
3本次发行对象中国节能系公司的控股股东，中国节能也是中节能资本的控股股东。
（三）中国节能、中节能资本主营业务情况及最近一年又一期财务数据
中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业。目前，中国节能已形成了“3+3+1”的产业格局——专注节能与清洁供能、生态环保、生命健康三大主业，加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务，铸强战略支持能力，是我国节能环保领域规模大、专业全、业务覆盖面广、综合实力强的旗舰企业。
中国节能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额26532483.3222134106.46
所有者权益总额8187326.627279551.61
项目2021年度1-9月2020年度
营业总收入3716968.174439435.51
净利润2980002.88236340.05
注：2020年度数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。
中节能资本是中国节能的全资子公司。业务范围涵盖项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。作为集团公司产业金融发展平台、资本投资与资本运营平台和财务投资平台（包括并购投资、非主业投资、另类投资等），中节能资本以绿色金融为特色，重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。
中节能资本最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额1856234.131747045.63
所有者权益总额1681919.591626133.16
项目2021年度1-9月2020年度
营业总收入9237.2212030.23
4项目2021年9月30日2020年12月31日
净利润38925.2830176.23
注：2020年度数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。
中国节能、中节能资本不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过902129409股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、
配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%，不高于本次非公开发行实际发行数量的45%。其中，中国节能拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的31.27%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.55%，中节能资本拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的3.43%，不高于本次非公开发行实际发行数量的4.45%。
中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行
价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%，不高于中国证监会核准发行数量上限的45%；其中，中国节能认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的31.27%，不高于中国证监会核准发行数量上限的
40.55%，中节能资本认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的3.43%，不
高于中国证监会核准发行数量上限的4.45%。
四、关联交易定价原则本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的
80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股
5票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在
公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派
息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
五、《补充协议》的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
协议签订主体：
甲方：中节能太阳能股份有限公司
乙方一：中国节能环保集团有限公司
乙方二：中节能资本控股有限公司
6（乙方一、乙方二合称“乙方”、“认购方”）
2、签订时间甲、乙双方于2022年2月16日就本次非公开发行事宜签署《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价
格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量（以下简称中国证监会核准发行数量）上限的34.70%，不高于中国证监会核准发行数量上限的45%；其中，中国节能认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的31.27%，
不高于中国证监会核准发行数量上限的40.55%，中节能资本认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的3.43%，不高于中国证监会核准发行数量上限的
74.45%，在前述范围内，中国节能、中节能资本最终认购数量由各方另行协商后
签署补充协议确定。
若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派
息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
2、发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本协议签署之日，公司总股本为3007098032股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过902129409股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
（三）认购数量、认购金额与方式
8认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%，
不高于本次非公开发行实际发行数量的45%。其中，中国节能拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的31.27%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.55%，中节能资本拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的3.43%，不高于本次非公开发行实际发行数量的4.45%，在前述范围内，中国节能、中节能资本最终认购数量由各方另行协商后签署补充协议确定。
认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发
行价格（下称“认购价款”）。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）其他约定
本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准签署本协议；
（2）认购方有权决策机构批准签署本协议（如需）；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行方案。
本协议约定与原协议约定不一致的适用本协议，本协议未约定的仍适用原协议相关条款。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行将为公司发展提供资金保障，为公司战略规划落地及长期健康发展奠定坚实基础。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前太阳能公司总股本的30%，即不超过902129409股（含本数）。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于
9本次非公开发行实际发行数量的34.70%。截至2021年9月30日，中国节能直
接持有公司940183123股股份，占公司总股本的31.27%，通过深圳市中节投华禹投资有限公司间接持有公司103125264股股份，占总股本的3.43%，合计持股比例34.70%，为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，中国节能仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见公司独立董事对《关于公司与发行对象签署的议案》发表了明确同意的事前认可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见公司独立董事对《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
八、备查文件：
1、《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
2、公司第十届董事会第九次会议决议；
3、公司第十届监事会第六次会议决议；
4、独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
10中节能太阳能股份有限公司
董事会
2022年2月17日
11