裕兴股份:东海证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（注册稿）

东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年二月发行保荐书声明东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东海证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴股份”或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的
保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含
义）
3-1-1发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行保荐机构名称........................................3
二、保荐机构指定的保荐代表人........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员................................3
四、发行人基本情况.............................................4
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明...................................4
六、保荐机构内部审核程序及内核意见.....................................5
第二节保荐机构承诺事项...........................................7
第三节本次证券发行的推荐意见........................................8
一、推荐结论................................................8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...................................8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................8
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明.........................10
五、本次证券发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定..........................14六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明....................................20
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
的核查意见................................................23
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................23
九、发行人主要风险提示..........................................24
十、发行人的发展前景的评价........................................29
3-1-2发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称东海证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。于 2016 年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化 IPO、浙江万马科技 IPO、哈工大机器人集团 IPO，具有丰富的投资银行业务经验。
李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，先后参与了中国交建 A 股上市、统一企业 H 股上市、Onex 收购锐珂医疗、天华超净、华锋股份等多个 A 股上市项目以及江淮动力配股、人
福医药非公开发行等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
刘跃峰：东海证券投资银行部总监，准保荐代表人、硕士研究生学历，具有法律职业资格，拥有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员其他参与本次裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券保荐工作的项目
组成员还包括：马颢芸、石霄阳、朱景文。
3-1-3发行保荐书
四、发行人基本情况
中文名称：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称： JiangSu YuXing Film Technology Co. Ltd.注册资本：28875.30万元
股票简称：裕兴股份
股票代码：300305
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
法定代表人：王建新
董事会秘书：刘全
联系电话：0519-83905129
传真：0519-83971008
邮政编码：213023
公司电子信箱： info@czyuxing.com
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和经营范围：技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
3-1-4发行保荐书
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、立项会议审核
本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项审核程序。
2021年8月18日，东海证券立项委员会召开立项会议，对本项目进行审议，同意本项目立项。
2、现场核查、工作底稿验收及问核
2021年9月6日至9月9日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出
具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。
项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。
质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情况，出具质量控制报告。
2021年9月16日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括质量控制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关
3-1-5发行保荐书于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。
3、内核会议审议
在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。
东海证券内核委员会于2021年9月27日召开内核会议对裕兴股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核。
2021年9月28日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。
（二）内核意见江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
项目经2/3以上的内核委员表决通过。
3-1-6发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-7发行保荐书
第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，东海证券股份有限公司担任其本次发行可转债的保荐机构。东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规以及
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向不特定对象发行可转债的有关要求；
本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐江苏裕兴薄膜科技股份有限公司本次发行可转债。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021年8月3日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
（二）2021年8月20日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
综上，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
3-1-8发行保荐书
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度公司归属于母公司所有者的净利润分别
为7621.19万元、9436.83万元和15619.73万元，平均可分配利润为10892.58万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金投资于新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
3-1-9发行保荐书
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
截至本发行保荐书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
截至本发行保荐书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的
3-1-10发行保荐书
要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
截至本发行保荐书出具之日，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019年和2020年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为9436.83
万元和15619.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别7491.42万元和12683.05万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具之日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在下列情形：
3-1-11发行保荐书
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
截至本发行保荐书出具之日，公司的控股股东和实际控制人为王建新。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
3-1-12发行保荐书
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
截至本发行保荐书出具之日，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度公司归属于母公司所有者的净利润分别
为7621.19万元、9436.83万元和15619.73万元，平均可分配利润为10892.58万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
截至本发行保荐书出具之日，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为9.55%、13.63%、13.80%和11.52%，资产负债结构合理。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-766.02万元、14400.90万元、12211.92
万元及10343.28万元，现金流量整体情况良好，2018年度经营活动现金流量净额为负数且与净利润差异较大主要系本期应收票据及应收账款增加较多所致。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的条件
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3-1-13发行保荐书
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金投资于新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
中诚信对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。
5、债券持有人权利
3-1-14发行保荐书公司制定了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易
均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
3-1-15发行保荐书
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等内容。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
* 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3-1-16发行保荐书
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
3-1-17发行保荐书
根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金
用途、被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3-1-18发行保荐书
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
3-1-19发行保荐书
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%根据2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次募集资金投资于新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，拟使用募集资金总额不超过60000万元（含60000万元），其中拟用于补充流动资金的金额为16000万元，占募集资金总额的26.67%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
七、本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办
3-1-20发行保荐书
法》第三条第（一）款的规定。
（二）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》第九条的规定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，符合《可转债管理办法》第九条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》第十条的规定
1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：
在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
使发行人股份发生变化时，发行人将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债
权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
3-1-21发行保荐书
在本次发行的可转债存续期内，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有发行人本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次发行可转债方案约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与本保荐机构签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办
法》第十六条第（一）款的规定。
（七）本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办
法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
3-1-22发行保荐书
（八）本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
基于上述，发行人本次发行具备《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，本保荐机构东海证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
3-1-23发行保荐书
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请东海证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京君合（杭州）律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的资信评级机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律
师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、发行人主要风险提示
（一）新增产能消化的风险
公司目前产能利用率、产销率和毛利率均维持较高水平，现有产能无法完全满足市场需求。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。
3-1-24发行保荐书
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充
分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率和产品毛利率均维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
公司现有12万吨功能性聚酯薄膜产能，本次“新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”和“新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”达产后，公司将新增10.3万吨功能性聚酯薄膜产能。报告期内，公司产品总销量年均复合增长率为23.56%，依据2021年1-9月销量预测2021年全年产品总销量为11.8万吨，假设销量按照上述年均复合增长率增长的情况下，2022-2025年的销量预测分别为14.6万吨、18.0万吨、22.2万吨和27.4万吨。本次募投项目预计在2022年底建成，2023年开始逐步生产并在2024年实现全部达产，在逐步生产阶段，预计释放新增产能的80%，即8.24万吨，在2024年募投项目实现全部达产后，公司的产能将由12万吨增长至22.3万吨，
其中2023年，公司的产能与预测的销量有2.24万吨的缺口，公司可能面临新增产能无法消化的风险。
（二）募投项目无法实现预期收益的风险
本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果光伏玻璃的市场价格出现大幅下降并带动下游光伏组件中双面双玻组件成本快速降低，双面双玻组件
3-1-25发行保荐书
将对公司产品所应用的单面组件和双面单玻组件形成一定的市场替代，对公司所生产的光伏用聚酯薄膜的销售收入和利润造成影响，公司可能面临着效益不达预期的风险。
在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、固定资产投资等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表所示：
1、募投项目一
税后内部收益税后财务净现值税后投资回收期变化因素变化幅度
率(万元)（年）
现有方案0.00%24.19%43124.635.57
5.00%28.46%60091.335.09
销售价格
-5.00%19.66%26157.946.24
5.00%20.87%30751.606.05
经营成本
-5.00%27.39%55497.675.20
5.00%22.97%40133.645.72
固定资产投资
-5.00%25.51%46115.635.42
2、募投项目二
税后内部收益税后财务净现值税后投资回收期变化因素变化幅度
率(万元)（年）
现有方案0.00%31.01%19738.614.24
5.00%37.07%26551.353.80
销售价格
-5.00%24.75%12925.874.87
5.00%26.30%14680.454.71
经营成本
-5.00%35.66%24796.773.88
5.00%29.81%19014.564.34
固定资产投资
-5.00%32.28%20462.664.14
由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资产投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投资大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响。
3-1-26发行保荐书
（三）未来新增折旧、摊销导致公司经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购臵设备、土地使用费等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。募投项目运营期内最高一年新增折旧摊销金额为8228.39万元，假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和净利润的对比情况如下：
项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E新增折旧摊销额占
-0.33%8.23%8.23%8.23%现有营业收入比重新增折旧摊销额占
-2.13%52.68%52.68%52.68%现有净利润比重新增折旧摊销额占
--7.55%6.04%6.04%新增营业收入比重新增折旧摊销额占
--47.29%33.67%33.67%新增净利润比重新增折旧摊销额占
-0.33%3.94%3.48%3.48%预计营业收入比重新增折旧摊销额占
-2.13%24.92%20.54%20.54%预计净利润比重
注1：现有营业收入、净利润分别按2020年度营业收入、净利润计算，不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长；
注2：上表中新增收入和净利润为本次募投项目预测，预计营业收入为现有营业收入和新增营业收入之和，预计净利润为现有净利润和新增净利润之和，不包含涂布项目相关预测；
注3：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。
（四）综合毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为14.40%、18.76%、24.27%和28.74%，逐年上升且增幅较大的主要原因为：（1）公司的主要原材料聚酯切片价格在报
告期内呈下降趋势，使得公司产品的单位成本下降；（2）公司的大部分产品定价方式是在原材料结算价的基准上加上一定的附加值溢价，而附加值溢价的多
3-1-27发行保荐书
少取决于产品所在行业的市场供求关系以及产品在市场中的竞争力。公司的主要产品光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜具有行业竞争优势，良好的市场口碑给了公司产品更多的附加值溢价。如果未来聚酯切片价格大幅上升或者公司在市场中失去竞争优势后，可能导致公司综合毛利率下滑，从而影响公司的经营业绩。
（五）公司光伏用聚酯薄膜产品被替代的风险
根据中国光伏行业协会预测，全球光伏产业未来5年将呈现稳定上升的发展态势，单面组件、双面单玻组件、双面双玻组件用背板材料的需求量均持续增长。单面组件由于发电效率略低于双面组件，未来增长趋势逐渐放缓，但凭借成熟的生产技术和明显的成本优势，整体的市场需求仍然逐年上涨，预计到
2025年仍将占据40%的市场份额。双面组件中，单玻组件与双玻组件在发电效
率方面没有明显差别，而是基于聚酯薄膜和玻璃的材料特点，在不同的应用场景中发挥各自的优势。双面单玻组件自身重量较双面双玻组件轻10-15%，便于安装和使用，同时拥有更好的抗紫外、耐盐碱以及抗冰雹冲击性能，加上聚酯薄膜材料的疏水性能使双面单玻组件背板更易清洁，在分布式电站尤其是屋顶电站领域有明显的优势，未来市场空间广阔。双面双玻组件中的玻璃背板耐受性能更好，使用寿命更长，主要适用于超高风速地区、极度湿热地区和大型集中式光伏电站。不同组件由于自身性能的不同，在各自的应用领域内均具有一定的竞争优势，各类背板组件在竞争过程中并不能实现完全替代。
本次募投项目是对现有光伏用聚酯薄膜产能的扩张和产品的升级，产品可以应用于单面组件和双面单玻组件中。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目所处行业发展、不同组件的发展趋势及市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证，并以光伏行业协会对单面组件和双面单玻组件未来市场的发展预测为依据编制
了谨慎、合理的效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，募投项目的建成投产需要一定时间，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果光伏玻璃的市场价格出现大幅下降并带动下游光伏组件中双面双玻组件成本快速降低，或者光伏玻璃技术迭代使
3-1-28发行保荐书
得光伏玻璃在重量和发电效率方面具有更明显的优势，双面双玻组件将对公司产品所应用的单面组件和双面单玻组件形成一定的市场替代，公司可能面临着产品替代的风险，对募投项目的产能消化或效益测算产生不利影响。
十一、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
公司的主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的中厚型特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。功能性聚酯薄膜产业链上游为炼化企业，由对二甲苯（PX）生产得到聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），再经过双向拉伸得到 BOPET 薄膜，其具有强度高、刚性好、透明、尺寸稳定性优良等基本特点，产品广泛应用于太阳能背材、电子光学、电气绝缘以及纺织机械等工业领域。
目前，公司主要产品应用于太阳能光伏电池背板，是一种位于太阳能电池板背面的光伏封装材料，具备优异的耐高温、耐紫外线辐照、耐环境老化、水汽阻隔及电气绝缘等特殊性能。近年来，我国光伏产业迅速崛起，装机量位居全球首位。2020 年全球新增光伏装机量约 130GW，同比增长 13%，拉动产业链各环节产销量同比增长，我国新增装机量 48.2GW，位列全球首位。保守估计下，光伏 2021 年全球新增达到 150GW，行业景气度高。公司光伏背材基膜产品具有较强的竞争优势，在光伏发展向好的明确利好情况下，太阳能光伏背板薄膜市场空间预计将会得到继续提升。
此外，公司根据下游需求积极布局中高端电子光学用聚酯基膜产品，丰富公司产品结构。下游 LCD 和 OLED 行业产能向国内转移及大屏化的趋势利好国内面板企业，进而拉动光学膜产品快速国产替代，相关产品需求业务稳定增长。离型膜上游为功能性聚酯薄膜基膜及离型剂，离型膜在偏光片、FPC 以及MLCC 领域均拥有良好的发展前景，下游需求空间广阔，2022 年市场规模预计约为300亿元。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
3-1-29发行保荐书
1、公司拥有经验丰富且稳定的管理团队
公司管理团队对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。在科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张、营销销售等与公司主营业务发展及募投项目建
设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。
2、公司拥有良好的客户基础和优质的客户服务质量
公司在聚酯薄膜领域深耕十余年，到目前为止公司通过引进、消化、吸收已建有七条中厚型聚酯薄膜生产线，积累了研发、生产、及产品的市场应用经验。经过多年的发展，公司已发展成为国内功能性聚酯薄膜行业的头部企业之一，凭借优异的产品品质、齐全的产品品种，周到的售后服务，打造了稳定客户集群。现有的客户群体对公司的产品质量和服务高度认可，多家客户已与公司签订长期战略合作协议，为消化新增产能奠定良好基础。
3、公司注重品牌管理，在市场拥有良好的口碑
通过多年的聚酯薄膜产品销售，“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客户的一致认可，产品供不应求。凭借优异的产品品质、周到的售后服务，公司打造了稳定客户集群，并依托稳定的客户不断开拓新的下游市场，其中涉及液晶显示、偏光片、光伏、膜材料等产业。下游行业的迅速发展带动公司销售收入及市场规模逐年提升，已成为国内聚酯薄膜行业的龙头企业之一。未来随着公司高端功能性聚酯薄膜项目的建成投产，公司的市场占有率将会进一步提高，公司的市场优势逐步凸显。
4、公司重视研发投入，积极开发功能聚酯材料
公司长期以来重视新产品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自主创新和产学研合作开发路线。公司建有“技术研发中心”，目前拥有小试聚酯合成装置、进口共混挤出设备、同步双向拉伸试验机、多层共挤系统设备，从原料到产品，模拟生产线进行产品研发和生产试验。此外，公司检测中心拥有成套的聚酯切片、母料、薄膜性能检测仪器，为公司产品创新和研发提供良好的硬件支持，公司高分子材料检测中心通过中国合格评定国家认可委员会
3-1-30发行保荐书
（CNAS）认可。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能力，具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书（本页以下无正文）
3-1-31发行保荐书（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：______________刘跃峰
保荐代表人：____________________________王旭骐李磊
保荐业务部门负责人：______________江成祺
内核负责人：______________顾向军
保荐业务负责人：______________冯文敏
保荐机构总经理：______________殷建华
保荐机构法定代表人、董事长：______________钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司年月日
3-1-32发行保荐书
附件1：
东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权王旭骐和李磊担任本公司推荐的江苏裕兴薄膜
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐及持续督导工作。项目协办人为刘跃峰。
王旭骐先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）
最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练
掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处
罚、重大行政监管措施。
李磊先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最
近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-33发行保荐书（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________________王旭骐李磊
保荐机构法定代表人：_____________钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司年月日
3-1-34发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行部专业人员刘跃峰担任本公司推荐的江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
项目协办人：_____________刘跃峰
保荐机构法定代表人：_____________钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司年月日
3-1-35