旗天科技:上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

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金茂凯德律师事务所
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Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：旗天科技集团股份有限公司
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2022年2月16日下午在上海市普陀区中山北路3000号长城大厦15楼长江厅召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、张承宜律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
1或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性
以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开公司董事会于2022年1月29日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
会议通知包括召开会议基本情况（召集人、会议召开的合法性、合规性、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点）、会议审
议议案、提案编码、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事长刘涛先生主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份
298196688股，占公司总股本的14.8570%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委
托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以
3选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大
会会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2022年1月29日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共11人，代表股份73708199股，占公司总股本的11.1520%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
4本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共14人，代表股份
171904887股，占公司总股本的26.0090%。其中，参加投票的中小投资者及其
代表共10人，代表股份457550股，占公司总股本的0.0692%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
是否涉是否是否对是否及关联特别中小投序号议案名称经合并统计后的表决结果通过股东回决议资者单避议案独计票《关于提名公司非
1独立董事候选人的是否否//是议案》关于提名李天松先
1.01生为公司非独立董是否否同意（股）171786290是
事的议案关于选举张莉莉女
1.02士为公司非独立董是否否同意（股）171786290是
事的议案《关于提名公司独
2立董事候选人的议是否否//是案》关于提名刘希彤女
2.01士为公司独立董事是否否同意（股）171786289是
的议案关于提名熊辉先生
2.02为公司独立董事的是否否同意（股）171786299是
议案关于提名高立里先
2.03生为公司独立董事是否否同意（股）171786294是
的议案
同意占比（%）99.9971%《关于注销公司回同意（股）171899987
3购专用证券账户剩是否是是余股份的议案》反对（股）4900弃权（股）0
同意占比（%）99.9971%《关于变更注册地址和注册资本并修同意（股）171899987
4是否是是
订的议反对（股）4900案》弃权（股）0《关于提名公司非同意占比（%）99.9965%
5职工代表监事候选是否否同意（股）171898887是人的议案》反对（股）6000
5是否涉是否是否对
是否及关联特别中小投序号议案名称经合并统计后的表决结果通过股东回决议资者单避议案独计票弃权（股）0
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）6（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师李志强张承宜
2022年2月16日