神州数码:关于预计2022年度日常关联交易的公告

证券代码：000034证券简称：神州数码公告编号：2022-013
神州数码集团股份有限公司
关于预计2022年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别与神州
数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）拟签订《日常经营关联交易协议》，预计2022年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币109，000万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币70500万元。
本次预计日常经营关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，除关联董事郭为先生回避表决外，其他五位非关联董事全部表决通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）2022年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元关联交易关联交易定截至披露日上年实际发关联人关联交易内容预计金额类别价原则已发生金额生金额
神州控股采购商品市场价格5100-1606.74
采购行政办公服务、货
神州控股市场价格549001000.2447838.92运服务及其它向关联人
采购神州信息采购商品市场价格3000--
神州信息采购技术服务或劳务市场价格2000-188.28
小计650001000.2449633.94
向关联人神州控股销售商品市场价格4660011602853.23
销售神州控股销售服务及其它市场价格240026.911341.82关联交易关联交易定截至披露日上年实际发关联人关联交易内容预计金额类别价原则已发生金额生金额
神州信息销售商品市场价格6000042.0314487.33
销售行政办公服务、货
神州信息市场价格55006.323553.78运服务及其它
小计1145001235.2622236.16
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发实际发生额占生额与披露日关联交易当年预计金关联人关联交易内容实际发生金额同类业预计金期及索类别额务比例额差异引
（％）（%）
神州控股采购商品1606.743000.000.01%-46%采购行政办公
神州控股服务、货运服47838.9256000.000.39%-15%务及其它
神州信息采购商品-3500.000.00%-100%向关联人采购技术服务
采购神州信息188.284000.000.00%-95%2021或劳务年1月荣联科技采购商品-50.000.00%-100%27日，采购技术服务2021
荣联科技8.25100.000.00%-92%或劳务年8月小计49633.9466500.000.40%-25%30日，神州控股销售商品2853.2329000.000.02%-90%2021销售服务及其年10神州控股1341.822000.000.01%-33%它月28神州信息销售商品14487.3340000.000.12%-64%日巨潮销售行政办公资讯网向关联人
神州信息服务、货运服3553.784800.000.03%-26%销售务及其它
荣联科技销售商品12004.0029000.000.10%-59%销售服务及其
荣联科技195.002000.000.00%-90%它
小计34435.16106800.000.28%-68%公司与各关联方2021年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正。公司在预计2021年度公司董事会对日常关联交易实际发生情日常关联交易前，对关联交易进行了充分的评估和测算，按况与预计存在较大差异的说明照与关联方可能发生业务的上限金额进行估算。因关联交易受市场与客户需求变化等影响，实际发生总金额与预计总金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及实际发实际发生额占生额与披露日关联交易当年预计金关联人关联交易内容实际发生金额同类业预计金期及索类别额务比例额差异引
（％）（%）业绩影响较小。
公司2021年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务
所需的交易，交易价格公允、公平、公正，交易事项符合市场原则，符合法律法规的规定。公司董事会对2021年度日常公司独立董事对日常关联交易实际发生关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情情况与预计存在较大差异的说明
和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称： Digital China Holdings Limited
注册资本：港币25000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
成立日期：2001年1月25日
主营业务：智慧城市业务，智慧产业链业务，信息技术服务业务最近一期财务数据：截至2021年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币272.39亿元，母公司股东应占权益为港币95.41亿元，自2021年1月1日至2021年6月30日实现营业收入港币86.73亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币2.20亿元。
（2）公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称： Digital China Information Service Company Ltd.注册资本：人民币97631.0327万元
住所：广东省深圳市南山区科发路 8号金融服务技术创新基地 2栋 11B1单元
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦
成立日期：1996年11月18日
法定代表人：郭为主营业务：软件和信息技术服务业最近一期财务数据：截至2021年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币116.57亿元，净资产为人民币57.10亿元，自2021年1月1日至2021年9月30日实现营业收入人民币70.92亿元，净利润为人民币1.88亿元。
2.与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长，神州控股和神州信息为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中郭为先生作为关联董事需回避表决。
3.履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，二者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，神州控股和神州信息不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1.本公司拟与神州数码控股有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主
要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、服务及其它，预计全年关联
销售总额不超过人民币49，000万元；甲方向乙方采购商品、采购行政办公服务、
货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过人民币60000万元。全年关联交易总额不高于人民币109000万元。
（3）定价政策及定价依据：*本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。*本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付
款方式进行结算。（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（6）其它条款：*在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协
议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。*甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。
除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。*如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、条款和条件为准。
2.本公司拟与神州数码信息服务股份有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码集团股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年交易总额不高于人民
币3000万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计全年交易总额不高于人民
2000万元；甲方向乙方采购商品，预计全年交易总额不高于人民币60000万元；
甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计年全年交易总额不高于人民币5500万元。
（3）定价政策及定价依据：*本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。*本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（6）其它条款：*在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所
开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。*甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。
除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。*如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、条款和条件为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司
业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公
平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实
施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：
1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2022年度日常
关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第十届董事会第十二次会议进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损
害和影响，对公司经营是有利补充，公司预测的2022年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、日常关联交易协议书。
特此公告神州数码集团股份有限公司董事会二零二二年二月十六日