太阳能:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

股票代码：000591股票简称：太阳能公告编号：2022-17
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行股票于2022年3月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预
案中的发行数量上限，即902129410股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准。4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币600000万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年前三季度归属于公司股东
的净利润为118784.16万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
106229.25万元。假设2021年度公司实现的扣非前后归属于公司股东的净利润
为2021年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为158378.88万元和141639.00万元；2022年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东
的净利润较2021年相比持平，该假设分析不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次非公开发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目2021年度/2022年度/2022年12月31日
2021年12月31日本次发行前本次发行后
普通股股本（万股）300709.80300709.80390922.74假设情形2022年度归属于公司股东的净利润与2021年度持平
归属于公司股东的净利润（万元）158378.88158378.88158378.88扣除非经常性损益后归属于公司
141639.00141639.00141639.00
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.530.530.43
基本每股收益（元）（扣非后）0.470.470.38
稀释每股收益（元）0.530.530.43
稀释每股收益（元）（扣非后）0.470.470.38
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次非公开发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时还从事太阳能电池组件的生产销售。大力开发光伏发电项目、提高光伏发电装机规模是公司实现战略目标的重要途径。
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行业技术变革的契机，进一步加强公司在光伏电站运营领域的竞争优势。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
截至2021年9月30日，公司在职员工共计1845人，从专业构成看，公司拥有生产人员814人，销售人员35人，技术人员382人，财务人员99人，行政人员153人，管理人员316人，其他人员46人。公司汇聚了一批发电及新能源、节能环保等各类专业的科技人才和综合管理人才。截至2021年9月，公司获得国家级博士后工作站资质，除此以外，公司还拥有江苏省研究生工作站等平台，开展省部级人才培养计划2项。2020年江苏省博士后创新基地已完成2020年度博士后进站工作。公司拥有科技人员418人，公司科技人才梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的基础。公司拥有充足的人才储备，以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等方面已积累了丰富经验和专业技术储备。
截至2021年9月30日，公司全系统申请专利400余项，获得专利授权300余项。公司主持或参与国家标准编写共14项，其中已经印发2项；主持或参与行业标准编写12项，其中已经印发7项；主持或参与团体标准19项，其中已经印发5项；目前正在参与编制的地方标准3项，参与修订地方标准1项。公司累计获得江苏省高新技术产品13个（目前在有效期的产品为4个），国家重点新产品 2 项，江苏省名牌产品 1 个，先后取得 CQC 一级能效光伏领跑者认证，鉴衡“领跑者”先进技术认证等荣誉称号。
（三）市场储备
国家能源结构调整的战略目标表明，光伏产业还有巨大的发展空间，光伏发电及光伏产品制造作为光伏产业链条中的重要环节，发展前景持续向好。
2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表
重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，意味着未来十年间，中国新能源市场每年将保持至少 70GW 的新增装机容量，其中光伏新增装机预计在 40GW 以上。
顺应新能源发展的趋势，公司在光伏发电行业深耕多年，在装机规模、发电量、售电量等方面具有优势，获得了客户的充分认可，并与大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：（一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于光伏电站项目建设，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次非公开发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（三）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次非公开发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次非公开发行导致的即期回报摊薄的影响。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施
切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，中国节能环保集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1
项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证
券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董事会
2022年2月17日