福光股份:福建至理律师事务所关于福建福光股份有限公司追光者1号持股计划的法律意见书

关于福建福光股份有限公司
追光者1号持股计划的
法律意见书
福建至理律师事务所
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1福建至理律师事务所
关于福建福光股份有限公司追光者1号持股计划的法律意见书
闽理非诉字[2022]第021号
致：福建福光股份有限公司
根据福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”或“公司”）与福建至
理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问委托协议书》，本所接受公司的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称“本所律师”）担任公司追光者1号持股计划（以下简称“本次持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建福光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法律文件，随其他相关文件公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
3.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的
2原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所有副本
材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真实的。
4.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5.本所出具的法律意见书仅供公司为实施本次持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
一、本次持股计划的主体资格
(一)公司的主体资格
1.公司是于2015年6月29日经公司股东会决议，由原福建福光数码科技有限
公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年7月16日在福州市工商行政管理局办理变更登记手续，领取了福州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。公司属于依法设立的股份有限公司。
2.经中国证监会证监许可〔2019〕1166号《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司于2019年7月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票3880万股。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕
140号《关于福建福光股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，公司首次公开发行的股票于2019年7月22日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称“福光股份”，股票代码“688010”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3.根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100757384472D）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公
司在福州市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为15358.1943万元；住所为福州市马尾区江滨东大道158号；法定代表人为何文波。经营范围为：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营
3和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的主要内容根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划（草案）》（以下简称“《追光者1号持股计划（草案）》”），本次持股计划基本内容如下：
(一)本次持股计划的基本原则
1.依法合规原则。公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则。公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划。
3.风险自担原则。持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
(二)本次持股计划的参加对象及确定标准
1.本次持股计划的参加对象为在公司（含合并报表子公司）任职，领取报酬
4并签订劳动合同或受公司聘任，认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的以下人员：
(1)董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
(2)骨干人员。
2.本次持股计划拟参加认购的员工总人数不超过81人，最终参加人员以及持
有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。其中，参加本次持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有股数为2.66万股，占本次持股计划总份额的比例为22.17%；骨干人员合计持有股数为9.34万股，占本次持股计划总份额的比例为77.83%，具体如下：
持有股数上限序号持有人姓名职务占持股计划的比例（万股）
1唐秀娥董事0.383.17%
2李海军监事0.383.17%
3马科银监事0.383.17%
4江伟副总经理0.383.17%
5倪政雄董事0.191.58%
6侯艳萍董事0.191.58%
7黄健董事会秘书0.191.58%
8谢忠恒财务总监0.191.58%
9何武强副总经理0.191.58%
副总经理总工
10肖维军0.191.58%
程师
骨干人员（不超过71人）9.3477.83%合计（不超过81人）12.00100.00%
注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。
(三)本次持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
1.本次持股计划的标的股票由公司回购的股份以零元价格转让取得，参加对象无需出资。
2.本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的福光股份A股普通股股票。根据公司于2021年1月18日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司于2021年5月12
5日完成回购事项，已实际回购公司股份1153023股占公司总股本153581943
股的比例为0.75%，回购最高价格为29.55元/股，回购最低价格为24.34元/股，回购均价约为26.01元/股，使用资金总额2999.21万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。
3.本次持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过12.00万股，占公司总股本的0.08%。在股东大会审议通过本次持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
(四)本次持股计划的存续期、锁定期及考核设置
1.本次持股计划的存续期不超过36个月，自本次持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次持股计划名下之日起计算。
2.本次持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
(1)第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次持股计划所持标的股票总数的50%。
(2)第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次持股计划所持标的股票总数的50%。
3.本次持股计划将根据公司绩效考核相关制度，按照经营目标、业务拓展等
完成情况对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2023年，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：
考评结果（S） A B C D
个人解锁比例100%80%60%0
持有人只有在个人层面绩效考核目标达标的前提下，才可解锁，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
6(五)本次持股计划的管理模式
本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本次持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次持股计划的其他相关事宜。
在获得股东大会批准后，本次持股计划由公司自行管理。本次持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
(六)本次持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1.在本次持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2.本次持股计划存续期满后自行终止；本次持股计划所持有的公司股票全部出售后，本次持股计划可提前终止；本次持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
3.本次持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本次持股计划所持股票出售所得现金资产及本次持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
4.在本次持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本次持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
5.在锁定期内，持有人不得要求对本次持股计划的权益进行分配；公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次持股计划锁定期结束后、存续期内，
7管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
6.本次持股计划持有人权益处置的情形
(1)存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公
司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
(2)持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章制度的，公司有权取消该持有人参与本次持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
(3)员工离职（含任何形式的劳动关系解除）
*对于尚未解锁部分，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
*对于当期达到业绩考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到考核条件的部分，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
(4)退休返聘的，其持有的持股计划权益不作变更。
(5)持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
*持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。
*持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
(6)持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
*持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本次持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入归属条件。
*持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享
8有由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定
期结束后，择机出售后收益归公司享有。
(7)其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。
三、本次持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一)根据《追光者1号持股计划（草案）》、公司关于本次持股计划的决策
和信息披露文件并经公司确认，公司实施本次持股计划，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的相关要求。
(二)根据《追光者1号持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意
见及职工大会决议并经公司确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的相关要求。
(三)根据《追光者1号持股计划（草案）》并经公司确认，持股计划参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)条关于风险自担原则的相关要求。
(四)根据《追光者1号持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的
参加对象为公司或合并报表范围内子公司的正式在岗员工，与公司或下属子公司签订劳动合同且领取薪酬。其中，公司董事、监事和高级管理人员不超过10人，符合《指导意见》第二部分第(四)条关于持股计划参加对象的相关规定。
9(五)根据《追光者1号持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划为
零对价受让公司回购的股份，参加对象无需向公司支付资金；本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的福光股份A股普通股股票，符合《指导意见》
第二部分第(五)条的相关规定。
(六)根据《追光者1号持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的
存续期为36个月，自本次持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次持股计划名下之日起计算；本次持股计划所获标的股票
分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%；本次持股计划实施后，公司全部有效的持股计划及本次持股计划合计持有的公司股票总数累计不会超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司持股计划份额所对应的公司股票总数累计不会超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部
分第(六)条的相关规定。
(七)根据《追光者1号持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划由公司自行管理；本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会
议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本次持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次持股计划的规定，管理本次持股计划资产，并维护本次持股计划持有人的合法权益，确保本次持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次持股计划持有人之间潜在的利益冲突。同时，公司已制定了《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第(七)条第1款和第3款的规定，公司还应当按照《指导意见》第二部分第(七)条第3款、第6款和第7款等有关规定对本次持股计划进行管理。
(八)根据《追光者1号持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划持
有人权益的处置方式符合《指导意见》第二部分第(七)条第4款的规定。
10(九)经核查《追光者1号持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事
项作出了明确规定或相关安排，符合《指导意见》第三部分第(九)条的相关规定：
1.持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时持股计划的参与方式；
4.持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；
5.持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7.其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
四、本次持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的相关资料并经本所律师核查公司指定信息披露媒体上
的披露信息，截至本法律意见书出具日，公司本次持股计划已经履行了如下程序：
1.2022年2月15日，公司召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》就拟实施本次持股计划事宜充分征求了员工意见。
2.2022年2月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案》，关联董事唐秀娥、倪政雄、侯艳萍回避表决。
3.2022年2月15日，公司独立董事和监事会分别对本次持股计划发表意见，
认为本次持股计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。
4.公司已聘请本所对本次持股计划出具本法律意见书。
11本所律师认为，本次持股计划已经按照《指导意见》第(八)条、第(九)条、
第(十)条、第(十一)条的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
(二)根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次
持股计划，公司尚需召开股东大会对《追光者1号持股计划（草案）》进行审议，在股东大会审议通过后方能实施本次持股计划。
五、本次持股计划的信息披露(一)经本所律师核查，2022年2月16日，公司在指定信息披露媒体刊登了《福建福光股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》《福建福光股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》《福建福光股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划（草案）》及其摘要、《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划管理办法》等与本次持股计划相关的公告。本所律师认为，公司已按照《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定就本次持股计划履行了现阶段所必需的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本次持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2.公告关于本次持股计划的股东大会决议及律师事务所关于该次股东大会
见证的法律意见书。
3.完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.在定期报告中披露报告期内持股计划实施的相关情况。
5.在持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
六、结论意见
12综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次持股计划的主体资格；本次持
股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定；公司已就本次持股计划履行了现阶段必需的法定程序和相应的信息披露义务；本次持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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