道氏技术:关于全资子公司广东佳纳引入战略投资者增资扩股的公告

证券代码：300409证券简称：道氏技术公告编号：2022-011
广东道氏技术股份有限公司
关于全资子公司广东佳纳引入战略投资者增资扩股的公告
本关公于司全及资董事子会公全司体广成员东保佳证纳信引息披入露投的资内者容真增实资、扩准股确、的完公整告，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次引入战略投资者增资扩股后，广东佳纳能源科技有限公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、增资事项概述广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“道氏技术”）的全资子公司广东佳纳能源科技有限公司（以下简称“广东佳纳”）是国
内重要的钴盐和三元前驱体制造商之一。为了提升广东佳纳的竞争实力，促进公司锂电材料业务快速稳健发展，公司拟以引进战略投资者的方式对广东佳纳进行增资扩股。经过友好协商，赣州发展叁号新能源材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州叁号新能源材料基金”）和赣州发展肆号新能源材料
产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州肆号新能源材料基金”）
将以自有资金出资，通过现金方式分别对广东佳纳增资40000.00万元和
30000.00万元。增资完成后，广东佳纳注册资本从人民币15447.55万元增加
至人民币16649.03万元，赣州叁号新能源材料基金和赣州肆号新能源材料基金将分别持有广东佳纳4.12%和3.09%股权。上述战略投资者增资后，广东佳纳将再自筹30000.00万元，合计将100000.00万元资金全部投入江西佳纳能源科技有限公司（以下简称“江西佳纳”），用于江西佳纳的项目建设及运营。
2022年2月18日，公司召开第五届董事会2022年第2次会议，审议通过
了《关于全资子公司广东佳纳引入战略投资者增资扩股的议案》。本次全资子公司引入战略投资者及增资扩股事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次全资子公司广东佳纳引入战略投资者及增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的公司基本情况
1．基本情况
企业名称：广东佳纳能源科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张晨
成立日期：2003年10月24日
注册资本：15447.55万元人民币
统一社会信用代码/注册号：914418007545493583
注册地址：广东省英德市青塘镇
经营范围：新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池
材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售；货物与技术进出口（国家限制和禁止经营的项目除外，涉及许可证经营的，凭许可证生产和经营）；锂电池和动力蓄电池（除铅酸蓄电池）回收、贮存、利用、梯次利用与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．增资前后的股权结构
增资前增资后股东认缴资本认缴资本持股比例持股比例（万元）（万元）芜湖佳纳能源科技
15447.55100.0000%15447.5592.7835%
有限公司赣州叁号新能源
--686.564.1237%材料基金赣州肆号新能源
--514.923.0928%材料基金
合计15447.55100.0000%16649.03100.0000%
注：2021年11月24日，公司设立全资子公司芜湖佳纳能源科技有限公司（以下简称“芜湖佳纳”）；
2021年11月25日，公司将广东佳纳划100%股权注入芜湖佳纳，广东佳纳成为芜湖佳纳的子公司。
3．关联情况：本次增资不构成关联交易。4．是否失信被执行人：否。
5.广东佳纳（合并）一年又一期主要财务情况：
单位：人民币万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产354920.67228638.66
总负债186819.5398945.23
净资产168101.14129693.43
应收账款51109.4924127.89或有事项涉及的总额（包括担保、
4100.724973.36诉讼与仲裁事项）
2021年1-9月2020年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入313268.93228284.67
营业利润45587.5014280.89
净利润38349.7710448.79
经营活动产生的现金流量净额42912.0855753.93注：公司于2022年1月将江西佳纳变更为广东佳纳的全资子公司，因此根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对2020年和2021年9月30日合并报表数进行调整。
三、增资方情况
（一）赣州发展叁号新能源材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1.基本信息
企业名称：赣州发展叁号新能源材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：赣州发展投资基金管理有限公司
注册资本：42001万人民币
统一社会信用代码/注册号：91360727MA7EEB615R
成立日期：2022年1月4日
注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区龙翔大道海关大楼内经营范围：新材料技术研发，以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关系：赣州叁号新能源材料基金与本公司、公司前十名股东、董监
高不存在关联关系不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否失信被执行人：否
2.股权结构
股东认缴资本（万元）持股比例（%）
赣州金融控股集团有限责任公司21000.0049.9988
赣州发展工业引导母基金(有限合伙)21000.0049.9988
赣州发展投资基金管理有限公司1.000.0024
合计42001.00100.0000
3.实际控制人最近一期主要财务数据
赣州叁号新能源材料基金于2022年设立，暂无财务数据。
截至2021年12月31日，赣州叁号新能源材料基金的实控人赣州发展投资基金管理有限公司未经审计的总资产0.43亿元，总负债0.18亿元，净资产0.25亿元；2021年1-12月的营业收入0.2亿元，营业利润0.16亿元，净利润0.12亿元。
4.履约能力：赣州叁号新能源材料基金的出资人均为国资企业，具有良好的履约能力。
（二）赣州发展肆号新能源材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1.基本信息
企业名称：赣州发展肆号新能源材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：赣州发展投资基金管理有限公司
注册资本：30301万人民币
统一社会信用代码/注册号：91360727MA7FL0F892
成立日期：2022年1月4日
注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区龙翔大道海关大楼内经营范围：一般项目：新材料技术研发，以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关系：赣州肆号新能源材料基金与本公司、公司前十名股东、董监
高不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否失信被执行人：否
2.股权结构
股东认缴资本（万元）持股比例（%）
赣州国惠投资有限公司20200.0066.6645
龙南建设投资控股集团有限责任公司10100.0033.3322
赣州发展投资基金管理有限公司1.000.0033
合计30301.00100.0000
3.实际控制人最近一期主要财务数据
赣州肆号新能源材料基金于2022年设立，暂无财务数据。
截至2021年12月31日，赣州叁号新能源材料基金的实控人赣州发展投资基金管理有限公司未经审计的总资产0.43亿元，总负债0.18亿元，净资产0.25亿元；2021年1-12月的营业收入0.2亿元，营业利润0.16亿元，净利润0.12亿元。
4.履约能力：赣州肆号新能源材料基金的出资人均为国资企业，具有良好的履约能力。
四、增资协议的基本内容
道氏技术为广东佳纳“间接控股股东”，芜湖佳纳为广东佳纳“直接控股股东”，以下间接控股股东和直接控股股东合称为“股东”，赣州叁号新能源材料基金和赣州肆号新能源材料基金单独或合称为“本轮投资者”。上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
（一）增资
本轮投资者拟以不超过人民币70000.00万元认购广东佳纳新增注册资本
人民币1201.48万元，对应本次增资完成后广东佳纳7.2165%的股权。本次增资完成后，广东佳纳的注册资本从人民币15447.55万元增加至人民币16649.03万元。
本轮投资者增资款全部注入广东佳纳全资子公司江西佳纳，用于江西佳纳的建设和运营。
（二）增资的交割
2.1增资款自本协议签署生效后且在下列先决条件已全部得到满足后15个
日历天内，本轮投资者应将其各自的增资款支付至广东佳纳指定的银行账户（“交割”，交割发生当日为“交割日”）：
（1）本轮投资者内部投资委员会或类似机构批准本次交易及相关交易文件。
（2）芜湖佳纳已就同意本次增资及本协议的约定做出了股东决定。
（3）道氏技术已就广东佳纳控股权的变动做出了符合中国证监会、证券交
易所要求及相关上市公司监管法律规定的信息披露、问询回复等工作。
（4）道氏技术已向广东佳纳及本轮投资者签署《禁止同业竞争之声明承诺函》。
（5）广东佳纳股东已向广东佳纳及本轮投资者签署《承诺函》，《承诺函》内容应包括：广东佳纳股东所持有广东佳纳及江西佳纳（统一社会信用代码：91360727MA39TBD79B）的股权合法且稳定清晰，不存在代持也不存在与股权
相关未结债务等相关内容。
（6）广东佳纳向本轮投资者披露的财务报表已真实、完整和准确地反映了
广东佳纳及江西佳纳截至报告出具日（2021年9月30日）的各项经营情况和财务状况。
2.2广东佳纳应在交割日起10日内向本轮投资者出具加盖公司公章的出资
证明及股东名册。
2.3除非本协议另有约定，本轮投资者应按照广东佳纳章程规定，享有增加的注册资本对应的股权附带的所有权利和权益（包括但不限于该等股权对应的交割日前未分配的红利及分红，公积金及广东佳纳其他依法提取的各项基金）以及作为广东佳纳股东的一切权利，并承担作为广东佳纳股东的一切义务。
（三）承诺3.1江西佳纳项目（具体指：江西省龙南市龙南经济技术开发区富康工业园的江西佳纳能源科技有限公司项目）：2025年12月31日前建成并投产10万吨动力电池正极材料前驱体、2万吨金属量钴盐产品、3万吨金属量镍盐产品、5万吨废旧锂电池回收再利用项目。
3.2本轮投资者7亿元股权增资款和广东佳纳自筹的3亿元资金，合计10
亿元资金全部注入江西佳纳，仅用于江西佳纳10万吨三元前驱体产能和2万吨钴盐、3万吨镍盐和5万吨电池回收产能项目的建设及运营。项目建设和运营资金剩余不足部分由股东、广东佳纳负责解决。江西佳纳设立专门账户管理项目建设和运营资金，并接受本轮投资者专项审计。
五、增资的定价政策及定价依据赣州叁号新能源材料基金和赣州肆号新能源材料基金的管理人为赣州发展
投资基金管理有限公司，基金及其管理人穿透至实际控制人均为赣州市国有资产监督管理委员会。本次增资定价主要是本着市场化的原则及遵守国有资产相关的投资管理规定，结合广东佳纳生产经营情况、龙南生产基地的建设情况、未来战略发展规划等因素，经双方友好协商及一致同意所定。
在江西省对新能源产业发展的积极推进下，赣州国有资金方已在新能源产业进行了布局，如赣州发展工业引导母基金(有限合伙)管理的产品已投资了孚能科技（赣州）股份有限公司和宁波利维能储能系统有限公司等一批新能源产业企业，与广东佳纳在业务方面具备较强协同性。赣州龙南的《2021年政府工作报告》提出：将加快建设锂电产业园等园区，形成产业细分领域集聚局面。围绕锂电产业等延链补链强链，锂电产业链上游主攻正负极材料、隔膜、电解液，中游主攻电芯组装检测及电池封装，下游主攻消费型、小动力型及储能型应用。本次赣州国资方增资后，不仅可以增强广东佳纳的资金实力，其在锂电产业链上集群效应凸显，锂电产业园的其他企业也将与广东佳纳在业务上产生协同性，有助于公司在赣州龙南生产基地的建设和发展，有利于进一步提升江西佳纳的经营效率和市场竞争力。
赣州叁号新能源材料基金和赣州肆号新能源材料基金分别对广东佳纳以现
金增资40000.00万元和30000.00万元，增资后，赣州叁号新能源材料基金和赣州肆号新能源材料基金对应的持股比例分别为4.12%和3.09%。上述交易作价考虑了广东佳纳当前的业务状况及未来项目建设情况，作价公允合理，不存在明显低于市场同类交易价格的情形。且本次增资的7亿元及广东佳纳配套的3亿元资金，将全部用于龙南生产基地的建设和运营，符合公司的战略布局，将为公司的可持续发展奠定良好的基础。该事项不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
六、引入战略投资者增资扩股的原因、存在的风险和对公司的影响
（一）原因
广东佳纳是国内较早实现三元前驱体规模化生产的企业之一，具有深厚的产品和技术沉淀，掌握了高端钴镍盐及三元前驱体的制造领域的多项关键核心技术，产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术领先，是国内重要的钴产品供应商之一。
随着全球电动汽车销量预期攀升带动动力电池的需求预期增长，根据中金公司的测算1，作为电动汽车成本的主要组成部分，全球动力电池需求有望在2025年达到 1430GWh以上，2025年全球三元前驱体需求量有望达到 255万吨，较 2020年全球实际出货量42万吨实现了43.4%的年均复合增长率，市场需求量将快速爆发。
为了把握行业发展的机遇，推进公司战略规划和经营目标的实现，公司在英德和龙南扩建或新建锂电材料生产基地，积极扩产，扩大产能规模，提升公司竞争力。本次引进赣州叁号新能源材料基金和赣州肆号新能源材料基金增资的
70000.00万元，全部用于江西佳纳的建设和运营，将大大加快实现龙南生产基
地的建设，促进其早日达产和投产，尽快产生经济效益，保障公司和公司中小股东的合法权益。
综上，公司结合战略发展规划做出审慎决定，同意全资子公司增资扩股，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
（二）存在的风险
1.本次投资可能存在各出资方未能按照约定出资到位的风险。
2.由于宏观经济、行业周期、标的公司经营管理的变化等多种因素的不确定
1资料来源：中金证券，《中伟股份：三元前驱体全球龙头，纵向一体化构建护城河》研究报告，2021年性，存在投产不及预期的风险。
3.若本次拟投资的项目不能够顺利实施、未能按期达产、投产时假设因素发
生了重大不利变化，则可能导致公司发生违约风险。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，将进一步增强广东佳纳的资本实力，有助于扩大其生产经营规模和提高市场竞争力。本次增资完成后，广东佳纳仍为本公司合并报表范围内的控股子公司，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
本次全资子公司增资扩股引入战略投资者不涉及人员安置、土地租赁、债务
重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不涉及管理层人事变动。
七、董事会意见
公司于2022年2月18日召开第五届董事会2022年第2次会议，审议通过了《关于全资子公司广东佳纳引入战略投资者增资扩股的议案》，认为本次增资扩股的定价依据主要为本着市场化的原则及遵守国有资产相关的投资管理规定，结合广东佳纳生产经营情况、龙南生产基地的建设情况、未来战略发展规划及行
业前景等因素，经多方协商后确定，定价不存在明显低于市场同类交易价格的情形，定价公允合理，符合公司战略发展规划。因此，同意广东佳纳增资扩股及引入战略投资者的事项，该事项不存在损害公司、公司全体股东以及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.第五届董事会2022年第2次会议决议。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会
2022年2月18日