我爱我家:北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司调整第二期员工持股计划的法律意见书

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调整第二期员工持股计划的法律意见书
二〇二二年二月北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司
调整第二期员工持股计划的法律意见书
致：我爱我家控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）的委托，就公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）调整的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股计划调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次员工持股计划调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事
项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证且本所假设：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
3、公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次员工持股计划调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划调整的批准与授权根据公司的相关公告及公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司
为本次员工持股计划调整已经取得的批准与授权如下：
（一）公司于2021年5月14日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本次员工持股计划等事项。公司于2021年5月26日召开2020年年度股东大会，审议通过了前述《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，据此，本次员工持股计划调整经公司董事会审议后无需再提交股东大会审议。
（二）公司于2022年2月16日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订及摘要的议案》及《关于修订的议案》，同意对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。
2022年2月16日，公司独立董事对本次员工持股计划调整发表了独立意见。
（三）公司于2022年2月16日召开第十届监事会第十三次会议，审议了《关于修订及摘要的议案》及《关于修订的议案》，因关联监事花嘉俊、刘波、许娜回避表决，监事会无法形成决议，且因公司2020年度股东大会已通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次员工持股计划的相关事宜，因此，该议案提交公司董事会审议。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划调整已经根据《指导意见》、《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必须的批准程序。二、本次员工持股计划调整的内容根据公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于修订及摘要的议案》及《关于修订的议案》，公司本次员工持股计划调整如下：
（一）员工持股计划修订内容章节修订前修订后
（四）本次员工持股计划的持有人（四）本次员工持股计划的持有人名单及名单及份额分配情况份额分配情况参与本次员工持股计划的员工总人参与本次员工持股计划的员工总人数合
数合计不超过750人，其中参与本次员计不超过750人，其中参与本次员工持股计工持股计划的董事、监事、高级管理人划的董事、监事、高级管理人员共计14人，员共计13人，分别为谢勇、高晓辉、何分别为谢勇、高晓辉、何洋、吕虹、代文娟、洋、吕虹、代文娟、陈毅刚、朱威、段陈毅刚、刘洋、朱威、段蟒、解萍、郑小海、
蟒、卢俊、解萍、郑小海、张鹏、花嘉花嘉俊、刘波、许娜。本次员工持股计划的俊。本次员工持股计划的最终参与人员最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款根据员工持股计划的实际缴款情况确情况确定。
三、定。
持有人对应的权益份额及比例如下表所参加持有人对应的权益份额及比例如下拟认缴份
对象拟认缴份表所示：额占本员持有人职务额上限（万确定拟认缴拟认缴份工持股计份）标准份额上额占本员划的比例持有人职务及认限（万工持股计谢勇董事长、总裁229.61.15%
份）划的比例高晓辉副总裁229.61.15%购情
谢勇董事长、总裁229.61.15%副总裁、财务
况高晓辉副总裁229.61.15%何洋负责人、财务229.61.15%
副总裁、财务负
何洋229.61.15%总监
责人、财务总监吕虹董事、副总裁229.61.15%
吕虹副总裁229.61.15%
董事、副总裁、
董事、副总裁、代文娟229.61.15%
代文娟229.61.15%审计部总经理审计部总经理
陈毅刚副总裁229.61.15%
陈毅刚副总裁229.61.15%
朱威副总裁229.61.15%刘洋副总裁229.61.15%
段蟒副总裁200.91.00%朱威副总裁229.61.15%
卢俊副总裁229.61.15%段蟒副总裁200.91.00%
董事、董事会秘
解萍114.80.57%董事、董事会
书解萍114.80.57%秘书
郑小海董事86.10.43%
郑小海董事86.10.43%
张鹏监事会主席114.80.57%花嘉俊监事57.40.29%花嘉俊监事会主席57.40.29%
董事、监事及高级管理人员
2410.812.05%刘波监事86.10.43%（合计13人）监事
公司及控股子公司的中高许娜86.10.43%
层管理人员、核心业务技术17589.287.95%董事、监事及高级管理2468.212.34%骨干（合计不超过737人）人员（合计14人）
合计20000100%公司及控股子公司的中高
注：1.本次员工持股计划设立时以“份”作为层管理人员、核心业务技17531.887.66%术骨干（合计不超过736认购单位，每份份额为1元。人）
2.持有人的权益份额及比例可能存在变动。最合计20000100%
终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购注：1.本次员工持股计划设立时以“份”作为认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确单位，每份份额为1元。
2.持有人的权益份额及比例可能存在变动。最终参加定。
员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的锁定期（二）员工持股计划的锁定期
4、若持有人在某一个解锁期的综合4、持有人持有的产品份额分为已归属和
个人绩效考核不合格，该解锁期的持股未归属两部分，未归属部分为非交易过户股计划份额按照其原始出资与份额对应的票对应的权益尚未归属个人的部分，已归属份额净值孰低的价格（以管理委员会取部分为个人原始出资对应份额及非交易过户消该持有人参与员工持股计划的资格的股票对应的权益已归属个人的部分。若持有前一个产品定价日计算）转让给管理委人在某一个解锁期的综合个人绩效考核不合
员会指定的具备参与本员工持股计划资格，该解锁期的持股计划份额中，已归属部格的受让人。若本员工持股计划管理委分的个人原始出资对应份额，其可解锁部分员会未找到合适的受让人，则该份额的应转让给管理委员会指定的具备参与本员工标的股票由管理委员会择机出售后以出持股计划资格的受让人，转让价格为【该等五、售金额为限返还持有人原始出资，剩余可解锁份额对应原始出资与其净值孰低值员工收益归属于员工持股计划享有。（以管理委员会取消该持有人当期解锁资格
持股（1）考核内容：依据激励对象岗位的前一个产品定价日计算）】；持有人未归属
计划的不同而设置不同的绩效考核指标，年部分的可解锁份额资格亦将归属于受让人。
的存度绩效目标是激励对象参照公司年度绩若管理委员会未找到合适的受让人，则该解续、效目标及相关绩效管理体系要求，对其锁期对应的未归属份额部分归属于员工持股变更所负责工作的年度绩效目标作出个人承计划享有，可根据其他持有人持有份额占比和终诺。进行二次分配。
止（2）考核方法：（1）考核内容：依据激励对象岗位的不同而
1）按照绩效目标达成情况及评价标设置不同的绩效考核指标，年度绩效目标是激
准对激励对象进行评分；励对象参照公司年度绩效目标及相关绩效管
2）绩效考核等级标准：理体系要求，对其所负责工作的年度绩效目标
考核 A B C D E 作出个人承诺。
等级（2）考核方法：
考核101--91---81---60---0-59分1）按照绩效目标达成情况及评价标准对激励评分110分100分90分80分对象进行评分；
3）根据公司绩效管理考核办法确2）绩效考核等级标准：
定激励对象的绩效考核成绩，自然年度 考核 A B C D E绩效考核结果若为等级 C 及以下，则其 等级持股分配为原标的70%；若两个考核期考核101--91---81---60---0-59分绩效考核等级为 C 及以下，由员工持股 评分 110分 100分 90分 80分计划管理委员会决定是否取消持股资 3） 根据公司绩效管理考核办法确定激励格；考核期内本人或直接下属发生重大对象的绩效考核成绩，自然年度绩效考核结果失误给公司造成较大数额的经济损失或 若为等级 C 及以下，则其持股分配为原标的严重的声誉损失，或有重大违纪触犯公70%，即该考核期内拟归属个人的非交易过户司红线制度，取消持股资格。股票权益部分归属70%，剩余30%不再归属个人，该30%归属于员工持股计划享有，可根据其他持有人持有份额占比进行二次分配；若两个考核期绩效考核等级为 C 及以下，由员工持股计划管理委员会决定是否取消持股资格；考核期内本人或直接下属发生重大失误给公司造成较大数额的经济损失或严重的
声誉损失，或有重大违纪触犯公司红线制度，取消持股资格。
1、本员工持股计划持有人谢勇先生
1、本员工持股计划持有人谢勇先生为公
为公司控股股东、实际控制人、董事长、
司控股股东、实际控制人、董事长、总裁；持总裁；持有人高晓辉为公司副总裁；持有人高晓辉为公司副总裁；持有人何洋为公司
十、有人何洋为公司副总裁、财务负责人、
副总裁、财务负责人、财务总监；持有人吕员工财务总监；持有人吕虹为公司副总裁；
虹为公司董事、副总裁；持有人代文娟为公
持股持有人代文娟为公司董事、副总裁、审
司董事、副总裁、审计部总经理；持有人陈毅计划计部总经理；持有人陈毅刚为公司副总刚为公司副总裁；持有人刘洋为公司副总裁；
涉及裁；持有人朱威为公司副总裁；持有人持有人朱威为公司副总裁；持有人段蟒为公司的关段蟒为公司副总裁；持有人卢俊为公司
副总裁；持有人解萍为公司董事、董事会秘书；
联关副总裁；持有人解萍为公司董事、董事持有人郑小海为公司董事；持有人花嘉俊为系和会秘书；持有人郑小海为公司董事；持公司监事会主席；持有人刘波为公司监事；
一致有人张鹏为公司监事会主席；持有人花持有人许娜为公司监事。以上持有人在公司行动嘉俊为公司监事。以上持有人在公司董董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计
关系事会、监事会、股东大会审议本员工持
划的相关议案时应回避表决。除上述情况外，股计划的相关议案时应回避表决。除上本员工持股计划其他持有人与公司不存在关
述情况外，本员工持股计划其他持有人联关系。
与公司不存在关联关系。
（二）员工持股计划存续期内持有（二）员工持股计划存续期内持有人发生
人发生辞退、离职等情况的处置办法辞退、离职等情况的处置办法
十二、2、因主动离职、辞退或协议解除等2、员工持股计划存续期间，因任何原因
员工原因而导致与公司解除或终止劳动合同导致持有人（又称“出让方”）与公司或子公持股的，持有人须在1个月内转让个人自筹司之间劳动关系终止的（包括但不限于持有计划资金参与计划所对应持股计划份额，受人自行离职、持有人与公司或子公司之间的权益让人资格和转让价格按照以下方式确劳动合同到期后任一方不同意续签合同、公
的处定：司或子公司依法与持有人提前终止劳动合同
置办（1）受让人资格：符合本次员工持等原因），管理委员会有权终止该等持有人参
法股计划参与资格的人员，由员工持股计与员工持股计划资格，由管理委员会将其所划管理委员会确定受让人优先顺序规持有的员工持股计划份额转让给指定的合格则，累计金额不超过本人对应认购金额受让人。持有人须在15个工作日内转让所持上限；有的员工持股计划份额，受让人资格和转让（2）转让价格：原持有人按其持有价格按照以下方式确定：
份额本金和原持有人与公司终止劳动合（1）受让人资格：符合本次员工持股计
同时点所持产品净值孰低原则全额退出划参与资格的人员，由员工持股计划管理委员所持份额。会确定受让人优先顺序规则，累计金额不超过本人对应认购金额上限；
（2）转让价格：原持有人按初始认购持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时点所持已归属产品净值孰低原则全额退出所持份额。
（3）若出让方在与公司终止劳动关系15个工作日内未按照管理委员会通知要求配合
签署员工持股计划份额转让相关文件的，由管理委员会或其授权人签署员工持股计划份
额转让相关文件，并安排受让方将转让价款直接支付至出让方认购计划的银行账户，出让方持有的员工持股计划份额自受让方将转让价款支付至出让方认购计划的银行账户之日即转让给受让方。在员工持股计划份额转让过程中，如因出让方原因给公司、受让方、其他持有人等利益相关方造成损失的，上述各方有权要求出让方赔偿。
（二）员工持股计划管理办法修订内容章节修订前修订后
第十七条员工持股计第十七条员工持股计划存续期内持有人发生辞
划存续期内持有人发生辞退、离职等情况的处置办法
退、离职等情况的处置办法1、因司法裁判必须转让的，持有人可转让所持员工
1、因司法裁判必须转让持股计划的份额；
的，持有人可转让所持员工2、员工持股计划存续期间，因任何原因导致持有人
第十章
持股计划的份额；（又称“出让方”）与公司或子公司之间劳动关系终止的本员工2、因主动离职、辞退或（包括但不限于持有人自行离职、持有人与公司或子公持股计
协议解除等原因而导致与公司之间的劳动合同到期后任一方不同意续签合同、公司划的资司解除或终止劳动合同的，或子公司依法与持有人提前终止劳动合同等原因），管理产构成
持有人须在1个月内转让个委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划资格，由及权益人自筹资金参与计划所对应管理委员会将其所持有的员工持股计划份额转让给指定处理办
持股计划份额，受让人资格的合格受让人。持有人须在15个工作日内转让所持有的法
和转让价格按照以下方式确员工持股计划份额，受让人资格和转让价格按照以下方定：式确定：
（1）受让人资格：符合（1）受让人资格：符合本次员工持股计划参与资格
本次员工持股计划参与资格的人员，由员工持股计划管理委员会确定受让人优先顺的人员，由员工持股计划管序规则，累计金额不超过本人对应认购金额上限；
理委员会确定受让人优先顺（2）转让价格：原持有人按初始认购持有份额本金序规则，累计金额不超过本和原持有人与公司终止劳动合同时点所持已归属产品净人对应认购金额上限；值孰低原则全额退出所持份额。
（2）转让价格：原持有（3）若出让方在与公司终止劳动关系15个工作日人按其持有份额本金和原持内未按照管理委员会通知要求配合签署员工持股计划份
有人与公司终止劳动合同时额转让相关文件的，由管理委员会或其授权人签署员工点所持产品净值孰低原则全持股计划份额转让相关文件，并安排受让方将转让价款额退出所持份额。直接支付至出让方认购计划的银行账户，出让方持有的员工持股计划份额自受让方将转让价款支付至出让方认购计划的银行账户之日即转让给受让方。在员工持股计划份额转让过程中，如因出让方原因给公司、受让方、其他持有人等利益相关方造成损失的，上述各方有权要求出让方赔偿。
本所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》等法律法规的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）