*ST天龙:国浩律师（南京）事务所关于天龙光电债转股相关事项信息披露的法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
债转股相关事项信息披露之法律意见书
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国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司债转股相关事项信息披露之法律意见书
致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙光电”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，就江苏华盛天龙光电设备股份有限公司未及时披露债转股相关事项所涉及的相关法律问题，出具法律意见书。
第一节法律意见书引言
一、律师声明事项
本所及本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司未及时披露债转股相关事项有关的法律问题所涉及的相关事实和法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司未及时披露债转股相关事项有
关的法律问题所涉及的相关事实和法律事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的
全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书用作其他任何目的。
（七）本所律师同意公司将本法律意见书随其他材料一起上报使用，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司未及时披露债转股相关事项所涉及的相关法律问题，出具法律意见如下：
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第二节法律意见书正文
一、公司参与旭阳雷迪重整及债转股事项的基本情况
根据《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2018年年度报告》、天龙光电的说明，天龙光电与江西旭阳雷迪高科技股份有限公司（以下简称“旭阳雷迪”）因业务往来产生应收账款，截至2018年末，天龙光电应收旭阳雷迪应收账款
67373589.47元，因旭阳雷迪经营不善，应收账款预计无法收回，天龙光电已将
上述应收账款全额计提坏账准备。
2019年3月18日，江西省九江市中级人民法院（以下简称“九江中院”）
根据债权人的申请，裁定受理旭阳雷迪破产重整申请。因旭阳雷迪、江西旭阳电力有限公司（以下简称“旭阳电力”）、九江市旭阳光电科技有限公司（以下简称“旭阳光电”）法人人格高度混同，九江中院于2020年6月29日裁定旭阳雷迪等三家公司合并重整，并指定江西天华会计师事务所有限公司担任三家公司合并重整管理人。
2021年3月，旭阳雷迪与旭阳电力、旭阳光电制定重整计划。2021年4月，天龙光电收到旭阳雷迪管理人提交的《江西旭阳雷迪高科技股份有限公司、江西旭阳电力有限公司、九江市旭阳光电科技有限公司合并重整计划草案》（以下简称“《合并重整计划》”）。根据《合并重整计划》，由于债务人已资不抵债，所有权权益为负，因此债务人全部出资人的出资权益均调整为零。对普通债权的清偿方案如下：1、对经法院裁定确认的普通债权金额在15万元以下（包括本数）的部分，自法院裁定批准重整计划之日起三个月内全额清偿；2、对经法院裁定确认的普通债权金额在15万元以上的部分，由债权人自愿选择下列任一种方式进行清偿：方式一现金清偿：法院裁定批准重整计划之日起三个月内，按照3%的清偿率进行清偿；方式二债转股清偿：该部分债权人将其债权作为出资，按照相应比例持有债务人的部分股权。自法院裁定批准重整计划之日起15日内，债权人应将债权清偿方式选择函以书面形式提交管理人，逾期未提交，视为选择第一种清偿方式。
根据《合并重整计划》，关于债转股清偿部分，经重整投资人尽职调查并与主要债权人磋商后，认可旭阳雷迪等三家公司资产总价值为600000000.00元，如法院裁定批准重整计划草案，将以上述资产总额等额确定重整后旭阳雷迪的注
3国浩律师（南京）事务所法律意见书册资本。重整投资人投入资金与重整后旭阳雷迪注册资本的比例，即重整投资人持有重整后旭阳雷迪股权的比例，剩余股份则由所有选择债转股的普通债权人持有，每一转股债权按照其占所有转股债权的比例分享该部分股权。
2021年6月23日，九江中院作出（2019）赣04破1号、破4号以及（2020）
赣04破1号之四《民事裁定书》，裁定批准旭阳雷迪等三家公司的合并重整计划草案并终止合并重整程序。
2021年7月8日，天龙光电向旭阳雷迪管理人提交《旭阳雷迪等三家公司合并重整普通债权清偿方式选择函》，在现金清偿方式和债转股清偿方式中选择了债转股清偿方式。
2021年9月27日，天龙光电收到重整后的旭阳雷迪出具的《关于江西旭阳雷迪高科技股份有限公司的股权确认函》，确认旭阳雷迪等三家公司资产总价值为600000000.00元，以1元每股作价股数为600000000.00股。其中，
279293754.01股由重整投资人以货币出资279293754.01元，价格为每股人民
币1元；320706245.99股由73位选择债转股的普通债权人以1709150640.84
元债权转为股本。股权调整后，天龙光电持有重整后的旭阳雷迪12598435.72股股份，持股比例为2.0997%。
二、公司未及时披露债转股事项的基本情况
经江西天华会计师事务所有限公司审计，以2020年6月29日为基准日，债务人经审计的账目资产总额为10.66亿元，负债30.59亿元。根据江西中审资产评估有限公司出具的中审咨报字（2021）008号《江西旭阳雷迪高科技股份有限公司拟破产重整或清算涉及的净资产价值估值报告》，以2020年6月29日为基准日，在破产清算的前提下，债务人的清算价值为4.77亿元；在持续经营前提下，债务人的市场价值为6.78亿元。如以此作为参考价值计算，以天龙光电持有旭阳雷迪股份的持股比例2.0997%计算，该部分股份的价值为10015569.00元或14235966.00元。由于天龙光电最近一期经审计净资产为14568173.68元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条的规定，天龙光电接受旭阳雷迪债转股方式清偿债权事项达到了上市公司应当进行披露的标准，天龙光电应当及时进行信息披露。经本所律师核查，在2021年9月27日收到旭阳雷迪的股权确认函后，天龙光电未及时就债转股相关事宜进行信息披露。
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2021年12月31日，天龙光电收到由旭阳雷迪破产重整管理人、重整投资
人、九江经济技术开发区（出口加工区）商务局、九江经济技术开发区（出口加工区）国有资产管理局及九江经济技术开发区（出口加工区）出口加工区管理局
盖章的《资产移交汇总表》，根据该《资产移交汇总表》提供的信息，旭阳雷迪估值价值的净值为人民币660844080.94元，清算价值为人民币459094767.82元。依据天龙光电所持有的旭阳雷迪2.0997%股份计算，天龙光电所持股份的价值为人民币13875743.17元或9639612.84元。天龙光电于2021年12月31日发布了《江苏华盛天龙光电股份有限公司关于公司其他重大事项公告》，对天龙光电以债转股方式接受旭阳雷迪2.0997%股份事项进行了公告。
经核查，本所律师认为，天龙光电在收到旭阳雷迪的股权确认函后未及时就债转股相关事宜进行信息披露，履行信息披露义务存在瑕疵。
三、公司接受旭阳雷迪债转股的法律效力
基于上述核查，本所律师认为，旭阳雷迪等三家公司的合并重整计划草案已经九江中院裁定批准，《合并重整计划》对债务人、债权人均具有法律约束力。
天龙光电已向旭阳雷迪管理人确认其选择债转股清偿方式，重整后的旭阳雷迪亦确认天龙光电持有旭阳雷迪12598435.72股股份，债务人旭阳雷迪与债权人天龙光电已以债转股方式履行了《合并重整计划》，天龙光电对旭阳雷迪的债权已以债转股方式获得清偿，天龙光电亦取得了重整后的旭阳雷迪12598435.72股股份，天龙光电接受旭阳雷迪以股份抵偿债务合法有效。天龙光电就债转股相关事宜未及时进行信息披露不会对天龙光电接受旭阳雷迪以股份抵偿债务的法律效力构成实质性不利影响。
（以下无正文）
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第三节法律意见书签署页（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司债转股相关事项信息披露之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2022年月日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所经办律师：孙宪超王卓
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