海优新材:北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN016-1号
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北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN016-1号
致：上海海优威新材料股份有限公司（以下称“海优新材”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、
上海证券交易所（以下称“上交所”《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》（以下称“《指引1号》”）的相关规定，北京国枫律
师事务所（以下称“本所”）接受海优新材的委托，就公司拟实施的第二期员工
持股计划（以下称“本员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和
理解发表法律意见。
2．海优新材已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资
料均已向本所披露;其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真
实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供
的复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言等发表法律意见。
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13．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《指引1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本员工持股计划出具法律意见如下：一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由上海海优威电子材
料有限公司整体变更设立的股份有限公司：经中国证监会“证监许可[2020]3387
号”《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
核准，公司公开发行不超过2,101万股新股；经上交所“2021[25]号”《关于上海
海优威新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》批准，么
司股票于2021年1月22日起在上交所科创板上市交易，证券简称:海优新材，股
票代码：688680。
根据海优新材的《营业执照》《上海海优威新材料股份有限公司章程》及其
披露的公告文件,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统查询日期:2022
年2月17日），海优新材为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法
规、规范性文件或其《公司章程》规定的须终止的情形。
综上，本所律师认为，海优新材为依法设立并合法存续的上市公司，具备实
施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
（一2022年2月9日，海优新材第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。根据公司公
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告的《上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”），本员工持股计划的基本内容如下：
本员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元（指人民币元，以下同），以
“份”作为认购单位，每份金额为1元，本员工持股计划份数合计不超过1050
万份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司设立的员工持股计划奖励
基金。本次拟参加认购的员工总人数不超过130人（预留份额除外），其中拟参
与认购员工持股计划的董监高人员为1人，持有本员工持股计划份额为50万份，
占本员工持股计划总份额的4.76%;中层管理人员和核心技术（业务）人员不超
过129人，持有本员工持股计划份额共计为600万份，占本员工持股计划总份额
的57.14%。为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来
引进的合适人才预留了部分份额，预留份额共计为400万份，占本员工持股计划
总份额的38.10%。在股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司将尽
快根据实际情况将该部分预留份额分配至符合条件的员工。预留份额未分配前由
公司代为管理，不参与员工持股计划持有人会议的表决。
本员工持股计划设立后将委托上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称
“富诚海富通”）设立富诚海富通海优新材2号员工持股单一资产管理计划（以
下简称“资管计划”）予以实施。
资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式购入海优新材的股票。本
员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一员工
持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%（不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励已获得的股份）。
二本所律师对照《试点指导意见》及《指引1号》的相关规定，对本员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据海优新材的说明并经查阅公司的相关公告，公司实施本员工持股计
划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了
信息披露，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合
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3规原则”和《指引1号》第7.61条的规定。
2.根据海优新材的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第二
项“自愿参与原则”和《指引1号》第76.1条的规定。
3．根据海优新材的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计
划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第三项“风险自担原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。
4．根据海优新材的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计
划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董监高及
公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突
出贡献的员工及董事会认定的公司其他人员，符合《试点指导意见》第二部分第
四项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据海优新材的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计
划筹集资金来源于公司设立的员工持股计划奖励基金，符合《试点指导意见》第
二部分第五项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将通过资管计划以在
二级市场购买等法律法规许可的方式获得并持有公司股票,符合《试点指导意见》
第二部分第五项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，
按公司公告资管计划完成海优新材股票购买之日算起满12个月后解锁，符合《试
点指导意见》第二部分第六项第1款关于员工持股计划的持股期限的规定。
8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司现有股本总额的1%
（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励已获得的股份符合《试点指导意见》第二部分第六）
项第2款关于员工持股计划规模的规定。
9．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人通过持有人
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会议选举产生管理委员会委员，管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;本员工持股计划将委托富
诚海富通设立资管计划并进行管理，委托人与受托人签署《富诚海富通海优新材
2号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第二部分
第七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。
10．经查验，《员工持股计划（草案）》明确了如下事项，其内容符合《试点
指导意见》第三部分第九项和《指引1号》第763条的规定:
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源;
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式（如有）；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》和《指引
1号》的相关规定。
三、、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
根据海优新材提供的会议文件及其披露的公告文件，截至本法律意见书出具
日，公司为实施本员工持股计划已履行如下程序：
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1．公司于2022年2月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海海优威新材料股份有限公司第二期员
工持股计划管理办法》，关联董事齐明对上述审议事项回避表决，并同意将实施
本员工持股计划的有关议案提交股东股东大会表决，符合《试点指导意见》第三
部分第九项和《指引1号》第7.6.2条的规定。
2.公司独立董事及监事会于2022年2月9日对本员工持股计划发表了明确
意见，认为实施本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
的情形，符合《试点指导意见》第一部分第二）项及第三部分第十）项和《指引
1号》第7.6.4条的规定。
3.公司于2022年2月9日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会审核意见，
符合《试点指导意见》第三部分第十项和《指引1号》第7.6.2的规定。
4．公司于2022年2月14日召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施本
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项和《指引1号》第7.6.5条的规定。
5．公司已委托本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第十一项和《指引1号》第76.4条的规定。
据上，本所律师认为，公司实施本员工持股计划已经按照《试点指导意见》
和《指引1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）公司实施本员工持股计划尚须履行的程序
根据《试点指导意见》和《指引1号》的相关规定，为实施本员工持股计划，
公司仍需履行下列程序：
1．在审议本员工持股计划相关议案的股东大会召开前公告本法律意见书；
2．召开股东大会对实施本员工持股计划的相关议案进行审议。
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四、本员工持股计划的信息披露
（一本员工持股计划已进行的信息披露
2022年2月9日，海优新材在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》等中国证监会指定的信息披
露媒体上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要以及与本员工持股计划相关
的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会审核意见等信息披露文件。
本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》及《指引1号》的相关规定就
本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
二本员工持股计划尚需进行的信息披露
根据《试点指导意见》《指引1号》的相关规定，随着本员工持股计划进程
的推进，海优新材尚需继续履行进一步的信息披露义务，包括但不限于披露相应
的股东大会决议、员工持股计划实施进展公告等。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
一公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
二本员工持股计划符合《试点指导意见》和《指引1号》的相关规定；
三公司已就本员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议
本员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并按时召开股东大会审议
本员工持股计划的有关事项；
（四）公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚须按照
相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
张子
北京国枫律师事务所经办律师
张骐
薛洁琼
2022年2月18日
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