神州泰岳:第七届董事会第六十一会议决议公告

证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：2022-002
北京神州泰岳软件股份有限公司
第七届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十一
次会议于2022年2月18日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于2022年2月15日以邮件方式送达。应参加董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改的议案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《公司章程》的具体修改内容请见附件《修改情况对照表》。
修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于王宁先生已辞去公司董事及董事会下设专门委员会相关职务，为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会的正常运作，董事会同意补选公司董事冒大卫先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
补选完成后，公司第七届董事会专门委员会组成情况如下：
战略委员会4人，成员为：冒大卫（主席）、李力、翟一兵、沈阳提名委员会3人，成员为：沈阳（主席）、王雪春、李力
1审计委员会3人，成员为：王雪春（主席）、刘铁民、胡加明
薪酬与考核委员会3人，成员为：刘铁民（主席）、王雪春、冒大卫本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2022年3月7日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2022年2月19日
2附件：
《公司章程》修改情况对照表原章程修改后
增加第十二条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或买公司股份的人提供任何资助。者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司根据经营和发展的
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监证监会批准的其他方式。
会）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于公司员工持股计划
3（三）将股份用于公司员工持股计划或者股权激励；
或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十三条第一款第进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十四条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经公司三的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；情形的，应当自收购之日起10日内注销；
4属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总数的10%，并且应当在3司已发行股份总数的10%，并且应当在3年内转让或注销。年内转让或注销。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司持有百分之五以上股
管理人员、持有本公司股份5%以上的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有股股权性质的证券在买入后6个月内卖出，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此所得者在卖出后6个月内又买入，由此所得收收益归本公司所有，本公司董事会将收回益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因包销购入所得收益。但是，证券公司因包销购入售售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖后剩余股票而持有5%以上股份的，以及出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父自然人股东持有的股票或者其他具有股母、子女持有的及利用他人账户持有的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女票或者其他具有股权性质的证券。持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照前款规定执行的，其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定司董事会未在上述期限内执行的，股东有执行的，股东有权要求董事会在30日内权为了公司的利益以自己的名义直接向执行。公司董事会未在上述期限内执行人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照第一款的规定执义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规任。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义
5务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。
责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿股东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带公司股东滥用公司法人独立地位和责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定债权人利益的，应当对公司债务承担连带应当承担的其他义务。责任。
第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控控制人不得利用其关联关系损害公司利制人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应违反规定给公司造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。偿责任。
…………
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
…………
6（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、行政法规、部门的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定上述股东大会的职权不得通过授权的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权行使。股东大会授权董事会或者其他机构的形式由董事会或其他机构和个人代为和个人代为行使其他职权的，应当符合法行使。
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所的其他相关
规定和本章程、《股东大会议事规则》等
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的30%以后近一期经审计总资产的30%以后提供的
7提供的任何担保；任何担保；
…………
第四十八条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行
8召集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和时向证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交会通知及股东大会决议公告时，向公司所易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行第五十一条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会将提供股权登记日的股东东名册。名册。
第五十三条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补当在收到提案后2日内发出股东大会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会不章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以
9下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使
10表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东《证券法》第六十三条第一款、第二款规投票权应当向被征集人充分披露具体投定的，该超过规定比例部分的股份在买入票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿后的三十六个月内不得行使表决权，且不的方式征集股东投票权。公司不得对征集计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
11…………
股东大会就选举董事（含独立董事）、股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，采取累积投票制。股东大会以累表决时，采取累积投票制，选举一名董事积投票方式选举董事时，独立董事和非独或监事的情形除外。股东大会以累积投票立董事的表决应当分别进行。方式选举董事时，独立董事和非独立董事……的表决应当分别进行。
……
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
年；（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
12董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。在任董事出现本条规定的情形，公司在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
大会予以撤换。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。
第一百条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数、独立董事辞职导致独立前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事人数少于董事会成员的三分之一或
13部门规章和本章程规定，履行董事职务。者独立董事中没有会计专业人士时，在改
除前款所列情形外，董事辞职自辞职选出的董事就任前，原董事仍应当依照法报告送达董事会时生效。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条独立董事应按照法第一百零四条独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章及监管机构的有律、行政法规、中国证监会和证券交易所关规定执行。的有关规定执行。
第一百零六条董事会由8名董事组第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。成，设董事长1人，副董事长1-2人。
第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
14对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者理、董事会秘书及其他高级管理人员，并解聘公司副总经理、财务负责人等高级管决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经……理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项的权限，建立严格的审查和决策程序；重目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人员审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产董事会对公司拟发生的购买或者出（不包括与日常经营相关的资产购买或售资产、对外投资（含委托理财、对子公出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，司投资等）、租入或租出资产、签订管理应综合考虑下列计算标准进行确定：方面的合同（含委托经营、受托经营等）、1、交易涉及的资产总额（该交易涉赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究及的资产总额同时存在账面值和评估值或开发项目的转移、签订许可协议、放弃的，以高者为准）占公司最近一期经审计权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资总资产的比例；权利等）等交易的审批权限，应综合考虑
2、交易标的（如股权）在最近一个下列计算标准进行确定：
会计年度相关的营业收入占公司最近一1、交易涉及的资产总额（该交易涉个会计年度经审计营业收入的比例；及的资产总额同时存在账面值和评估值
3、交易标的（如股权）在最近一个的，以较高者为计算依据）占公司最近一
15会计年度相关的净利润占公司最近一个期经审计总资产的比例；
会计年度经审计净利润的比例；2、交易标的（如股权）在最近一个4、交易成交的金额（含承担的债务会计年度相关的营业收入占公司最近一和费用）占公司最近一期经审计的净资产个会计年度经审计营业收入的比例；
的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。会计年度经审计净利润的比例；
公司对外投资（含委托理财，委托贷4、交易成交的金额（含承担的债务款，对子公司、合营企业、联营企业投资，和费用）占公司最近一期经审计的净资产投资交易性金融资产、可供出售金融资的比例；
产、持有至到期投资等）按照前款所规定5、交易产生的利润占公司最近一个
的计算标准计算，所有计算标准均为达到会计年度经审计净利润的比例。
50%的，由董事会审批决定；收购或出售公司拟发生的上述非日常业务经营资产等其他非日常业务经营交易事项，按交易事项（提供担保、提供财务资助除照前款所规定的计算标准计算，任一计算外），按照前款所规定的计算标准计算，标准达到或超过0.5%，且所有计算标准任一计算标准达到或超过10%，且所有计均未达到50%的，由董事会审批决定。按算标准均未达到50%的，由董事会审批决照前款所规定的计算标准计算，任一计算定。按照前款所规定的计算标准计算，任标准达到或超过50%，或者公司一年内购一计算标准达到或超过50%，或者公司一买或者出售资产的金额超过公司最近一年内购买或者出售资产的金额超过公司
期经审计的总资产的30%的，应提交公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提股东大会审议，但公司发生的交易仅前款交公司股东大会审议，但公司发生的交易
第3项或第5项标准达到或超过50%，且仅前款第三项或第五项标准达到或超过
公司最近一个会计年度每股收益的绝对50%，且公司最近一个会计年度每股收益值低于0.05元的，公司经向公司股票上的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股市的证券交易所申请并获得同意，可以不票上市的证券交易所申请并获得同意，可提交股东大会审议，而由董事会审议决以不提交股东大会审议，而由董事会审议定。决定。
除本章程第四十一条规定的担保行上述指标计算中涉及的数据如为负
16为应提交股东大会审议外，公司其他对外值，取其绝对值计算。
担保行为均由董事会批准。除本章程第四十二条规定的担保行……为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
……
第一百二十五条本章程第九十五条第一百二十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九在任高级管理人员出现本章程第九
十五条规定的情形，公司董事会应当自知十五条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤义务和第九十八条第（四）项、第（五）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同员。时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单第一百二十六条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
17（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
对于公司进行收购或出售资产等非对于公司进行收购或出售资产等非
日常业务经营的交易事项，按照本章程第日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条所规定的计算标准计算，任一一百一十条所规定的计算标准计算，任一标准均未达到0.5%的，总经理可以做出标准均未达到10%的，总经理可以做出审审批决定，但公司对外投资及对外担保的批决定，但公司对外提供财务资助及对外事项，应当按照本章程的规定由董事会或担保的事项，应当按照本章程的规定由董股东大会审议决定；对于公司与关联人发事会或股东大会审议决定；对于公司与关
生的关联交易，未达到本章程第一百一十联人发生的关联交易，未达到本章程第一条所规定的董事会审议标准的，总经理有百一十条所规定的董事会审议标准的，总权做出审批决定；如因总经理原因构成的经理有权做出审批决定；如因总经理原因
关联交易事项，该关联交易由公司高级管构成的关联交易事项，该关联交易由公司理人员组成的总经理办公会议审议决定，高级管理人员组成的总经理办公会议审总经理回避表决。议决定，总经理回避表决。
增加第一百三十五条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
18和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代
第一百三十八条监事任期届满未及表监事辞职导致职工代表监事人数少于时改选，或者监事在任期内辞职导致监事监事会成员的三分之一的，在改选出的监会成员低于法定人数的，在改选出的监事事就任前，原监事仍应当依照法律、行政就任前，原监事仍应当依照法律、行政法法规和本章程的规定，履行监事职务。
规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十九条监事应当保证公司第一百四十条监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露年度报告，在每一会一会计年度前6个月结束之日起2个月内计年度上半年结束之日起2个月内向中国向中国证监会派出机构和证券交易所报证监会派出机构和证券交易所报送并披
送半年度财务会计报告，在每一会计年度露中期报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所报送季度财务会计报告。的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策
为：为：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，1、公司充分考虑对投资者的回报，
每年按当年实现的合并报表可供分配利每年按当年实现的合并报表可供分配利
19润的规定比例向股东分配股利。润的规定比例向股东分配股利。
2、公司充分重视对投资者的合理回2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。围，不得影响公司的持续经营。
3、公司优先采用现金分红的利润分3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。配方式。
（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备利润分配条件的情况下，公股利。在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。议公司进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：公司该年度实现金分红的具体条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；务报告出具标准无保留意见的审计报告；
以及公司未来十二个月内无重大对外投以及公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。外）。
在具备现金分红条件的前提下，公司在具备现金分红条件的前提下，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶董事会综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
20重大资金支出安排等因素，区分下列情重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并照公司章程规定的程序，提出差异形，并照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：化的现金分红政策，具体如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大对外投资计划或重大资金支出现金分红在本次利润分配中所占比
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、例为现金股利除以现金股利与股票股利收购资产或者购置设备的累计支出达到之和。
或者超过公司最近一期经审计净资产的重大对外投资计划或重大资金支出
30%。是指：公司未来十二个月内拟对外投资、现金分红的比例：在具备现金分红的收购资产或者购置设备的累计支出达到条件下，每年以现金方式分配的利润不少或者超过公司最近一期经审计净资产的于当年合并报表可供分配利润的10%。30%。
……现金分红的比例：在具备现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%。
……21第一百五十八条公司聘用取得“从第一百五十九条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条公司有本章程第一第一百八十条公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过七十九条第（一）项情形的，可以通过修修改本章程而存续。改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百第一百八十一条公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）百七十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，应散事由出现之日起15日内成立清算组，当在解散事由出现之日起15日内成立清开始清算。清算组由董事或者股东大会确算组，开始清算。清算组由董事或者股东定的人员组成。逾期不成立清算组进行清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组算的，债权人可以申请人民法院指定有关进行清算的，债权人可以申请人民法院指人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条本章程所称“以第一百九十六条章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“不满”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
不含本数。
注：1、因本次章程增加、删除、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、章程条款中所涉分数、百分数、时间期间（x日内、x个月内、x年内）等
的阿拉伯数字均统一规范修改为中文数字，如“50%”修改为“百分之五十”、“2/3”修改为“三分之二”、“10日内”修改为“十日内”、“6个月内”修改为“六个月内”、“1年内”修改为“一年内”。
22