空港股份:空港股份2022年第一次临时股东大会会议资料

公司2022年第一次临时股东大会会议资料
北京空港科技园区股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年2月公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、关于补选公司董事的议案
二、关于改聘会计师事务所的议案
三、关于为控股子公司提供财务资助的议案
四、关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一:关于补选公司董事的议案
各位股东及授权代表：
近日，公司董事会收到公司董事长赵志齐先生的《辞职报告》，赵志齐先生因工作原因，决定辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务。赵志齐先生辞职后不再担任公司其他职务，赵志齐先生未直接或间接持有公司股份。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，赵志齐先生的《辞职报告》于送达董事会时生效。赵志齐先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作。
赵志齐先生辞去公司董事长、董事职务后，公司董事会成员为6人，公司董事会依据《公司章程》第一百一十条之规定，补选董事。
根据公司控股股东北京空港经济开发有限公司的《董事候选人提名函》。北京空港经济开发有限公司提名张政先生（后附简历）为公司第七届董事会董事候选人。公司于2022年2月11日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，公司董事会提名张政先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第七届董事会任期届满止。
本议案已取得公司独立董事同意的独立意见。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年2月28日公司2022年第一次临时股东大会会议资料
董事候选人简历
张政先生，男，1969年5月出生，本科学历，中共党员。现任北京空港经济开发有限公司党委委员、副经理。公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案二:关于改聘会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
近日，公司接到立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）发来辞任其担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的通知，立信事务所辞任原因如下：
立信事务所项目组成员在京外项目审计过程中，签字注册会计师以及项目组主要成员因疫情原因进行隔离。其中项目组主要成员在西安和南京进行隔离，签字注册会计师因曾去往深圳出差，恰逢深圳发生疫情，无法返京。因此签字注册会计师和项目组主要成员无法亲临现场进行审计，公司要求立信事务所重新指派项目负责人或派入经验更丰富的成员，但立信事务所成员均在外省进行外勤审计。
受京外疫情影响，返京政策收紧，且立信事务所目前在京未被隔离团队无可调配人力资源等原因，立信事务所预计无法按照原审计计划完成审计工作，立信事务所提出辞任公司2021年度审计机构。
为确保公司2021年年度财务报告及内部控制审计工作的正常开展并如期披露，公司第七届董事会第十六次会议、公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，拟改聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴财光华”）担任2021年年度财务报告及内部控制审计机构，拟改聘会计师事务所信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙企业。
注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层。
首席合伙人：姚庚春。公司2022年第一次临时股东大会会议资料执业资质：会计师事务所执业证书（编号11010205）；于2020年11月2日
通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
中兴财光华2020年底有合伙人143人，截至2020年12月底全所注册会计师976人；注册会计师中有533名从事证券服务业务；截至2020年12月共有从业人员3080人。
3、业务规模
2020年中兴财光华业务收入125019.83万元，审计业务收入112666.22万
元其中证券业务收入38723.78万元。出具上市公司2020年度年报审计客户数量69家，上市公司年报审计收费7751.50万元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。
公司同行业上市公司审计客户家数：公司所属行业为“建筑业”，该行业上市公司审计客户4家。
4、投资者保护能力
职业风险基金2020年度年末数：6140.49万元；购买职业责任保险累计赔
偿限额：11500.00万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
5、独立性和诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理
措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次。45名从业人员近三年因执业行为收到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施56次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、人员信息
签字项目合伙人：王振伟，中国注册会计师，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2019年开始在中兴财光华执业，2022公司2022年第一次临时股东大会会议资料年为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司6家。
签字注册会计师：张学福，中国注册会计师，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2014年开始在中兴财光华执业，2022年为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司8家。
质量控制复核人：王新文，中国注册会计师，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2012年开始在中兴财光华执业，2022年为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司5家。
2、诚信记录
签字项目合伙人王振伟、签字注册会计师张学福和项目质量复核人王新文近
三年未受到刑事处罚，未因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。
签字项目合伙人王振伟、签字注册会计师张学福受到证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况号纪律处分上海证券交上海证券交易所纪律处
12020年10月26日（通报批评）易所分决定书【2020】95号
3、独立性签字项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
上期审计收费67万元，其中年报审计收费47万元，内控审计20万元。本期审计收费95万元，其中年报审计收费65万元，内控审计30万元。
本期审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，较上一期审计费用增长42%，主要是根据市场行情及配备的审计人员增加所致。
二、改聘会计师事务所的情况说明公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所立信事务所尚未向公司出具2021年度审计报告。公司2020年度审计意见类型为标准无保留意见，由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），已为公司服务2个会计年度。
立信事务所项目负责人因疫情影响无法到达现场，未开展审计工作。
（二）改聘会计师事务所的原因
立信事务所项目组成员在京外项目审计过程中，签字注册会计师以及项目组主要成员因疫情原因进行隔离。其中项目组主要成员在西安和南京进行隔离，签字注册会计师因曾去往深圳出差，恰逢深圳发生疫情，无法返京。因此签字注册会计师和项目组主要成员无法亲临现场进行审计，公司要求立信事务所重新指派项目负责人或派入经验更丰富的成员，但立信事务所成员均在外省进行外勤审计。
受京外疫情影响，返京政策收紧，且立信事务所目前在京未被隔离团队无可调配人力资源等原因，立信事务所预计无法按照原审计计划完成审计工作，立信事务所提出辞任公司2021年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与立信师事务所、中兴财光华进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十四次会议、公司第七届董事会
第十六次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，并取得公司独立董事同意的事前认可及独立意见。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年2月28日公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三:关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东及授权代表：
为满足公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）正常经营资金需求，提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，拟按照股权比例为天源公司提供4000万元财务资助。
一、财务资助对象基本情况
（一）资助对象名称：北京天源建筑工程有限责任公司
（二）注册地点：北京市顺义区空港工业区 B区裕民大街甲 6号
（三）法定代表人：胡文节
（四）经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；招投标代理；技术咨询；工程监理；工程项目管理；城市园林绿化施工；租赁建
筑工程机械设备；保洁服务；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制
品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；工程设计；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理［仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳］。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）财务状况：
截至2020年12月31日，天源公司资产总额1218307492.19元，负债总额1086955900.52元（其中银行贷款总额152000000.00元，流动负债总额公司2022年第一次临时股东大会会议资料
1086955900.52元），净资产131351591.67元，资产负债率89.22%。2020年1-12月实现营业收入992438993.60元，净利润1057699.86元。（上述数据已经审计）公司于2020年8月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意天源公司收购北京空港天阳电气安装工程有限公司100%股权，内容详见2020年8月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告》。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》规定，公司2021年发生同一控制下企业合并，调整同期比较数据后，截至2020年12月31日，天源公司资产总额1231883901.92元，负债总额1097379990.67元（其中银行贷款总额
152000000.00元，流动负债总额1097379990.67元），净资产
134503911.25元，资产负债率89.08%。2020年1-12月实现营业收入
1013039308.36元，净利润-179833.12元。（上述数据未经审计）
截至2021年9月30日，天源公司资产总额1130123317.21元，负债总额1002544559.23元（其中银行贷款总额218430000元，流动负债总额
1002544559.23元），净资产127578757.98元，资产负债率88.71%。2021年1-9月实现营业收入673643722.76元，净利润-6539353.27元。（上述数据未经审计）
（六）资助对象与公司关系
天源公司为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：
股东名称出资金额（万元）股权比例
北京空港科技园区股份有限公司1160080%
北京空港天宏人才服务中心有限公司290020%
合计14500100%
二、提供财务资助情况天源公司本次向其两股东申请共计5000万元借款期限一年借款利率公司2022年第一次临时股东大会会议资料
4.35%。按天源公司两股东股权比例分配，公司拟向天源公司提供4000万元借款。天源公司另一股东北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称“空港天宏”）拟向天源公司提供1000万元借款。
根据空港天宏2021年9月30日财务报表，截至2021年9月30日，空港天宏总资产4641.40万元，净资产611.83万元；2021年1至9月实现营业收入
2804.75万元，实现净利润38.23万元（上述数据未经审计）。空港天宏受限于
财务状况无法同比例为天源公司提供财务资助，由空港天宏实际控制人北京空港经济开发有限公司（以下简称“空港开发”）按照空港天宏持有天源公司股权比例代其向天源公司提供借款1000万元。
天源公司另一股东空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，为公司关联人。
天源公司上述5000万元借款按天源公司两股东股权比例分配，依据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的要求，本次公司与关联人按股权比例向与关联人共同投资的控股子公司提供财务事项未构成关联交易。
三、对上市公司的影响
公司本次按股权比例为控股子公司提供财务资助，是为满足其正常生产经营的需要，天源公司生产经营正常，具有良好的偿债能力。同时，天源公司另一股东空港天宏的实际控制人空港开发按股权比例向天源公司提供财务资助。综上，本次提供财务资助事项风险可控，是为满足天源公司生产经营所需，符合公司发展经营需要。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并取得公司独立董事同意的独立意见。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年2月28日公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四:关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）
成立于1998年，注册资本14500万元，主营业务为施工总承包，其资质等级为房屋建筑工程施工总承包一级，公司持有其80%的股权，北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称“空港天宏”）为天源公司另一股东，股权比例为20%。
为补充流动资金，缓解资金压力，保证工程正常施工，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，天源公司拟向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合续授信，额度人民币
7000万元，期限一年，最高利率基准上浮30%以内。
上述担保额度7000万元按天源公司两股东股权比例分配，公司应为其中
5600万元提供担保，空港天宏应为1400万元提供担保，根据空港天宏2021年
9月30日财务报表，截至2021年9月30日，空港天宏总资产4641.40万元，
净资产611.83万元；2021年1至9月实现营业收入2804.75万元，实现净利润38.23万元（上述数据未经审计）。空港天宏资产规模无法与其应提供的1400万元担保额匹配，为保证天源公司本次向金融机构申请综合续授信事项的顺利实施，公司拟为天源公司向上述金融机构申请综合续授信事项提供全额担保，即担保额度不超过7000万元，空港天宏的实际控制人北京空港经济开发有限公司（以下简称“空港开发”）按空港天宏持有的天源公司20%的股权比例为本次担保提供反担保。由于空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，为公司关联方，本次公司为天源公司提供全额担保构成关联交易，空港天宏的实际控制人空港开发按空港天宏持有的天源公司20%的股权比例为本次担保提供反担保。。
不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发进行的关联交易共11公司2022年第一次临时股东大会会议资料次，累计金额42621.10万元；公司与空港天宏未发生交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
天源公司另一股东空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，为公司关联人。
（二）关联人基本情况
1、空港开发基本情况
企业名称：北京空港经济开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：赵志齐
注册资本：18800万元人民币
成立时间：1993年09月15日
主营业务：销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；房地产开发；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
截至2020年12月31日，空港开发总资产721686.63万元，归母净资产
150692.85万元；2020年度实现营业收入165685.58万元，实现净利润-
18358.12万元（上述数据已经审计）。
截至2021年9月30日，空港开发总资产748248.06万元，归母净资产
131125.04万元；2021年1至9月实现营业收入124338.16万元，实现净利润
-13998.48万元（上述数据未经审计）。公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2、空港天宏基本情况
企业名称：北京空港天宏人才服务中心有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28号蓝天大厦二层西南侧
法定代表人：门振权
注册资本：200万元人民币
成立时间：2003年04月22日
主营业务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人
才招聘、人才培训、人才测评；劳务派遣；保洁服务；人工搬运；人员培训；接
受委托从事劳务服务；商业信息咨询（中介服务除外）；婚姻介绍（涉外婚姻除外）；家庭服务；物业管理；停车场管理服务；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京空港经济开发有限公司
截至2020年12月31日，空港天宏总资产4517.39万元，净资产587.72万元；2020年度实现营业收入5329.63万元，实现净利润59.84万元（上述数据已经审计）。
截至2021年9月30日，空港天宏总资产4641.40万元，净资产611.83万元；2021年1至9月实现营业收入2804.75万元，实现净利润38.23万元（上述数据未经审计）。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司
（二）注册地点：北京市顺义区空港工业区 B区裕民大街甲 6号
（三）法定代表人：胡文节
（四）经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；招公司2022年第一次临时股东大会会议资料投标代理；技术咨询；工程监理；工程项目管理；城市园林绿化施工；租赁建
筑工程机械设备；保洁服务；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制
品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；工程设计；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理［仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳］。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）财务状况：
截至2020年12月31日，天源公司资产总额1218307492.19元，负债总额1086955900.52元（其中银行贷款总额152000000.00元，流动负债总额
1086955900.52元），净资产131351591.67元，资产负债率89.22%。2020年1-12月实现营业收入992438993.60元，净利润1057699.86元。（上述数据已经审计）公司于2020年8月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意天源公司收购北京空港天阳电气安装工程有限公司100%股权，内容详见2020年8月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告》。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》规定，公司2021年发生同一控制下企业合并，调整同期比较数据后，截至2020年12月31日，天源公司资产总额1231883901.92元，负债总额1097379990.67元（其中银行贷款总额
152000000.00元，流动负债总额1097379990.67元），净资产
134503911.25元，资产负债率89.08%。2020年1-12月实现营业收入
1013039308.36元，净利润-179833.12元。（上述数据未经审计）公司2022年第一次临时股东大会会议资料
截至2021年9月30日，天源公司资产总额1130123317.21元，负债总额1002544559.23元（其中银行贷款总额218430000元，流动负债总额
1002544559.23元），净资产127578757.98元，资产负债率88.71%。2021年1-9月实现营业收入673643722.76元，净利润-6539353.27元。（上述数据未经审计）
（六）被担保对象与公司关系
天源公司为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：
股东名称出资金额（万元）股权比例
北京空港科技园区股份有限公司1160080%
北京空港天宏人才服务中心有限公司290020%
合计14500100%
三、《保证合同》及《反担保合同》的主要内容及履约安排
（一）《保证合同》
公司为天源公司上述向金融机构申请综合续授信事项提供保证担保，保证方式为连带责任保证，具体履约安排为：公司为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合续授信事项提供担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。
（二）《反担保合同》
反担保范围及金额为公司按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的20%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。反担保期限为自反担保合同生效之日始至天源公司借款清偿完毕或公司向空港开发追偿因承担
担保责任而支付20%的款项、利息及费用完毕之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量此次担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币62300万元（包括本次公司为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合续授信提供的公司2022年第一次临时股东大会会议资料担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的50.01%，其中:天源公司61300万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司1000万元（公司已于2018年
12月完成转让所持北京天保恒瑞置业投资有限公司全部股权，公司正督促北京
天保恒瑞置业投资有限公司办理上述担保的解除手续。截至2021年12月31日，北京天保恒瑞置业投资有限公司已按贷款合同归还本金3800万元，归还利息
1164.74万元借款余额1000万元），无对外逾期担保。
五、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易对上市公司的影响
公司本次为控股子公司天源公司申请综合续授信事项提供担保，是为满足其正常生产经营的需要，天源公司生产经营正常，具有良好的偿债能力。同时，为保证公司权益，进一步降低风险，天源公司另一股东空港天宏的实际控制人空港开发按空港天宏持有的天源公司20%的股权比例为本次担保提供反担保。综上，本次担保风险可控，有利于天源公司顺利展开融资计划，满足其生产经营所需，符合公司发展经营需要。
六、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易的审议程序
《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会审
计委员会第十四次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过，并取得公司独立董事同意的事前认可及独立意见。
七、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易的授权公司董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合续授信提供担保事项及与空
港开发办理反担保事项的相关合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年2月28日