九强生物:北京晟明资产评估有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）

北京晟明资产评估有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所2021年12月24日下发的《关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020313号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。本评估机构仔细阅读了问询函涉及的资产评估相关内容，现根据问询函的要求，对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行了逐项回复，回复内容如下：
问题3.本次发行拟支付94750万收购元国药投资所持迈新生物30%股权，其中使用募集资金79750万元。发行人聘请北京晟明资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对迈新生物的股东全部权益进行评估，并出具评估报告，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为306790.09万元，增值率
419.57%。国药投资就本次出售迈新生物30%股权事宜聘请了中联资产评估集团
有限公司对迈新生物股东全部权益价值进行了评估并出具了以2020年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，评估结果为302390.98万元。报告期内，迈新生物股东权益分别以2019年6月30日、2019年12月31日为评估基准日
进行了两次评估，均采用收益法评估结果作为评估结论，评估值分别为
280311.03万元、275687.61万元。
请发行人补充说明：（1）发行人本次收购迈新生物30%股权已履行的决策
程序、相关股份转让款支付及股权过户情况，本次发行若未足额募资对发行人产生的影响；（2）报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法是否存在差异，特别是对于同一评估基准日2020年12月31日出具的评估报告中对收入增速、毛利率预测等相关参数的选取和计算方法是否存在重大差异，若存在，请说明出现差异的原因及合理性；（3）结合迈新生物报告期内营业收
4-1入、利润变化情况、各季度营业收入分布情况、2021年1-9月已实现营业收入及
利润情况，说明以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果是否合理审慎；（4）发行人以高于评估
值的价格向第一大股东国药投资购买迈新生物30%股权的原因及合理性，最终购买价格确定的依据，是否已履行发行人相关决策程序及信息披露义务，是否损害上市公司利益；（5）国药投资购入迈新生物30%股权与向发行人出让该股权间隔时间较短。请发行人说明在较短时间内，本次收购迈新生物30%股权价格相比国药投资购入价格产生溢价的情况、原因及合理性，是否损害上市公司利益；（6）迈新生物业绩增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，并结合收购迈新生物时的业绩承诺实现情况，说明迈新生物是否存在商誉减值风险。
申报文件中本次发行评估报告有效期即将届满，请发行人补充提交新评估报告。
请保荐人核查并发表明确意见，请资产评估师核查（2）（3）并发表明确意见。
一、审核问询函回复
（二）报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法是
否存在差异，特别是对于同一评估基准日2020年12月31日出具的评估报告中对收入增速、毛利率预测等相关参数的选取和计算方法是否存在重大差异，若存在，请说明出现差异的原因及合理性
1、历次股东权益评估情况
报告期内，迈新生物历次股东权益评估情况如下：
单位：万元中联资产评估集中联资产评估集中联资产评估集北京晟明资产评评估机构团有限公司团有限公司团有限公司估有限公司北京九强生物技中国医药投资有北京九强生物技中国医药投资有术股份有限公司限公司拟转让其术股份有限公司限公司拟收购福拟收购福州迈新持有的福州迈新拟发行不定向可报告名称州迈新生物技术生物技术开发有生物技术开发有转债购买资产涉开发有限公司部
限公司部分股权限公司30%股权及的福州迈新生分股权项目项目项目资产评估报物技术开发有限
4-2告公司股东全部权
益价值项目
评估报告中联评报字[2019]中联评报字[2020]中联评报字[2021]晟明评报字
号第1983号第858号第1287号【2021】210号委托方国药投资发行人国药投资发行人
2021年11月19
出具日期2019年11月6日2020年5月7日2021年5月6日日评估基准2019年12月312020年12月312020年12月31
2019年6月30日
日日日日评估方法收益法和市场法收益法和市场法收益法和市场法收益法和市场法最终选取收益法收益法收益法收益法方法
账面值37997.4739867.2059047.1959047.19评估结论
（对应迈新生物280311.03275687.61302390.98306790.09
100%股
权）
增值率637.71%591.51%412.12%419.57%
报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取情况如下：
中联评报字中联评报字中联评报字晟明评报字
项目预测期[2019]第1983[2020]第858[2021]第1287【2021】210号号号号
2020年24.55%6.38%
2021年24.11%38.43%35.11%27.61%
2022年23.63%23.01%22.94%18.19%
销售增长率2023年18.79%17.16%17.12%14.02%
2024年14.89%14.15%14.12%13.07%
2025年0.00%0.00%12.86%12.12%
2026年0.00%0.00%
2020年85.49%86.39%
2021年85.49%86.42%89.98%90.49%
2022年85.49%86.44%89.99%90.50%
毛利率2023年85.49%86.45%89.99%90.50%
2024年85.49%86.46%90.00%90.51%
2025年85.49%86.46%90.00%90.51%
2026年90.00%90.51%
2020年30.48%30.32%
2021年30.32%29.83%37.39%35.42%
销售费用率2022年30.02%29.80%37.39%35.42%
2023年29.99%29.78%37.39%35.42%
2024年29.90%29.77%37.39%35.42%
4-3中联评报字中联评报字中联评报字晟明评报字
项目预测期[2019]第1983[2020]第858[2021]第1287【2021】210号号号号
2025年29.90%29.77%37.39%35.42%
2026年37.39%35.42%
2020年12.76%14.01%
2021年12.71%13.83%12.10%12.03%
2022年12.67%13.80%13.24%12.19%
管理费用率2023年12.65%13.81%13.17%12.10%
2024年12.63%13.82%13.11%12.01%
2025年12.63%13.82%13.00%11.88%
2026年13.00%11.88%
2020年6.16%5.54%
2021年6.13%5.45%5.05%5.91%
2022年6.11%5.43%5.28%5.93%
研发费用率2023年6.10%5.43%5.27%5.91%
2024年6.09%5.44%5.26%5.90%
2025年6.09%5.44%5.23%5.87%
2026年5.23%5.87%
2020年35.63%36.04%
2021年35.87%36.86%35.00%36.68%
2022年36.24%36.95%33.65%36.52%
利润率2023年36.31%36.98%33.75%36.65%
2024年36.43%36.99%33.82%36.75%
2025年36.43%36.99%33.96%36.92%
2026年33.96%36.92%
加权平均资
本成本10.94%11.26%11.80%11.23%
(Wacc)其中，中联评报字[2020]第858号对2020年收入增速预测较低，主要系2020年新冠疫情爆发，对公司业绩增长带来较高不确定性所致。就其余参数，相关参数的选取均较为接近，不存在重大差异。
2、同一评估基准日评估报告参数差异情况根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《中国医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1287号）（以下简称“中联评估报告”），其评估基准日为2020年12月31日，采用的评估方法为收益法和市场法，最终选择收
4-4益法评估结果作为迈新生物的价值参考依据，其评估值为302390.98万元，评估
报告出具日为2021年5月6日。
根据北京晟明资产评估有限公司（以下简称“晟明”）出具的《北京九强生物技术股份有限公司拟发行不定向可转债购买资产涉及的福州迈新生物技术开发有限公司股东全部权益价值项目》（晟明评报字【2021】210号）（以下简称“晟明评估报告”），其评估基准日为2020年12月31日，采用的评估方法为收益法和市场法，最终选择收益法评估结果作为迈新生物的价值参考依据，其评估值为
306790.09万元，评估报告出具日为2021年11月19日。
针对中联评估报告和晟明评估报告的收入增速、毛利率预测等相关参数，其选取和计算情况如下：
（1）收入增速预测
中联评估报告和晟明评估报告的收入增速预测情况如下表所示：
项目2021年2022年2023年2024年2025年中联评估报告收入增速预测35.11%22.94%17.12%14.12%12.86%
晟明评估报告收入增速预测27.61%18.19%14.02%13.07%12.12%
收入增速预测差异7.50%4.75%3.09%1.05%0.74%
晟明评估报告的收入增速预测略低于中联评估报告，其差异主要系晟明评估报告出具日晚于中联评估报告，在中联评估报告出具后的期间内，晟明基于迈新生物2021年1-9月的最新财务数据，通过对迈新生物管理层进行访谈，深入研究迈新生物最新业务发展情况以及行业趋势，对迈新生物未来的收入增速进行了谨慎的预测。因此晟明评估报告的收入增速预测较中联评估报告略有降低。上述差异不构成重大差异。
（2）毛利率预测
中联评估报告和晟明评估报告的毛利率预测情况如下表所示：
项目2021年2022年2023年2024年2025年中联评估报告毛利率预测89.98%89.99%89.99%90.00%90.00%
晟明评估报告毛利率预测90.49%90.50%90.50%90.51%90.51%
毛利率预测差异-0.51%-0.51%-0.51%-0.51%-0.51%
4-5迈新生物2018-2020年及2021年1-9月的毛利率情况如下表所示：
项目2018年2019年2020年2021年1-9月毛利率82.80%88.47%89.98%93.12%
晟明评估报告的毛利率预测略高于中联评估报告，其差异主要系晟明评估报告出具日晚于中联评估报告。2021年1-9月，迈新生物毛利率为93.12%，比2020年毛利率89.98%提高了3.14%，盈利能力进一步提升。基于迈新生物2021年1-9月的最新财务数据，以及管理层对2021年迈新生物财务情况的合理预测、对行业趋势的预测等因素，晟明评估报告的毛利率预测较中联评估报告略有提高。上述差异不构成重大差异。
（3）折现率晟明评估报告和中联评估报告的折现率系采用的迈新生物的加权平均资本成本（WACC）确定。具体参数选取如下表所示：
内容中联晟明加权平均资本
11.80%11.23%
成本
3.14%3.39%
无风险利率10年期国债收益率10年期以上的国债到期收益作为无风险利率作为无风险利率
7.50%7.10%
市场风险溢价基于上证综指基于沪深300指数
0.89900.8038
基于上证综指，计算期间为2018基于沪深300指数，计算期间为2018Beta
年1月1日至2020年12月31日，年1月1日至2020年12月31日，计计算周期为周算周期为周个别风险报酬
2%2%
率
晟明评估报告和中联评估报告的折现率存在差异，主要系各评估公司基于不同的市场指标对于 WACC 参数进行选取和计算，如晟明评估报告采用 10 年期以上的国债到期收益率作为基本标准无风险利率，采用沪深300指数作为市场风险溢价和 Beta 的计算基础。相关的指标选取差异系两家评估机构基于不同的市场理解，独立选取参数，相关参数的选取均存在合理性。
4-6此外，考虑到晟明评估报告和中联评估报告的编制时间存在一定差异，企业
的经验状况、市场情况均发生一定变化，从而两家评估机构对未来标的资产运营情况的预测因此存在一定差异。上述差异均在合理范围内，不构成重大差异。
综上，报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法不存在重大差异。
（三）结合迈新生物报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入
分布情况、2021年1-9月已实现营业收入及利润情况，说明以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果是否合理审慎
1、迈新生物2021年1-9月财务情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]23275号《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（包含2018年、2019年及2020年）和2021年1-9月未经审计的财务报表，迈新生物各季度营业收入分布情况如下：
单位：万元
2018年度
项目
第一季度第二季度第三季度第四季度
销售商品收入7339.688285.499178.528595.32
检验服务收入9.3111.2762.0990.27
营业收入合计7348.998296.769240.618685.59
占当年收入比例21.89%24.71%27.52%25.87%
2019年度
项目
第一季度第二季度第三季度第四季度
销售商品收入9800.9611012.0211193.1710895.89
检验服务收入40.5995.27125.0394.49
营业收入合计9841.5511107.2911318.2010990.38
占当年收入比例22.75%25.68%26.16%25.41%
2020年度
项目
第一季度第二季度第三季度第四季度
4-7销售商品收入7520.2812496.0013402.6113405.79
检验服务收入95.82112.71134.58134.03
营业收入合计7616.1012608.7113537.1913539.82
占当年收入比例16.10%26.66%28.62%28.62%
2021年1-9月
项目
第一季度第二季度第三季度-
销售商品收入13450.3515804.0716352.28-
检验服务收入102.73131.01125.86-
营业收入合计13553.0815935.0816478.14-
占当年收入比例=---
迈新生物产品主要用于肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断，受季节性影响较小。2018年以来，迈新生物收入分布不存在显著的季节性特征。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]23275号《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（包含2018年、2019年及2020年）和2021年1-9月未经审计的财务报表，迈新生物收入及利润情况如下：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-9月营业收入33571.9543257.4247301.8245966.30
毛利27798.8738269.9842560.4042803.07
毛利率82.80%88.47%89.98%93.12%
利润总额8658.0815750.7517802.8920765.15
净利润7067.0012762.2715442.6617635.04
2、营业收入增长率预测的合理性
迈新生物2018-2020年营业收入增速分别为30.64%、28.85%和9.35%。其中，
2020年营业收入增速显著降低，主要系当年业务开展受新冠疫情影响所致。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（天职业字[2021]23275号），迈新生物2018-2020年营业收入分布情况如下：
单位：万元项目2018年2019年2020年
4-8产品销售收入33399.0142902.0346824.68
检测服务收入172.94355.39477.14
营业收入合计33571.9543257.4247301.82
产品销售收入增速-28.45%9.14%
检测服务收入增速-105.50%34.26%
营业收入增速30.64%28.85%9.35%
迈新生物2021-2025年晟明评估报告预测营业收入分布情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年产品销售收入59882.1670835.8580820.5891437.12102572.02
检测服务收入479.46503.43523.57539.28550.06
营业收入合计60361.6271339.2881344.1591976.40103122.08产品销售收入增
27.89%18.29%14.10%13.14%12.18%
速检测服务收入增
0.49%5.00%4.00%3.00%2.00%
速
营业收入增速27.61%18.19%14.02%13.07%12.12%
迈新生物2021-2025年中联评估报告预测营业收入分布情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年产品销售收入63366.7477998.7691425.22104404.97117891.62
检测服务收入543.94571.14593.99611.80630.16
营业收入合计63910.6978569.9092019.20105016.77118521.78产品销售收入增
35.33%23.09%17.21%14.20%12.92%
速检测服务收入增
14.00%5.00%4.00%3.00%3.00%
速
营业收入增速35.11%22.94%17.12%14.12%12.86%
中联评估报告收入增速预测主要依据迈新生物结合历史期各产品销售情况、
未来客户发展情况和市场预计对未来年度各产品增长率进行了预测，参数选取具有合理性。
晟明评估报告的收入增速预测主要基于迈新生物2018-2020年及2021年1-9月的最新财务数据，结合对迈新生物管理层进行访谈，深入研究迈新生物最新业
4-9务发展情况以及行业趋势，对迈新生物未来的收入增速进行预测。剔除2020年
因疫情影响，导致迈新生物产品销售收入增速大幅下滑的情况，晟明评估报告对产品销售收入、检测服务收入的预测增速均在历史收入增速的范围内。此外，参考迈新生物各季度的收入情况，各季度收入较为平稳。结合迈新生物2021年1-9月已实现的业绩，晟明评估报告及中联评估报告对应预测的第四季度待实现收入分别为14395.32万元和17944.39万元，占全年收入的比例分别为31.31%和
28.08%，符合迈新生物历史各季度的收入分布规律。因此，两份评估报告对于收
入的预测具有合理性。
3、毛利率预测的合理性
晟明评估报告及中联评估报告对于标的公司未来的毛利率预测如下表所示：
评估公司2021年2022年2023年2024年2025年中联评估报告89.98%89.99%89.99%90.00%90.00%
晟明评估报告90.49%90.50%90.50%90.51%90.51%
中联评估报告主要依据迈新生物2018-2020年经审计后的毛利率进行预测。
迈新生物2018-2020年毛利率分别为82.80%、88.47%和89.98%，毛利率水平逐年提高。中联评估报告预测的毛利率水平与迈新生物2020年实现的毛利率水平接近，预测合理。
晟明评估报告主要依据迈新生物2018-2020年及2021年1-9月的毛利率进行预测。迈新生物2018-2020年及2021年1-9月的毛利率分别为82.80%、88.47%、
89.98%和93.12%，毛利率逐年提高，并在2021年1-9月实现了较高的毛利率水平，较2020年提高了3.14%，主要系迈新生物对产品销售结构进行调整，毛利率水平较高的外购产品和自研产品销售占比有所提高所致。晟明通过对迈新生物管理层进行访谈，深入研究迈新生物最新业务发展情况以及行业趋势，基于迈新生物2019年、2020年毛利率，管理层对2021年迈新生物财务情况的合理预测，以及对行业趋势的预测等综合确定预测毛利率水平，相关毛利率均处于历史业绩实现的范围内，预测合理。
4-104、期间费用率预测的合理性
中联评估报告预测销售费用、管理费用、研发费用及其相应费用率情况如下
表所示：
单位：万元
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年销售费用23896.0229377.0634405.7139265.4744314.95
管理费用7732.5510404.1112115.2813772.8915406.86
研发费用3230.024151.224847.935522.036204.56
销售费用率37.39%37.39%37.39%37.39%37.39%
管理费用率12.10%13.24%13.17%13.11%13.00%
研发费用率5.05%5.28%5.27%5.26%5.23%
期间费用率合计54.54%55.91%55.83%55.76%55.62%
晟明评估报告预测销售费用、管理费用、研发费用及其相应费用率情况如下
表所示：
单位：万元
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年销售费用21381.0425269.5028813.3832579.4936527.47
管理费用7262.588697.999839.4711049.7112252.10
研发费用3567.574227.594807.275422.736054.51
销售费用率35.42%35.42%35.42%35.42%35.42%
管理费用率12.03%12.19%12.10%12.01%11.88%
研发费用率5.91%5.93%5.91%5.90%5.87%
期间费用率合计53.36%53.54%53.43%53.33%53.17%
迈新生物2018-2020年及2021年1-9月销售费用、管理费用、研发费用及
其相应费用率情况如下表所示：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-9月销售费用9879.9813860.3316544.8715208.22
管理费用6479.936065.035638.564988.30
研发费用2502.212242.152509.152223.95
销售费用率29.43%32.04%34.98%33.09%
4-11项目2018年度2019年度2020年度2021年1-9月
管理费用率19.30%14.02%11.92%10.85%
研发费用率7.45%5.18%5.30%4.84%
期间费用率合计56.18%51.24%52.20%48.78%
迈新生物2018-2020年度销售费用率稳步提升，主要系销售团队不断扩大形成规模效益，销售人员薪酬增长所致，2021年1-9月销售费用率有所降低，主要系2021年销售人员奖金年底发放，尚未体现在2021年1-9月财务数据中所致；
2018-2020年及2021年1-9月的管理费用率逐步下降，主要是公司管理费用支出
较为稳定，而营业收入不断提升所致；2018-2020年及2021年1-9月的研发费用率波动，主要系企业各年技术研发支出根据行业趋势和市场状况的变化有所波动所致。
中联评估报告预测的销售费用率、管理费用率、研发费用率均与公司2020年度的费用率水平较为接近，符合公司的历史经营情况，预测具有合理性。
晟明评估报告预测的销售费用率、管理费用率、研发费用率均与公司2020年度及2021年1-9月的费用率水平较为接近，符合公司的历史经营情况，预测具有合理性。
综上，以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果是合理审慎的。
二、评估师核查意见
1、报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法不存在重大差异。
2、以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果合理审慎。
4-12（此页无正文，为《北京晟明资产评估有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
签字资产评估师：
唐启勇石玉强北京晟明资产评估有限公司年月日