ST文化:《关于对广东文化长城集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第10号）的回复

《关于对广东文化长城集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第10号）的回复
深圳证券交易所：
我公司于2022年2月7日收到贵所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第10号）（以下简称问询函），对贵所问询函提出需要经公司核实并说明事项回复如下：
1.请分项列示计提减值准备的资产类型、计提减值准备的原因、预计计提减值准备的金额。
答复：分项列示如下：
金额单位：人民币万元计提减值准备的资产类型计提减值准备的原因预计计提减值准备的金额
一年以上的应收款项回款很少，预期收应收账款及其他应收款取的现金流量较少，按照公司会计政策7000计提存货陶瓷产品可回收金额低于账面价值0包含分摊的商誉的资产组或资产组组商誉11000合的可收回金额低于其账面价值
合计——18000
注：公司存货跌价测试工作尚在进行中，暂未有预计数。
2.请补充说明截至2021年末商誉减值测试的过程，包括关键假设、主要参数、预测指标
及具体情况等，相关假设、参数和指标的选取与2020年年报减值测试时相比是否发生重大变化，如是，请说明变动的原因及合理性。
答复：公司截至2021年末商誉减值测试的过程如下：
根据对比开元资产评估有限公司出具的《广东文化长城集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）形成的商誉资产组可回收金额资产评估报告》（开元评报字【2021】067号），公司本次减值测试中结合商誉资产组于2021年12月31日（资产负债表日）的实际情况，相较于2020年12月31日减值测试，改变了部分参数和指标的选取，未改变关键假设。
1、商誉减值测试过程的重要假设及依据对比如下表所示：
序号假设条款2020年2021年
1公平交易假设√√
2公开市场假设√√
1序号假设条款2020年2021年
3持续经营假设√√
假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法
律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重
4√√
大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行
5的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重√√大变化。
假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续
6√√
经营形成重大不利影响。
假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务
7√√
的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务
8√√和履行其职责。
假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营
9√√资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
10假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。√√
假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范
11√√
围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
假设产权持有人的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点
12√√
为每年的年中时点。
假设产权持有人未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业
13√√
务收支均与评估基准日的营运模式相同。
假设产权持有人的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与
14√√
当地评估基准日的货币购买力相适应。
2、主要参数-折现率计算过程如下表所示：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉所在资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”
（1）税后折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，
2预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如
下：
E D
WACC = K * + K * ?1 - t ? *
e d
D + E D + E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：可比上市公司的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K = R + β * MRP + R
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：可比上市公司的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网，到期时间在10年及以上期的国债在评估基准日的到期收益率平均值为3.66%，本评估报告以3.66%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β = ?1 + ?1 - t ?* D E ?* β
L U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
3βU：无财务杠杆的 Beta；
T：可比上市公司的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了 3 家可比上市公司的 βL值（起始交易日期：2018年1月1日；截止交易日期：2021年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU取平均值 0.6934 作为被评估单位的 βU值。
可比上市公司信息如下：
参考企业一：
昂立教育（600661.SH）
公司以教育培训为主营业务，涉及 K12 学科教育、K12 素质教育、职业教育、国际与基础教育等业务领域。在 K12 教育领域，公司为 3-18 岁学生提供班课和个性化的全科教育以及素质教育。同时，公司布局线上教育和 OMO 产品，提供全方位多样化的服务。在职业教育领域，公司业务涵盖高等职业院校、职业技能培训、日语教育和高端管理继续教育培训，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，开展举办及输出品牌、课程、师资和管理等模式的职业教育业务。在国际与基础教育领域，公司通过国际教育园区托管运营和举办国际教育、基础教育项目开展业务，并提供学校整体运营服务。
参考企业二：
中公教育（002607.SZ）
中公教育是中国领先的全品类职业教育培训机构，也是招录考试培训领域的开创者和领导者。公司主营业务涵盖招录考试培训、职业资格证书与学历提升以及职业技能培训等三大板块，提供超过100个品类的综合职业就业培训服务。公司主要服务于18岁—45岁的大学生、大学毕业生和各类职业专才等知识型就业人群。这个数亿人的巨大群体广泛分布于全国各地、各级城镇和各行各业，就业和职业能力提升是他们的两大核心诉求。截至报告期末，公司在全国超过1800个直营网点展开经营，深度覆盖300多个地级市，并继续向数千个县城和高校扩张。公司拥有超过3000人的规模化专职研发团队，超过18000人的大规模教师团队，总员工人数超过45000人。依托卓越的团队执行力和全国范围的垂直一体化快速响应能力，公司已发展为一家创新驱动的高增长企业平台。
4参考企业三：
开元教育（300338.SZ）
开元教育是一家全国型连锁经营的职业教育机构，以“把经验传递给有梦想的人”为使命，不断建立科学的“经验库”，在教育技术不断变革时代下创新“传递方式”，帮助更多的“梦想者”加速积累职场经验，少走弯路，实现“让经验动起来”的教育体系，把原来的培训机构商业模式逐步发展成一家现代化互联网企业大学商业模式。开元教育作为一家产品驱动型公司，公司经过多年的产品研发，形成了“开元秘方、考霸魔方、协议班、名校直通车”等一套科学的研发方法论，能够把职业教育产品研发背后的规律充分理解运用，不管是在职业资格考试的应试教育研发上，还是在就业晋升的技能教育研发上，都有属于自身的核心研发逻辑和研发标准。
目前公司的产品研发范畴横跨“技能型产品、应试型产品”这两大领域，涉足财经会计、艺术设计、建筑、消防、社工、医学、公考、教资等80多个品类，初步实现了核心产品的全国交付运营，实现了终身职业教育体系和个性化学习的教育体系。
根据同花顺 IFIND 金融数据库，上述参考企业参数如下：
序号 股票代码 股票简称 β βu D/E 所得税税率
1 600661.SH 昂立教育 0.6532 0.615 8.28% 25%
2 002607.SZ 中公教育 0.8295 0.7704 10.22% 25%
3 300338.SZ 开元教育 0.7336 0.6948 7.45% 25%
均值0.73880.69348.65%25%
预测期按可比上市公司企业付息债务价值与股东权益价值计算确定目标资本结构 D/E。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β = ?1 + ?1 - t ?* D E ?* β
L U
＝[1+（1－25%）×8.65%]×0.6934
＝0.7384
（4）市场超额收益率（Rm-Rf）
利用截止到 2021 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm，以每年末超过 10 年期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率 Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率为7.06%。
本次评估测算数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为市场超额风险收益率。
（5）企业特定风险调整系数的确定
5企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）
企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、
产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企
业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
（6）税后折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K = R + β * MRP + R
e f c
=3.66%+0.7384×7.06%+3.00%
=11.87%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日贷款市场报价利率 LPR 为 4.60%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = K * + K * ?1 - t ? *
e d
D + E D + E
＝11.29%
（7）税前折现率计算
税前全部资产加权资金成本（BTWACC）=WACC/（1-T）=11.29%/(1-25%)=15.06%
综上所述，2021年12月31日河南智游臻龙教育科技有限公司形成的商誉资产组减值折现率关键参数的选取依据充分合理。
3、预测指标对比如下表所示：
根据智游臻龙提供的2021年未审数据以及《广东文化长城集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购河南智游臻龙教育科技有限公司形成的商誉资产组可回收金额资产评估报告》（开元评报字【2021】067号），2021年智游臻龙营业收入未审数据与《广东文化长城集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购河南智游臻龙教育科技有限公司形成的商誉资产组可回收金额资产评估报告》（开元评报字【2021】067号）中2021年预测数据相差较
大：
智游臻龙未审数与开元评报字【2021】067号未来预测对比
6金额单位：万元
未审数未来预测项目
202120212022202320242025稳定期
一、营业收入3993.755917.447492.599374.1411053.3211767.3111767.31
减：营业成本1993.592396.152489.642583.032675.882757.662757.66
营业税金及附加8.6918.0122.7128.3533.3835.5135.51
销售费用1964.611999.212066.392136.102208.492283.622283.62
管理费用1571.291147.571264.451400.011525.521597.911597.91
研发费用398.86428.54454.18481.36510.17540.70540.70
财务费用-
其中：非流动资产处置损失-
加：公允价值分摊-
三、利润总额-1943.2972.051195.212745.294099.874551.914551.91
利息支出-
营业外收支139.35
折旧及摊销264.95540.96540.96540.96540.96540.96540.96
减：营运资金增加2374.10669.99801.76715.64304.88
资本性支出986.77634.65464.20271.1324.62642.79
四、资产组净现金流-2891.95431.532020.293654.064763.384450.09
五、折现率系数14.98%14.98%14.98%14.98%14.98%14.98%
折现因子0.93260.81110.70550.61360.5337年限0.50001.50002.50003.50004.5000
六、资产组净现金流量现值-2697.03350.021425.252242.052541.9915856.91
2020年12月31日可回收金额19719.19
上述差距产生的主要原因为河南省郑州地区2021年度受强降雨导致的洪水以及新冠疫情
持续反复，对招生以及线下教学的开课时间产生了较大影响。郑州市2021年经历了3次较大的疫情和一次特大的洪水灾害，在“3疫1水”期间，智游臻龙由于大学封锁校园等原因，停止了部分培训业务，造成订单成交额下滑。
根据智游臻龙目前经营情况，未来预测情况及本次商誉减值测算的可回收金额如下表：
金额单位：万元未审数未来预测项目
202120212022202320242025稳定期
一、营业收入3993.756025.006746.007444.008188.008984.008984.00
减：营业成本1993.591804.411911.441949.652025.202111.302121.25
营业税金及附加8.6927.2130.4733.6236.9840.5840.58
销售费用1964.611950.892184.572410.422651.462908.662908.75
管理费用1571.291236.091262.651292.401333.101370.511394.21
研发费用398.86418.47439.40461.16484.10508.36508.38财务费用
其中：非流动资产处置损失
7未审数未来预测
项目
202120212022202320242025稳定期
加：公允价值分摊
三、利润总额-1943.29587.93917.471296.751657.162044.602010.84利息支出
营业外收支139.35141.00120.71102.8360.00--
折旧及摊销540.96910.38973.22930.38930.63931.57949.02
减：营运资金增加365.8570.0077.4779.1483.970.41
资本性支出949.07358.82556.71401.99529.85486.43
四、资产组净现金流324.391582.571695.782166.662362.362473.02
五、折现率系数15.06%
年限0.501.502.503.504.505.50
折现因子0.93230.81030.70420.61200.53190.4623
六、资产组净现金流量现值302.421282.291194.191326.091256.641143.33
可回收金额11787.28从上表可看出，本次评估相较《广东文化长城集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购河南智游臻龙教育科技有限公司形成的商誉资产组可回收金额资产评估报告》（开元评报字【2021】067号）中企业未来经营收入预测增长率有所下降，主要原因有两点：一是企业目前主要经营业务是线下职业培训，该部分业务虽未受到《双减意见》影响，但由于目前尚未开发出线上业务的模式，线下教育市场受线上职业教育挤压，增长率不如从前预期；二是企业软件开发业务近年逐渐萎缩，管理层未来将业务重点侧重于教育培训，软件开发业务未来年度收入维持2021年水平，未来未预测软件开发业务增长导致整体收入增长幅度下降。
以上分析是根据预评估测算过程得出的，对2021年最终商誉减值准备金额以评估机构评估、审计机构审计结果为准。
83.请补充说明信用减值损失确认的具体情况，包括应收款项的客户名称、款项金额、形成时间及原因、账龄、前期减值计提的具体情况、2021年各季
度计提减值金额、减值方法较以前年度是否存在较大变化，如是，请说明原因及合理性，是否存在以前期间计提不充分的情形。
答复：信用减值损失确认的具体情况如下：
前期减值计提的具体情况2021年各季度计提减值金额减值方法较以前年客户名称期末款项金额形成时间及原因账龄度是否存在较大变计提方法累计计提金额1季度2季度3季度4季度化
逾期1受海外疫情影响，基
2020年度海外销售陶瓷
海外应收账款147720225.30年至2于谨慎性原则，计提66631722.61-42796684.97否产品
年50%坏账准备
受海外疫情影响，基
2019年度及以前海外销逾期2
海外应收账款2202686192.68于谨慎性原则，100%125367030.4577156983.81否售陶瓷产品年以上计提坏账
2019-2020年郑州智游
培训学校应收学员培训形成。2021年应收账款按预计可收回金额，应收账款-培训-培训费转让给智汇商
/整个存续期按照30%11297912.610.00否
费业保理（深圳）有限公计提坏账司，为不带追索权的转让，应收账款原值及坏账准备均终止确认。
按照账龄三年平均迁徙率计算的预期损失应收账款—账龄国内（不含香港、台湾、
47013325.621-5年率与原账龄比例孰高7620735.25-7092273.73否分析法组合澳门）销售确定的预期损失率计提
9前期减值计提的具体情况2021年各季度计提减值金额减值方法较以前年
客户名称期末款项金额形成时间及原因账龄度是否存在较大变计提方法累计计提金额1季度2季度3季度4季度化
其他应收款-潮1-2年、按照回收可能性，按
2018年至2020年1月原
州市名源陶瓷128776586.142-3年、照期末余额的50%计64388293.070.00否控股股东资金占用形成
有限公司3-4年提坏账是，因2021年5月
17日公告，就其对公
司的股权转让款的
2019年12月25日向广
还款计划签订协议州隽隆贸易有限公司转
其他应收款-广按照回收可能性，按书，2021年应还款让子公司河南长城绿色
州隽隆贸易有148323728.811-2年照期末余额的40%计59329491.5229664745.771000万元未按照协瓷艺科技有限公司
限公司提坏账议执行，公司判断回
100%形成，转让价款总
收可能性进一步降额18291万元。
低，因此2021年度按照60%的比例计提坏账
其他应收款-潮2-3年、按照回收可能性，按是，未全部收回前，
2017年至2019年原控股
州市枫溪区锦115499010.993-4年、照期末余额的50%计57755113.50原计提的坏账准备股东资金占用形成
汇陶瓷原料厂4-5年提坏账暂不转回
其他应收款-潮按照回收可能性，按是，未全部收回前，
2019年原控股股东资金
州市源发陶瓷13747151.562-3年照期末余额的11%计6128406.59原计提的坏账准备占用形成有限公司提坏账暂不转回
其他应收款-郑
5年以预计无法收回，100%
州本格计算机450000.002016年投资款形成450000.000.00否上计提坏账科技有限公司
10前期减值计提的具体情况2021年各季度计提减值金额减值方法较以前年
客户名称期末款项金额形成时间及原因账龄度是否存在较大变计提方法累计计提金额1季度2季度3季度4季度化
其他应收款-四
2018年投资四川格智网预计无法收回，100%
川格智网络科100000.003-4年100000.000.00否络科技有限公司形成计提坏账技有限公司
1年以
按照账龄三年平均迁
内、1-2徙率计算的预期损失
其他应收款-账年、2-3
24372068.29押金及保证金、备用金率与原账龄比例孰高2494084.869146814.72否
龄分析法组合年、3-4确定的预期损失率计
年、4-5提年
公司披露的上述财务数据尚未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所年度审计的财务数据为准。
114.请结合公司营业收入类型、构成，说明公司营业收入扣除是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第三节营业收入扣除相关事项的规定。
答复：公司营业收入扣除符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第
一章第三节营业收入扣除相关事项的规定。
（1）公司2021年度的收入类型、构成包括：
*陶瓷业务板块的陶瓷产品销售收入，构成包括陶瓷产品国内销售收入、陶瓷产品出口销售收入，酒瓶销售收入；
*文化教育业务板块的服务收入，构成包括软件开发收入、技术服务收入、非学历短期培训收入。
（2）各收入类型及构成的收入确认政策如下：
*产品销售
对于陶瓷产品国内销售及酒瓶销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。
对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
*软件开发及技术服务业务
软件开发：公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。
技术服务：技术服务包括公司向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、
技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
*非学历短期培训收入
培训协议约定由公司负责推荐就业的，在培训期完成后，完成学员的推荐工作时一次性确认收入。
培训协议未约定由公司负责推荐就业的，在培训期分期确认收入。
（3）2021年营业收入扣除情况如下：
项目本期发生额
营业收入111173412.44
主营业务收入110862553.43
其中:陶瓷产品内销收入13068860.08
陶瓷产品出口销售收入34338487.31
教育培训收入25736113.76
软件开发和技术服务收入14246781.11
电子产品销售收入22123.89
酒瓶销售收入23450187.28
12项目本期发生额
……-
其他业务收入310859.01
其中：转售水、电收入53465.06
房屋等不动产租赁收入-
设备等动产租赁收入-
废旧物资收入-
人力资源服务收入（推荐人才）217182.63
其他租赁收入40211.32
扣除后的营业收入110862553.43
营业收入扣除合计310859.01
（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用310859.01者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，
用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营310859.01业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计
年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、-典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。-
4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。-
5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。-
6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入-
（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合
-
理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。-
2．不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用
-互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3．交易价格显失公允的业务产生的收入。-
4．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生
-的收入。
5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。-
6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。-
（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。-
其中：……-
公司披露的上述财务数据尚未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所年度审计的财务数据为准。
广东文化长城集团股份有限公司
2022年2月18日
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