安通控股:福建君立律师事务所关于招商证券出具安通控股限售股份申请上市流通的专项核查意见之相关事宜的专项法律意见书

福建君立律师事务所
关于招商证券股份有限公司出具安通控股
股份有限公司限售股份申请上市流通的
专项核查意见之相关事宜的
专项法律意见书
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关于招商证券股份有限公司
出具安通控股股份有限公司限售股份申请上市流通的
专项核查意见之相关事宜的
专项法律意见书
2021君立非字第088号
致:安通控股股份有限公司
引言
福建君立律师事务所接受安通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“安通控股”）的委托，指派张子华律师（执业证号13501201210645745）及
徐利平律师（执业证号13501201611201869）就公司聘任的独立财务顾问招商证券股
份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司限售股份申请上市流通事项进行核查并
出具专项核查意见涉及的相关事宜（以下简称“本项目”），并根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《安通控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，出
具本专项法律意见。
法律意见书
长律师声明事项
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提
和依据:公司向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提
供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上
的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与本项目相关的全部文件资
料，已向本所律师披露与本项目相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与本项目有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等
非法律专业事项发表意见，也不对招商证券出具专项核查意见所引致的后果或者潜在的结果发表意见。
本专项核查意见仅供就安通控股上报上海证券交易所或相关主管部门使用，不得用作任何其他目的。法律意见书
正文
一、安通控股本次解除限售股份申请上市流通情况
（一）本次限售股份的基本情况
经核查,2017年3月9日,郭东泽实施股票质押业务质押股票4,700万股，2018年5月31日除权后为6,580万股，质权人为厦门信托-汇金1713号股权
收益权集合资金信托计划。该质押的6,580万股股份，其中5,180万股由北京
市第三中级人民法院首封，处置权后移交至上海市第一中级人民法院。有关法
院于2020年11月30日作出（2019）沪01执1227号以物抵债《裁定书》，将
5,180万股股份作价人民币20,420万元交付厦门国际信托有限公司（代表“厦
门信托-汇金1713号股权收益权集合资金信托计划”）抵偿债务，2021年8月
10日，该次股份司法划转已于中登公司完成过户登记手续;2021年8月13日，上市公司公告了《关于公司股东所持公司股份被司法划转的公告》。
（二）本次解除限售股份申请上市流通时间
安通控股本次解除限售股份拟申请上市流通时间为,2022年2月24日（星
期四）。
（三）本次解除限售股份的数量
本次解除股份限售的股东1名，为厦门国际信托有限公司代表的厦门信托-汇金.1713.号股权收益权集合资金信托计划;解除限售股份数量为51,800,000
股，占公司股本总额的1.19%。
二、本项目核查机构的资格
（一）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对安通控股限售
股份申请上市流通事项可不出具专项核查意见
根据海通证券与安通控股于2017年8月签署的《海通证券股份有限公司与
安通控股股份有限公司之持续督导协议》，约定海通证券持续督导仅针对安通法律意见书
控股2015年重大资产重组取得中国证监会并购重组核准文件之日起三个完整会计年度内发生的相关事项。
根据招商证券出具的《关于安通控股股份有限公司限售股份申请上市流通的专项核查意见》，2017年3月9日，郭东泽将其所持的4,700万股股票（2018年5月31日除权后为6,580万股质押给厦门信托-汇金1713号股权收益权集合资金信托计划，2020年11月30日法院作出（2019）沪01执1227号以物抵债《裁定书》，将5,180万股股份作价人民币20,420万元交付厦门国际信托有限公司（代表“厦门信托-汇金1713号股权收益权集合资金信托计划”）抵偿债务，2021年8月10日，该次股份司法划转已于中登公司完成过户手续；因郭东泽持有的该等股份目前处于限售状态，厦门国际信托有限公司（代表“厦门信托-汇金1713号股权收益权集合资金信托计划”）取得该等股份后，拟申请解除限售并上市流通。
综上所述，厦门国际信托有限公司代表的厦门信托-汇金1713号股权收益权集合资金信托计划因其与郭东泽之间，经司法裁决通过司法划转方式取得该等股份的所有权。故，本次申请解除股份限售的股东为厦门国际信托有限公司代表的厦门信托-汇金1713号股权收益权集合资金信托计划，而非郭东泽;因此,安通控股本次解除限售股份申请上市流通的事宜不属于安通控股2015年重大资产重组的相关事项，海通证券对本次解除限售股份申请上市流通的事项可不出具专项核查意见。
（二）招商证券具备出具本项目专项核查意见的资格法律意见书介绍业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票
期权做市。
2021年1月11日，招商证券取得中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，核准的证券期货业务范围包括:证券
经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品:股票期权
做市；证券投资基金托管。
经核查，招商证券系经中国证券监督管理委员会核准的具有上市公司并败
重组独立财务顾问业务资格的证券公司。
2、2021年12月31日，招商证券与安通控股签署《安通控股股份有限公司与招商证券股份有限公司关于限售股上市流通之财务顾问协议》为安通控股拟进行限售股上市流通提供专业财务顾问服务。
综上，本所律师认为，海通证券对本次安通控股限售股份申请上市流通的事项可不出具专项核查意见;招商证券为合法、有效存续的企业法人，具有从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，且与安通控股签署了有关财务顾问协议，具备对安通控股限售股份申请上市流通的事项出具专项核查意见的资格。
三、结论意见
（此页无正文，系《福建君立律师事务所关于招商证券股份有限公司出具安通控股股份有限公司限售股份申请上市流通的专项核查意见之相关事宜的专项法律意见书》之签署页）
福建君立律师事务所
经办律师：
负责人：蔡仲翰张子华
徐利平
2022年2月18日