孚能科技:关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函的回复（修订稿）

关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
第三轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
8-1-1上海证券交易所：
根据贵所《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的第三轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕21号）（以下简称“审核问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）会同孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”或“发行人”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、
上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本问询回复中的简称或名词释义与《募集说明书（五次修订稿）》中的相同。
二、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体审核问询函问题的回复楷体（加粗）对募集说明书等申请文件、本次问询回复的修订、补充
三、本问询回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
8-1-2目录
问题1.关于新增产能规划..........................................4
问题2.关于财务性投资..........................................30
说明3.关于孚能科技经营情况的说明....................................34
保荐机构总体核查意见...........................................59
8-1-3问题1.关于新增产能规划
根据申请文件及二轮问询回复：（1）发行人现有产能13GWh，在建产能
16GWh，本次募投规划产能12GWh，全部达产后将达到41GWh；（2）2021年发行
人销量为3.47 GWh，截至目前，2022年在手订单14.81GWh；（3）发行人测算，2022年-2024年潜在需求量分别为24.68GWh，49.81GWh，65.77GWh；（4）根据高工锂电（GGII）预测，2021年-2025年我国锂电池出货量将从2021年的
229GWh增长至2025年的611GWh；软包电池的市场份额将从12%升至16%，中国软
包动力电池出货量到2025年预计达88.6GWh。
请发行人说明：（1）2021年-2025年我国锂电池出货量、软包电池市场份
额占比、软包电池出货量预测的具体过程、依据及合理性；（2）报告期内发
行在动力电池领域及在三元软包动力电池细分领域的市场占有率；（3）结合
相关市场份额、发行人市场占有率分析发行人测算的客户潜在需求是否与相关
市场规模及其市场地位相匹配；（4）结合相关市场份额、发行人市场占有率
分析发行人本次募投的必要性、合理性。
【回复】
一、2021年-2025年我国锂电池出货量、软包电池市场份额占比、软包电池
出货量预测的具体过程、依据及合理性
（一）2021年-2025年我国锂电池出货量、软包电池市场份额占比、软包电
池出货量预测的具体过程、依据
1、2021年-2025年我国锂电池出货量、软包电池市场份额占比、软包电池出
货量预测的基本情况
高工锂电（GGII）为锂电行业内具有专业权威性的产业研究咨询机构，行业内上市公司普遍引用该机构数据，且其统计数据及时性较好，会随着市场发展情况而及时更新其行业历史统计及未来预测数据。
2019年5月，根据GGII的预测，中国软包动力电池出货量到2025年预计达
88.6GWh。
2021年3月，根据GGII的更新预测，2021年-2025年我国锂电池出货量将从
8-1-42021年的229GWh增长至2025年的611GWh；同时2022年-2025年，我国软包电池
的市场份额将从12%升至16%，对应的2025年中国软包电池出货量预计为
97.76GWh。
2021-2025中国锂电池出货量预测
700
611
600
509
500
410
400
314
300
229
200
100
0
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E中国锂电池出货量（GWh)数据来源：2021年3月GGII预测综上，2021年-2025年我国锂电池出货量、软包电池市场份额占比、软包电池出货量预测数据的来源均为GGII在其官网开放数据源公开披露的相关行业预测。
2、高工锂电（GGII）为行业内具有专业权威性的产业研究咨询机构，行业
内上市公司普遍引用该机构数据
根据“高工产业研究院”官方网站（http://www.gg-ii.com/），高工产业研究院是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构，专注于电动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材料、LED等国家战略新兴产业领域的产业研究和咨询服务。
其旗下的高工锂电（GGII），是专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、展览会议、专业网络传媒于一体的全方位整合服务平台。由于GGII在锂电行业数据领域具有权威性，且其统计数据的一致性和及时性较好，因此锂电行业内的上市公司及拟上市公司在年报、招股说明书、增发文件中普遍引用该机构数据，具体如下：
8-1-5公司类别 公司名称 引用 GGII 数据情况
宁德时代于2018年在深交所创业板上市，其首发申请的招股说明宁德时代
书、2020 年非公开发行股票的预案等文件中引用了 GGII 的数据。
长远锂科于2021年在上交所科创板上市，其首发申请的招股说明书长远锂科
中引用了 GGII 的数据。
容百科技于2019年在上交所科创板上市，其首发申请的招股说明容百科技
书、上市后披露的年度报告等文件中引用了 GGII 的数据。
振华新材于2021年申请首发上市，其首发申请的招股说明书中引用振华新材
了 GGII 的数据。
芳源股份于2021年在上交所科创板上市，其首发申请的招股说明书芳源股份
中引用了 GGII 的数据。
上市公司
厦钨新能于2021年在上交所科创板上市，其首发申请的招股说明书厦钨新能
中引用了 GGII 的数据。
中伟股份于2020年在深交所创业板上市，其首发申请的招股说明书中伟股份
中引用了 GGII 的数据。
格林美于2010年在深交所中小板上市，其2019年非公开发行股票的格林美
预案、反馈回复等文件中引用了 GGII 的数据。
当升科技于2010年在深交所创业板上市，其2021年向特定对象发行当升科技
股票的募集说明书、问询函回复等文件引用了 GGII 的数据。
国轩高科于2006年在深交所中小板上市，其年度报告、2019年公开国轩高科
发行可转债的募集说明书等文件中引用了 GGII 的数据。
天力锂能于2020年申请首发上市，其首发申请的招股说明书中引用拟上市公司天力锂能
了 GGII 的数据。
综上所述，2021年-2025年我国锂电池出货量、软包电池市场份额占比、软包电池出货量预测来自行业主流渠道，GGII为行业内具有专业权威性的产业研究咨询机构，其提供的数据能够得到行业普遍认同，且具有较高的可靠性。
（二）2021年-2025年我国锂电池出货量、软包电池市场份额占比、软包电池出货量预测数据具有合理性
根据前述预测中数据的勾稽关系，中国锂电池出货量*中国软包电池市场份额占比=中国软包电池出货量，因此通过分析中国锂电池出货量及软包电池市场份额占比的合理性来论证前述预测中三个预测数据的合理性。
1、锂电池出货量预测具有合理性
（1）GGII针对中国锂电池出货量的预测中，2021年的预测数据已被验证，其预测数据具有合理性
2021年3月，GGII预测2021年中国锂电池出货量有望达到229GWh。根据最新
调研数据，2021年中国锂电池实际出货量约220GWh，与前述预测的2021年数据
（229GWh）基本一致。
（2）GGII预测中国锂电池出货量与其他行业内权威资讯机构预测数据基本一致，其预测数据具有合理性
8-1-6IHS Markit为著名全球商业资讯机构，拥用超过5000多名分析师、数据科学
家、金融专家和行业专家，覆盖140个国家的50000个客户，前述客户中《财富》全球500强占80%，当今商业环节的许多关键领域，IHS Markit都是市场统计及分析的主流信息来源之一。根据IHS Markit对中国车载电池市场的预测，到2025年，中国动力电池出货量预计为590.55GWh，软包电池出货量预计为89.04GWh，软包电池市场占有率预计为15%。GGII的上述预测数据（611GWh）与行业内国际商业资讯机构IHS Markit预测数据基本一致。
综上，基于2021年已实际发生的出货量数据与GGII预测数据基本一致；IHSMarkit预测2025年中国动力电池出货量与GGII预测数基本一致，可合理推断上述GGII预测的未来五年中国锂电池出货量数据具有合理性。
（3）GGII全球动力电池出货量预测数据与其他行业内权威资讯机构预测数
据基本一致，具有较高的可靠性韩国SNE Research于2021年1月预测2025年全球动力电池需求量1160GWh。
2021年8月GGII预测2025年全球动力电池出货量将达到1100GWh。GGII全球动
力电池出货量预测数据与与其他行业内权威资讯机构预测数据基本一致。因此，GGII的预测数据具有较高的可靠性。
（4）预测数据会综合考虑行业发展趋势，基于新能源汽车行业发展前景愈发向好，有关研究机构纷纷上调相关行业预测数据，发行人引用GGII该2021年预测数据谨慎合理
乘联会数据显示，2021年全球新能源汽车销量约623万辆，同比增长118%，远高于EV Sales等行业资讯机构历史预测的2021年全球新能源汽车销量为266.7万辆的预测数据。在全球新能源汽车市场增长超预期的背景下且单车带电量增长的趋势下，有关资讯机构纷纷上调相关行业预测数据，全球动力电池需求也将超预期增长。2022年1月GGII发布最新预测，2025年全球动力电池出货量将达到1550GWh，以2021年中国新能源乘用车占全球新能源乘用车42.89%1比例计算，
2025年中国锂电池出货量约为665GWh，高于之前GGII预测的611GWh。因此发
行人引用GGII于2021年度预测的未来五年中国锂电池出货量数据谨慎合理。
1 2021 年中国新能源汽车数量来自于新能源汽车上险数，全球新能源汽车数量来自于 EV Volumes。
8-1-7综上所述，GGII 2021年3月预测2021年-2025年我国锂电池出货量将从2021年的229GWh增长至2025年的611GWh具有合理性。
2、软包电池市场份额占比预测的合理性
而根据上述 GGII 预测，2022 年-2025 年，我国软包电池的市场份额将从 12%升至16%，具体如下：
市场份额 2022E 2023E 2024E 2025E
软包电池12.00%13.00%14.00%16.00%
（1）GGII预测市场份额数据与其他行业内权威资讯机构预测数据基本一致，其预测具有合理性
根据全球商业资讯机构IHS Markit对中国车载电池市场的预测，2022年软包电池市场份额预计为11%，与GGII预计的12%市场份额基本一致；到2025年，中国动力电池出货量预计为590.55GWh，软包电池出货量预计为89.04GWh，软包电池市场占有率预计为15 %，与GGII预测数量16%基本一致。
GGII预测的我国软包电池的市场份额占比与其他行业内权威资讯机构预测
数据基本一致，具有合理性。
（2）软包电池境内市场份额远低于全球软包动力电池市场份额，GGII预测数据的变动趋势具有合理性
从海外主流车企配套动力电池看，软包动力电池因具备更高的能量密度和更好的安全性，海外软包企业LG、SKI等已在大众、奥迪、奔驰、通用、现代、福特等车企配置多款主流车型。据EV Sales数据，2020年欧洲销量前20的车型中共有15款车型采用软包方案，渗透率达到75%，而这15款车型总销量占欧洲新能源车总销量的47%。
据EV Tank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021）》预测，2021年全球软包电池出货量将达到134.3GWh，2025年全球软包电池出货量将上升至
407.2GWh，年均复合增长率高达39%。
根据韩国SNE Research预测，2022年-2025年全球软包电池市场份额占比如下：
8-1-8市场份额 2022E 2023E 2024E 2025E
软包电池34.49%33.63%34.94%35.23%
韩国 SNE Research 预测数据显示，2022 年至 2025 年全球软包动力电池市场份额总体保持稳定，2025 年约为 409GWh，需求量占比为 35.23%。软包电池产品在境外的市场份额占比远高于境内的市场占比，未来随着电动汽车全球化浪潮到来，预计境内软包电池的渗透率有望获得进一步提升，市场空间广阔。GGII预测的中国软包电池的市场份额数据的变动趋势具有合理性综上，GGII 预测的境内软包动力电池市场份额占比与全球商业资讯机构 IHSMarkit 的预测基本一致，具有合理性。软包电池产品在境外的市场份额占比远高于境内的市场占比，未来随着电动汽车全球化浪潮到来，预计境内软包电池的渗透率有望获得进一步提升，市场空间广阔。
（3）三元软包动力电池是车用电池市场主流产品之一，具备较好的发展前景，GGII预测数据具有合理性三元软包动力电池适用于对能量密度、续航里程、安全性等有更高要求的新
能源乘用车领域，尤其是中高端乘用车领域。三元软包动力电池与其他技术路线动力电池的比较情况如下：
*不同材料体系动力电池对比
不同材料体系是决定动力电池产品能量密度、充放电性能等电化学性能的关键因素。动力电池一般由单体电芯组成模组，再由模组组成电池包，并最终应用于新能源汽车。不同材料体系差异，主要体现在单体电芯层面。
项目三元材料电池磷酸铁锂电池产品充放电性能好一般
充放电次数（循环寿命）800-2000次>2000次
质量能量密度为 220-300Wh/kg，下 质量能量密度为 100-200Wh/kg，磷一代三元材料可进一步提升质量能酸铁锂材料自身能量密度存在上能量密度
量密度至 320-380Wh/kg；同时，其 限，导致磷酸铁锂电池电芯能量密（电芯）
体积能量密度也较高，为500-度存在上限；同时，其体积能量密度
800Wh/L 相对较低，为 300-500Wh/L好，磷酸铁锂材料稳定性好、热稳定较好，通过材料改性和包覆技术等安全性性高，单体电芯电压低，使得电芯安及软包封装将大大提升电池安全性全性好低温性能好差
8-1-9项目三元材料电池磷酸铁锂电池
使用寿命8-15年8-20年三元材料可回收、拆解、再利用，从环境保护回收价值不高而有利于环境保护
数据来源于 GGII、CNKI 和公开资料搜集。
三元材料，具有能量密度高、产品充放电性能好、低温性能好、可回收等优势，主要应用于新能源汽车动力电池领域；磷酸铁锂相比之下，使用寿命更长，除新能源汽车动力电池领域外，还适用于储能电池领域。
*不同封装形式动力电池对比
软包、方形、圆柱是指锂离子电池采用不同的封装方式，并最终导致锂离子电池形状不同。圆柱和方形电池主要采用钢壳或铝壳作为外壳，软包动力电池采用铝塑膜作为外壳。不同封装形式可搭配不同的电池材料体系。
项目软包电池方形电池圆柱电池（新型4680）制造难度高中高生产效率中中高
采用铝塑膜封装，重量轻、电芯几乎无膨胀，适合高能空间利用率高；叠片工艺同采用铝壳封装，电芯较重、量密度的硅碳负极，导致电能量密度样提升空间利用率，从而使体积较大，使得电芯能量密芯能量密度高，但成组效率得电芯能量密度高，但目前度一般，但成组效率高较低成组效率一般好，采用铝塑膜封装，一旦中，电池热失控时可能会爆电池发生热失控，膨胀增加中，由于采用铝壳封装，一炸。尽管单体电芯由于容量电池阻抗，电池胀气冲破铝旦电池发生热失控，热量无安全性小，热失控时相对威力小；
塑膜，释放气体及大量热量，法大面积释放、内部压力较但电池包级别由于电芯数量
减少电池热失控的危害，从大，容易引起爆炸众多，安全性容错率低而大大提升安全性
适合应用新能源乘用车、客车和专用新能源乘用车、客车和专用目前主要是特斯拉采用新型场景车，尤其是中高端车型车、储能4680圆柱电池。
数据来源于 GGII 和公开资料搜集。
三元软包动力电池凭借上述技术和产品性能优势，在新能源汽车市场快速发展的背景下，自2016年以来逐步成为车用电池市场的主流产品之一。海外主流车企一直将三元软包动力电池作为主流电池产品之一，未来随着电动汽车全球化浪潮到来，预计境内软包电池的渗透率有望获得提升，市场空间广阔。GGII预测的软包电池市场份额占比具有合理性。
综上所述，GGII预测的2021年-2025年我国锂电池出货量、软包电池市场份额占比、软包电池出货量预测的数据来源具有权威性且预测数据具有合理性。
二、报告期内发行人在动力电池领域及在三元软包动力电池细分领域的市
8-1-10场占有率
（一）报告期内发行人在动力电池领域、三元软包动力电池领域及软包动力电池领域市场占有率情况
报告期内发行人在各动力电池细分领域的市场占有率情况如下：
项目2021年1-9月2020年2019年2018年中国动力电池（装机量）市占率1.60%1.39%1.94%3.30%
中国动力电池（装机量）排名9775
中国软包动力电池（装机量）市占率22.80%20.0%22.04%24.1%
中国软包动力电池（装机量）排名1111
中国三元软包动力电池（装机量）市占率27.44%23.03%27.50%36.1%
中国三元软包动力电池（装机量）排名1111
数据来源：GGII、起点研究院（SPIR）、中国汽车动力电池产业创新联盟、新能源汽车上险数
（二）发行人软包电池市场占有率说明
鉴于上述GGII对2021年-2025年的预测数为中国软包电池市场份额，因此，预测发行人市场份额采用发行人在软包动力电池领域的市场占有率进行预测。
1、发行人报告期内中国软包电池市占率无法客观反映目前处于成长爆发期
下的公司未来市场份额占比情况
公司2018年至2021年1-9月在软包动力电池（装机量）市场份额分别为24.10%、
22.04%、20.00%、22.80%。2020年度，受多地网约车政策调整，以及客户车型迭代影响，公司主要客户结构发生重大变更，导致公司收入下降较多。汽车行业供应链长周期特点决定了公司无法在短时间内立刻将闲置产能用于新客户产品的生产，公司部分产能无法完全释放。2021年度，发行人经过前期订单积累、产品调试、产能爬坡等过程，销量大幅提升，因此发行人前三季度的中国软包动力电池（装机量）市占率已有明显回升。
公司在进行未来市场份额预测时，基于境内行业内掌握规模以上软包动力电池的同行业公司较少、发行人新建镇江工厂产能逐步释放以及发行人已对广汽集
团、戴姆勒等大型知名整车厂商开始批量供货等因素，并结合目前实际在手订单规模，报告期内发行人的历史市场占有率无法客观反映目前处于成长爆发期下的公司未来市场份额占比情况。
8-1-11（1）发行人历史销售情况
2018年至2021年公司主营业务销售量情况如下：
项目2018年度2019年度2020年度2021年度[注]销量（GWh） 1.86 2.18 1.06 3.47
注：据发行人初步核算，2021年度公司出货量为4.02GWh，确认收入的销量为3.47GWh。
经过前期积累，发行人新增多家整车厂商的多个项目达到批量生产阶段；其中公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，多个车型项目在2021年实现批量生产并开始批量供货。因此公司2021年销售规模相比2020年提升
227.36%。
（2）在手订单情况
截至本回复出具日，公司已收到主要客户2022年的在手订单，合计
14.81GWh（其中：境内在手订单为 10.56GWh），订单充足，较 2021 年出货量的
增幅达268.41%。
综上，由于公司目前处于成长爆发期阶段，因此，发行人的历史软包电池市占率无法客观反映发行人产品未来在软包动力电池市场份额的占比情况。
2、发行人未来软包电池市场占有率测算
（1）测算依据
* 发行人2022年已收到在手订单14.81GWh，其中境内在手订单10.56GWh。
* 根据GGII预测2022年中国软包电池出货量为37.68GWh2。
（2）测算结果项目数量
发行人2022年境内在手订单（GWh）（A） 10.56
GGII预测2022年中国软包电池出货量（GWh）（B） 37.68
2022年发行人在中国软包电池市场占有率（C=A/B） 28.03%
出于谨慎性考虑，发行人采用已收到的2022年扣除外销后确定的境内在手订
2 GGII 预测 2022 年中国动力电池出货量为 314GWh，软包市场份额为 12%，故得出软包电池出货量为
37.68GWh。
8-1-12单金额10.56GWh，占上述高工锂电（GGII）2022年预测市场规模37.68GWh的比例28.03%，作为测算发行人未来境内市场份额的假设依据（本假设仅为测算需要，不构成公司对未来经营情况的承诺）。
（3）测算结果具有谨慎合理性
由于在手订单是客户正式下达的订单，确定性高。同时GGII作为权威行业机构预测的中国软包市场份额可靠性高。因此，发行人预测2022年境内软包市场占有率28.03%具有合理性。
在全球新能源汽车市场增长超预期的背景下且单车带电量增长的趋势下，全球动力电池需求也将持续快速增长。软包电池产品在境外的市场份额占比远高于境内的市场份额占比，未来随着电动汽车全球化浪潮到来，预计境内软包电池的渗透率有望获得进一步提升，市场空间广阔。同时发行目前处于成长爆发期，因此，发行人以测算的2022年中国软包市场占有率（28.03%）作为未来2023年至2025年的中国软包市场占有率，具有谨慎性。
三、结合相关市场份额、发行人市场占有率分析发行人测算的客户潜在需求是否与相关市场规模及其市场地位相匹配
（一）定点函、潜在需求计划、预计订单、在手订单的关系
8-1-131、潜在需求计划
截至本回复出具之日，公司已收到未来五年主要客户下达的潜在需求计划合计约为273.67GWh。具体情况如下：
客户下达的潜在需求计划（GWh)客户名称
2022年2023年2024年2025年2026年
合计27.6953.7869.7162.4959.99
2、预计订单
由于客户下达的潜在需求计划由对应车型的全部定点供应商进行统筹供应，同一车型的具体需求存在量产后在不同定点供应商之间调整的情形。因此公司根据潜在需求计划除以全部定点供应商数量测算预计订单数量。预计订单能更谨慎体现整车厂商对公司的需求量。
公司通过境内新能源乘用车上险信息确认定点供应商数量。因部分平台/车型尚未上市，无上险信息，因此定点供应商数量无法通过第三方数据来源确认。
根据已上市车型定点供应商情况并结合整车厂商定点成本来看，通常情况下，整车厂商针对同一车型会将定点供应商数量控制在3个以内。
8-1-14因此，从谨慎性角度出发，公司将尚未上市的平台/车型以及无法确认定点供
应商数量的情形均认定为3个。由此，公司测算2022年至2026年预计订单数量合计为 148.17GWh（仅为测算需要，不构成公司对未来经营情况的承诺），情况如下：
预计订单（GWh) [注]项目
2022年2023年2024年2025年2026年
预计订单合计14.1828.4740.1133.6531.76
其中：境内8.6114.5118.8916.8515.55
境外5.5713.9621.2216.8016.21注：预计订单数量为公司根据潜在需求计划除以全部定点供应商数量测算而得（仅为测算需要，不构成公司对未来经营情况的承诺）。
乘用车某款车型的生命周期根据销售情况一般在4至7年不等。由于部分车型在2025年和2026年处于生命周期后期，而新车型目前尚未下达定点和潜在需求计划，因此公司目前测算的预计订单数量在2025年和2026年出现下降情形。
2022年预计订单测算为14.18GWh，与目前发行人已收到的2022年在手订
14.81GWh基本持平，因此，预计订单测算具有谨慎性及合理性。
3、风险提示
发行人已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（一）业务经营风险”中披露了相关风险，具体如下：
“2、发行人与戴姆勒合作项目的风险
2018年末，公司与戴姆勒分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为
其动力电池供应商。根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。
（1）发行人与戴姆勒就调价事项无法达成最终协议的风险
由于2021年市场原材料价格的持续上涨，公司已与戴姆勒开展调价沟通，目前处于沟通谈判中，尚未达成最终协议。如果未来发行人对戴姆勒销售价格调整幅度不及预期、或是调价无法达成最终协议，则公司存在亏损进一步扩大的风险，从而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。
8-1-15（2）发行人生产及技术无法配套戴姆勒要求的风险
发行人与戴姆勒合作的项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、
综合竞争力等方面均具有较大的影响，虽 2021 年 EVA2 和 MFA2 项目进入量产阶段，但不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果公司在未来无法完成后续产品的研发及批量供货，将可能导致公司无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致公司为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。
（3）戴姆勒市场开拓不利造成的风险近年来，戴姆勒已开始在电动化方向下展开战略布局和投入。未来戴姆勒若无法有效开拓新能源汽车市场，由于其自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致公司未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，公司的持续经营能力将受到不利影响。
9、主要客户或主要车型生产计划波动风险
动力电池系统在实现量产前，往往需要与整车厂进行较长时间的深度同步开发，与整车厂存在深度绑定关系。动力电池生产企业的销售情况与合作的整车企业的生产计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力
等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对公司当期经营业绩产生较大影响。
10、发行人产品被替代或被主要客户终止合作的风险
发行人在日益激烈的市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术实力、产品具有更强的成本优势，以及发行人产能无法及时满足客户需求，发行人存在被主要客户减少订单量、终止合作及被其他供应商替代的风险。”
（二）结合相关市场份额、发行人市场占有率测算发行人未来的市场份额情况
8-1-161、测算情况说明
境内市场份额测算：发行人根据可靠的2022年境内在手订单测算境内市场占
有率（28.03%），再结合GGII对未来中国软包市场份额数量测得发行人未来境内的市场份额情况。
境外市场份额测算：由于目前发行人无法预计公司产品未来在境外软包动力
电池市场的份额占比情况，因此，发行人根据境外客户已向发行人下达的境外未来潜在需求计划，按定点供应商数量，进行测算后得到的预计订单作为境外市场份额，具有谨慎性及合理性。
2、境内市场份额测算情况
鉴于GGII测算的2021年-2025年中国锂电池出货量、中国软包电池市场份额
占比情况，发行人对境内市场份额进行预测，具体情况如下：
单位：GWh
项目 公式 2022E 2023E 2024E 2025E
境内出货量预测（GGII） A 314 410 509 611
境内软包市场份额预测（GGII） B 12.00% 13.00% 14.00% 16.00%
境内软包出货量预测 C=A*B 37.68 53.30 71.26 97.76
发行人境内市场占有率[注] D 28.03% 28.03% 28.03% 28.03%
发行人境内市场份额预测 E=C*D 10.56 14.94 19.97 27.40
注：出于谨慎性考虑，发行人市场占有率采用已收到的2022年扣除外销后确定的境内在手订单金额
10.56GWh，占上述高工锂电（GGII）2022年预测市场规模37.68GWh的比例28.03%，作为测算发行人未来
境内市场份额占比的假设依据（本假设仅为测算需要，不构成公司对未来经营情况的承诺）。
3、境外市场份额测算情况
发行人根据境外客户已向发行人下达的境外2022年至2025年未来潜在需求计划，按定点供应商数量，进行测算后得到的预计订单作为境外市场份额。
发行人2022年-2025年境外市场份额预测如下：
单位：GWh
项目 2022E 2023E 2024E 2025E
合计5.5713.9621.2216.80
4、发行人总体市场份额情况
发行人总体市场份额情况测算如下：
8-1-17单位：GWh
项目 2022E 2023E 2024E 2025E
境内市场份额10.5614.9419.9727.40
境外市场份额5.5713.9621.2216.80
合计16.1328.9041.1944.20
综上所述，根据相关测算情况，发行人2022年至2025年市场份额逐年上升，
2025年发行人市场份额达到44.20GWh。
（三）公司处于成长爆发期下的预计订单与发行人市场规模及市场地位匹配情况
由于客户下达的潜在需求计划由对应车型的全部定点供应商进行统筹供应，同一车型的具体需求存在量产后在不同定点供应商之间调整的情形。因此公司根据潜在需求计划除以全部定点供应商数量测算预计订单数量，能更谨慎体现整车厂商对公司产品的需求量。
发行人测算的市场份额、预计定单情况如下：
单位：GWh
项目 2022E 2023E 2024E 2025E
发行人市场份额16.1328.9041.1944.20
发行人预计订单14.1828.4740.1133.65
2022年至2025年发行人测算的预计订单与市场份额总体呈现较好的匹配关系。
2025年发行人测算的预计订单与市场份额存在一定差异，主要系整车厂商某
些车型的生命周期根据销售情况一般在4至7年不等，由于部分车型在2025年处于生命周期后期，而新车型目前尚未下达定点和潜在需求计划，因此公司目前测算的预计订单数量在2025年出现下降情形，具有合理性。
报告期内，公司在中国软包动力电池（装机量）排名一直处于首位。发行人测算的预计订单与发行人市场地位具有匹配性。
四、结合相关市场份额、发行人市场占有率、行业政策、同行业扩产情况
分析发行人本次募投的必要性、合理性。
（一）发行人有效产能与总体市场份额测算存在较大缺口，公司新增产能具
8-1-18有必要性及合理性
发行人2022年-2025年测算的市场份额、预计订单与发行人有效产能对比情
况如下：
单位：GWh
项目 2022E 2023E 2024E 2025E
客户下达的潜在需求计划27.6953.7869.7162.49
发行人预计订单（A） 14.18 28.47 40.11 33.65
发行人市场份额（B） 16.13 28.9 41.19 44.20
发行人有效产能（C） 12.92 20.42 26.16 26.16
有效产能与预计订单缺口（D=C-A） -1.26 -8.05 -13.95 -7.49
有效产能与市场份额缺口（E=C-B） -3.21 -8.48 -15.03 -18.04
如上表所示，发行人有效产能与市场份额、预计订单对比均存在产能缺口。
2024年发行人有效产能与预计订单、市场份额均存在较大缺口，分别为
13.95GWh和15.03GWh。2025年发行人有效产能与市场份额的缺口进一步扩大，
达到18.04GWh。由于发行人产能建设及建设完成后产能爬坡需要一定的时间周期，且发行人此次募投项目计划于2024年达产，可有效填补产能缺口，因此，发行人目前需规划建设12GWh的本次募投项目“高性能动力电池项目”来满足客户及市场需求。
综合上述，发行人本次募投规划建设12GWh的“高性能动力电池项目”具有必要性及合理性。
（二）行业政策变动对发行人的影响
1、行业政策历史变动情况当前，新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业，而锂离子动力电池是新能源汽车的核心部件。自2012年以来，国家密集出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展，其中对行业发展具有指导作用的主要法律法规和政策见下表：
主要政策发布部门发布时间主要内容指导方向节能与新能源明确了我国节能与新能源汽车发展明确开始鼓励和
汽车产业发展国务院2012年6月的技术路线和主要目标，要求以纯电推动新能源汽车规划（2012-驱动为新能源汽车发展和汽车工业及动力电池行业
8-1-19主要政策发布部门发布时间主要内容指导方向
2020年）转型的主要战略取向，当前重点推进发展
纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。
2013-2015年，继续依托示范城市推
关于继续开展财政部广应用新能源汽车，对购买新能源汽通过补助的方式，新能源汽车推科技部车给予补助，补助标准依据新能源汽
2013年9月从消费端进一步
广应用工作的工信部车与同类传统汽车的基础差价确定，推动行业的发展
通知发改委并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。
部署进一步加快新能源汽车推广应用，促进汽车产业转型升级。以纯电通过完善充电桩
关于加快新能驱动为主要战略取向，市场主导和政等配套设施，加快源汽车推广应国务院2014年7月府扶持相结合，建立长期稳定的新能新能源汽车的推用的指导意见源汽车发展政策体系。提出加快充电广应用
设施建设、积极引导企业创新商业模式等6个方面25条具体政策措施。
国家鼓励汽车动力蓄电池企业做优对动力电池行业做强，建立产品生产规范和质量保证汽车动力蓄电产品的安全性、一体系，加强技术和管理创新，提高产池行业规范条工信部2015年3月致性和循环寿命
品研发和制造水平，提升产品性能和件等方面制订标准质量，满足新能源汽车产业发展的需并要求予以实施求。
在2016-2020年继续实施新能源汽
关于2016-2020财政部车推广应用补助政策。中央财政对购年新能源汽车
科技部买新能源汽车给予补助实行普惠制，推广应用财政2015年4月完善补贴机制
工信部补助标准主要依据节能减排效果，并支持政策的通
发改委综合考虑生产成本、规模效应、技术知进步等因素逐步退坡。
调整补贴标准，电池系统能量密度成为补贴高低的调整系数；提高并动态关于调整新能财政部调整推荐车型目录门槛；规定地方政新能源汽车补贴源汽车推广应科技部2016年12府的补贴不超过中央财政单车补贴与电池系统能量
用财政补贴政工信部月额的50%；补贴方式由预拨制转为年密度高度相关策的通知发改委度清算制；非个人用户购买新能源汽车在申请补贴前有累计行驶里程须达到3万公里的要求等。
自2018年1月1日至2020年12月
31日，对购置的新能源汽车免征车
辆购置税；对免征车辆购置税的新能财政部通过免除新能源关于免征新能源汽车，通过发布《免征车辆购置税税务总局2017年12汽车车辆购置税源汽车车辆购的新能源汽车车型目录》（以下简称工信部月的方式进一步推置税的公告“《目录》”）实施管理。2017年12科技部动行业的发展
月31日之前已列入《目录》的新能源汽车，对其免征车辆购置税政策继续有效。
进一步完善新能源汽车推广应用财关于进一步完财政部政补贴政策，优化技术指标，坚持“扶补贴政策适当提善新能源汽车工信部优扶强”；完善补贴标准，分阶段释高技术指标门槛，推广应用财政2019年3月科技部放压力；完善清算制度，提高资金效加大退坡力度，补补贴政策的通
发改委益；营造公平环境，促进消费使用；贴金额下降知
强化质量监管，确保车辆安全。
未来国家将大力推动实施电池技术
新能源汽车产突破行动，开展正负极材料、电解液、再度明确支持新业发展规划国务院办2020年11隔膜、膜电极等关键核心技术研究，能源汽车行业发（2021年-2035公厅月加强高强度、轻量化、高安全、低成展，特别是优质产年）本、长寿命的动力电池和燃料电池系能的建设
统短板技术攻关，加快固态动力电池
8-1-20主要政策发布部门发布时间主要内容指导方向
技术研发及产业化对动力电池生产企业的工艺技术和产品性能提出了详细的规范要
锂离子电池行2021年12加强锂离子电池行业管理，引导产业工信部求，且要求锂电池业规范条件月加快转型升级、实现高质量发展企业应减少单纯
扩大产能的项目，支持高能量密度的高端产能建设
我国自2009年推行新能源汽车“十城千辆”以来，国家各级政府部门陆续出台一系列鼓励和推动新能源汽车及动力电池行业发展的相关政策，驱动我国新能源汽车及动力电池产业规模持续扩大。具体来看：
一方面，新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出：“建设具有全球竞争力的动力电池产业链。……培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。……到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。”另一方面，在具体政策制定上，国家坚持扶优扶强，提升动力电池生产规模门槛和补贴技术指标，补贴金额逐渐收紧。随着国家补贴标准的提高，新能源汽车及动力电池行业的竞争将继续加剧，加快电池成本优化，加速低端产能出清。
除了补贴政策，国家各级政府部门陆续出台新的配套政策，进一步推动新能源汽车的长期持续性发展。例如，2020年6月，工信部出台的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，已成为新能源汽车性价比超越传统燃油车前的政策引导手段。
公司产品具有长续航里程、高能量密度、高安全性、长寿命等优异性能，符合产业政策的指导方向。因此，公司有望长期受益于行业政策的扶优扶强。公司未来将继续凭借领先的技术实力，不断提升和改善产品性能，持续打造满足客户要求的产品，长期保证优质产能，实现稳定快速发展。
2、行业政策变动对行业内技术路线发展的影响
（1）新能源汽车行业发展初期对产业政策存在高度依赖情形，因此三元材料动力电池的市场占有率会呈现先上升后下降的趋势
8-1-21在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链的日趋完善，国家相关部门相应调整了新能源汽车的相关补贴政策。
2019年以前，国家为了推进“高端产能”的落地，出台的新能源汽车补贴政策，重点支持高能量密度、长续航里程的新能源汽车。续航 300km 以上的新能源乘用车单车补贴金额达 4 万元以上，同时对电池能量密度在 140Wh/kg 的车型给予超额补贴系数，国内多数车企选择能量密度更高的三元材料电池来达到高续航获得更多补贴，进而驱动整车终端销售量。因此三元材料电池的装机量在2019年以前呈处于持续上升状态，根据工信部合格证数据，2016年-2019年三元材料电池的装机量占新能源汽车电池装机量的占比分别为22.69%、44.53%、53.91%
和65.15%。
2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度，续航 400km 以上车型补贴金额仅在 2 万左右，占整车购置成本已较低，三元材料电池相对磷酸铁锂在获取补贴能力上的相对优势削弱，中低端新能源汽车开始转向采用磷酸铁锂电池，因而三元材料电池市场占有率有所下降，根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计数据，2019年-2021年三元材料电池的装机量占新能源汽车电池装机量的占比分别为65.15%、61.06%和
48.12%。
磷酸铁锂电池凭借较高的安全性能和循环性能，早期主要应用于新能源商用车，在近几年，磷酸铁锂伴随技术升级，性能得以提升，凭借价格优势在乘用车市场出货量亦快速增长；而三元材料电池凭借能量密度高和低温性能好的优势，长期是新能源乘用车的主要选择。不同技术路线的动力电池具有不同的特点，其使用场景各有不同，面向不同的客户需求，不存在技术上的优劣替代关系。
（2）近年来动力电池行业产能扩张迅速，国家已出台相关政策引导动力电
池行业健康发展，引导产能优化布局工信部于2021年12月份下发了《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》（以下简称“《规范条件》”）和《锂离子电池行业规范公告管理办法（2021年本）》
8-1-22两份规范文件。该两份文件是鼓励和引导行业技术进步和规范发展的引导性文件，
不具有行政审批的前置性和强制性。
《规范条件》对动力电池生产企业的工艺技术和产品性能提出了详细的规范要求，且要求锂电池企业应减少单纯扩大产能的项目，降低生产成本，加强技术创新。动力电池方面，《规范条件》对磷酸铁锂和三元电池分别提出规范发展引导，三元单体电池能量密度 ≥210Wh/kg，电池组能量密度≥150Wh/kg；其他能量型单体电池能量密度≥160Wh/kg，电池组能量密度≥115Wh/kg。循环寿命≥1000 次且容量保持率≥80%。若上述《规范条件》成为产业布局和动力电池行业项目扩产的门槛，会对低能量密度动力电池项目的扩产带来影响。孚能科技主要电池产品能量密度与《规范条件》要求对比如下：
孚能科技主要产品单体电芯能能量密度配套电动车型量密度
285Wh/kg 戴姆勒 EQ
三元单体电池能量密度 ≥210Wh/kg
249Wh/kg 广汽 Aion S
孚能科技主要产品电池包能量能量密度配套电动车型密度
188Wh/kg 戴姆勒 EQ
三元电池组能量密度≥150Wh/kg
180Wh/kg 广汽 Aion S
3、公司产品符合《规范条件》指引，符合动力电池技术发展方向
公司目前已量产能量密度 285Wh/kg 的三元软包电芯，在行业内处于领先位置。另外，比较2020年以来，全球主要纯电动车型配套的动力电池电芯能量密度情况如下：
配套电动车型配套动力电池企业电芯能量密度
孚能科技 285Wh/kg
戴姆勒 EQ
宁德时代 240Wh/kg
LG 257Wh/kg
特斯拉 Model 3
松下 256Wh/kg
孚能科技 249Wh/kg
广汽 Aion S 宁德时代 236Wh/kg
中航锂电 229Wh/kg
孚能科技 243Wh/kg
广汽 Aion V
宁德时代 241Wh/kg
8-1-23配套电动车型配套动力电池企业电芯能量密度
中航锂电 234Wh/kg
雷诺 Zoe AESC 244Wh/kg
雪佛兰 Bolt LGC 241Wh/kg
日产 leaf AESC 227Wh/kg
长城欧拉黑猫 宁德时代 218Wh/kg
比亚迪秦 比亚迪 210Wh/kg
资料来源：GGII&工信部合格证
公司与主要竞争对手配套的主要车型电池包能量密度情况如下：
配套电动车型配套动力电池企业电池包能量密度
戴姆勒 EQ 孚能科技 188Wh/kg
孚能科技 180Wh/kg
广汽 Aion S 宁德时代 170Wh/kg
中航锂电 163Wh/kg
小鹏 G3 宁德时代 180Wh/kg
科莱威 宁德时代 173Wh/kg
中航锂电 173Wh/kg
广汽 Aion V
孚能科技 170Wh/kg
北汽 EU5 宁德时代 171Wh/kg
小鹏 P7 宁德时代 170Wh/kg
长城欧拉黑猫 宁德时代 162Wh/kg
吉利帝豪 GSE 欣旺达 160Wh/kg
欧拉白猫 捷威 166Wh/kg
枫叶 30X 国轩 161Wh/kg
奇瑞 eQ1 多氟多 148Wh/kg
上汽通用五菱宝骏 E200 卡耐 140Wh/kg
上汽通用五菱宝骏 E200 鹏辉 140Wh/kg
X-NV 沁威 力神 141Wh/kg
蔚来 ES6 宁德时代 135Wh/kg
资料来源：工信部合格证数据和工信部公告数据整理
公司目前所采用的三元软包技术路线，具有长续航里程、高能量密度、高安全性、低温性能好等优异性能，目前公司已量产能量密度 285Wh/kg 的三元软包电芯，循环寿命超2000次，充电30分钟电量可达80%以上，能够满足零下20
8-1-24摄氏度下充电要求。且公司已经开发并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动汽车电池。公司的产品符合动力电池技术发展方向，符合《规范条件》引导动力电池行业健康发展、增加行业内高端产能的相关要求。
4、从新能源汽车中长期发展来看，补贴的完全退出是必然情形，在充分的
市场竞争格局下，不同技术路线的动力电池将基于其各自特点并存发展
（1）公司未来发展趋势符合行业扶持重点2021年12月31日，财政部发布的《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2021]466号）来看，国家明确坚持“扶优扶强”的战略没有改变，尤其是在技术层面能够领先的企业。
从国家针对动力电池行业发展战略规划上，根据国务院办公厅于2020年11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021年-2035年）》，未来国家将大力推动实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。由此可见，国家对于动力电池企业的目标是提升动力电池系统安全性、提高充电速度、提升使用寿命等技术指标。
公司长期以来致力于研发高能量密度、高安全性、长寿命等性能优越的三元
软包动力电池，在电芯层面已实现量产 285Wh/kg 能量密度产品，并且已经开发并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动汽车电池，符合国家对行业的扶持和要求。在客户配套方面，公司能够根据客户要求，开发适用长续航里程、高安全性、快充等符合国家行业扶持要求的新能源汽车的配套动力电池系统。因此，公司未来发展趋势符合行业扶持重点。
（2）公司产品将在中高端车型市场占据一席之地
受益于新能源乘用车的发展，2019年以来，不同级别车型在性能与价格配比上已出现分化。A00 级、A0 级车型更注重价格竞争力，在补贴逐步退坡的情况下，整车终端售价承压较大，进而传导至该级别车型上的动力电池定价低。对于电池生产企业而言，定价可能无法覆盖其相关投入，这个级别车型基础的性能要求也无法反映企业的优良产品性能。而在中高端车型上，汽车性能成为消费者
8-1-25选择的核心考虑因素，消费者对于价格敏感度小于 A00 级、A0 级车型。动力电
池差异化的性能在中高端车型上得以反映。
因此，在消费者对于中高端新能源汽车提出更高的性能需求情况下，在海外车企、合资车企以及造成新势力纷纷重点推出中高端车型的情况下，公司已凭借优良的产品性能，与戴姆勒、广汽集团等优质客户展开了全面的合作。未来，公司凭借产品更高能量密度及更高安全性的优势，将在中高端车型市场上占有一席之地。
综上所述，在产业技术和消费驱动下，新能源汽车对能量密度、续航里程、安全性、温度范围和循环寿命等要求不断提高。公司紧跟动力电池产业的发展步伐，除赣州生产基地、镇江生产基地外，包括本次募投项目在内的芜湖生产基地将在产业发展趋势的引导下，持续开发高性能、高容量的动力电池，提升高端动力电池生产水平，促进产业技术水平升级。本次募投项目生产的动力电池电芯容量和能量密度均处于行业顶尖水平，符合国家发展规划，从技术水平和市场需求方面满足客户对于高端锂离子动力电池的需求。
5、风险提示
发行人已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（一）业务经营风险”中更新披露了行业政策的风险，具体如下：
“4、行业政策的风险在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年；2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则
8-1-26上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。
近年来动力电池行业产能扩张迅速，国家已出台相关政策引导动力电池行业健康发展，引导产能优化布局。工信部于2021年12月份下发了《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》和《锂离子电池行业规范公告管理办法（2021年本）》两份规范文件。
综上，作为动力电池的下游行业，新能源汽车行业的政策变化对动力电池行业的发展存在较大影响；同时动力电池行业政策变化也将对动力电池行业的发展产生一定影响。因此，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。”
（三）同行业竞争对手积极扩产满足产业快速发展需求
动力电池行业经过数年的高速发展，行业内企业已经逐步形成“马太效应”，头部企业优势主要体现在原材料供应链管理、生产设备采购、融资能力、与整车企业议价能力等多个方面。规模化经营的企业大批量采购原材料及设备不仅可以在购买成本、付款方式等方面有一定优势，还可以要求供应商量身定做产品，即便形成呆滞原材料库存，滞库原材料消化能力也较强。企业产能越大，分配产品生产的调配空间越大，产品一致性也更容易实现，在对整车客户交付产品时，议价能力也会相应增强。因此产能扩张对于动力电池企业而言，是提升竞争力的非常重要的因素，也是动力电池行业的行业特性。
加快新能源汽车产业发展已经成为全球共识，新能源汽车产销量逐年迅速增长，带动动力电池需求迅速增长。动力电池行业公司为适应行业发展趋势，提升企业竞争力，积极扩充产能，孚能科技同行业竞争对手公司2021年产能扩充情况如下：
截至2021年底产能截至2021年底在建产能
公司名称[注]扩产比例（GWh) （GWh)宁德时代24319078.19%
比亚迪966066.67%
国轩高科411229.27%
亿纬锂能2670269.23%
中航锂电21.4460279.85%
8-1-27截至2021年底产能截至2021年底在建产能
公司名称[注]扩产比例（GWh) （GWh)欣旺达10.517161.90%
孚能科技 21 8GWh（镇江三期） 38.10%
行业平均65.5659.5790.86%
注：同行业公司产能情况数据来源于GGII。
由上表可知，行业平均在建产能为59.57GWh，平均扩产比例为90.86%，而孚能科技在建产能8GWh，扩产比例为38.10%，远低于行业平均扩产比例。即使将拟建设的本次募投项目（12GWh）的产能纳入测算，孚能科技相应扩产比例为
95.23%，与行业平均扩产水平基本持平。与孚能科技现有产能接近的同行业公司
中航锂电、亿纬锂能的扩产比例均超过260%。
近年来动力电池行业产能扩张迅速，国家已出台相关政策引导动力电池行业健康发展，引导产能优化布局。工信部于2021年12月份下发了《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》（以下简称“《规范条件》”）。孚能科技目前能够量产能量密度 285Wh/kg 的三元软包电芯，在行业内处于领先。且公司已经开发并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动汽车电池。公司的产品符合动力电池技术发展方向，符合《规范条件》引导动力电池行业健康发展、增加行业内中高端产能的相关规范发展引导要求。
本次建设 12GWh 募投项目是孚能科技根据近年来产业政策、市场环境、行
业发展趋势、同行业扩产情况并结合客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等
因素判断确定的有序合理扩产，具有必要性及合理性。
综上所述，从中短期来看，发行人2023年-2025年有效产能与预测的市场份额已存在较大的产能缺口，无法满足未来客户及市场的需求。从中长期来看，基于动力电池行业前景广阔，市场容量逐年增长，客户持续快速提升的电池需求，同行业积极扩产等因素，发行人需积极布局扩大产能，来提升综合竞争力，满足未来客户及市场的需求。因此，发行人目前需规划建设 12GWh 的本次募投项目“高性能动力电池项目”来满足客户及市场需求。发行人本次募投规划建设具有必要性及合理性。
（四）风险提示
8-1-28发行人已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中更新披
露了相关风险，具体如下：
“（一）募集资金投资项目的风险公司本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境、行业发展趋势并结合发行人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但是，由于新能源汽车行业目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场开拓等能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使募投项目面临一定的市场风险。
因此，若未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（二）募投项目产能消化风险
公司本次募投项目新增产能计划是根据近年来产业政策、市场环境、行业发
展趋势并结合发行人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定，产能增加规模合理。同时由于项目投资规模较大，项目建设及投产需要一定周期，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求以及发行人客户自身经营状况或相关车型销售等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（三）募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响。预计本次募投项目达产年折旧及摊销费用为29755.84万元，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成
8-1-29本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。”
问题2.关于财务性投资
根据二轮问询回复：（1）亿咖通目前的量产品为多媒体信息数字娱乐系
统、智能数字座舱；（2）在研产品方面，整车中央处理平台产品研发目前处于基础架构设计及产品概念验证阶段，计划在2023年左右完成基础产品结构搭建，目标在2024-2025年实现装机；（3）亿咖通的第一大股东为吉利汽车实际控制人李书福，该项投资通过亿咖通的产业链拓展吉利体系内客户渠道，但发行人目前获取的仅为意向订单；（4）结合前述情况，发行人认为该项投资是围绕公司主营业务展开的以获取技术、渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资。
请发行人说明：结合亿咖通目前主要产品与发行人的协同情况、正研产品
还处于基础架构设计及产品概念验证阶段、获取来自吉利体系的订单为意向订
单的情况，分析未将亿咖通认定为财务性投资是否谨慎、合理。
【回复】
一、结合亿咖通目前主要产品与发行人的协同情况、正研产品还处于基础
架构设计及产品概念验证阶段、获取来自吉利体系的订单为意向订单的情况
发行人认购湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通”）境外融资主体开曼公司发行 A++轮认股权证，每股认购价为 9.91 美元，对应 3027245 股（持股比例为1.17%），投资额为3000万美元。截至本回复出具之日，已完成境外股权交割工作。
（一）亿咖通目前主要产品
1、多媒体信息数字娱乐系统，即IHU（Infotainment Head Unit）
IHU 是亿咖通投入研发的第一代整车计算平台产品 于 2017 年第二季度投放市场使用。IHU 采用车载专用处理器，基于车身总线系统和第三方应用服务，形成的多媒体娱乐系统，能实现包括地图导航、多媒体娱乐、车辆信息等一系列信息娱乐功能及车联网服务。
8-1-302、智能数字座舱，即DHU（Digital Cockpit Head Unit）
DHU 是亿咖通投入研发的第二代整车计算平台产品，于 2021 年投放市场使用。DHU 通过操作系统虚拟化技术在单颗芯片的硬件平台基础上实现多系统部署，同时将整车多个分散模块里的独立 ECU(Electronic Control Unit 电子控制单元)进行集成。
IHU 产品已服务包括吉利、领克、几何、宝腾等多个汽车品牌，DHU 产品已服务吉利。截至目前，IHU 和 DHU 产品已累计投放市场超过三百万套，市场销售情况较好，为后续产品的研发提供较好的数据支撑和客户基础。
（二）亿咖通正在研发产品
1、中央处理器平台产品
随着汽车智能化的发展，针对纯电动汽车架构，亿咖通目前在整车中央计算方面已有相关研发部署，拟将不同的系统域中央集成在一个盒子单元内，包括座舱、车身、辅助自动驾驶等领域。该盒子单元拟通过集成多块芯片及相应的操作系统、软件实现前述中央集成。亿咖通未来将在软件定义汽车的阶段提供以汽车中央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方案。
整车中央处理平台产品研发目前处于基础架构设计及产品概念验证阶段，后续目标是按照当前行业发展趋势将中央处理平台做成包括电池管理系统（BMS）在内的一站式全车控制平台产品。
（三）获取来自吉利体系的订单为意向订单的情况
1、获得吉利产品定点
2021年12月发行人已成为浙江吉智新能源汽车科技有限公司和浙江枫盛零
部件汽车有限公司SE1A项目动力电池的定点供应商。
2、获取订单情况
截至本回复出具日，公司收到浙江吉智新能源汽车有限公司2022年4-12月意向订单需求。以便于发行人提前安排产能。
（四）亿咖通主要产品与发行人的协同情况
8-1-31发行人主营产品为汽车动力电池。亿咖通则是专注于汽车智能化、网联化
产品的研发、销售，未来将在软件定义汽车的阶段提供以汽车中央处理计算器为核心的整车控制及智能化一站式解决方案。两者皆为产业链下游新能源整车制造行业的核心上游企业。
1、亿咖通目前主要产品与发行人的协同情况
（1）亿咖通目前主要产品尚未与发行人产品产生“以获取技术为目的”的协同效应
亿咖通目前已投放市场的主要产品 IHU和DHU并未集成电池管理系统
（BMS），从产品自身角度来看IHU和DHU目前尚未与发行人的汽车动力电池产
品产生“以获取技术为目的”的协同效应。
（2）亿咖通目前主要产品的客户基础及市场渠道可能为发行人业务拓展带
来一定的“以获取渠道为目的”的协同效应亿咖通的第一大股东为吉利汽车实际控制人李书福。亿咖通背靠中国国际化整车厂吉利汽车的独特优势，具备了为境内外不同汽车品牌提供服务的机会和能力。目前 IHU产品已服务包括吉利、领克、几何、宝腾等多个汽车品牌，DHU产品已服务吉利。IHU和DHU产品已累计投放市场超过三百万套。IHU和DHU已具有一定的客户基础及市场渠道。
因此亿咖通目前主要产品已服务的客户基础及市场渠道可能为发行人业务拓展带来一定的协同效应。
（3）协同效应体现
截至目前，发行人已成为浙江吉智新能源汽车科技有限公司和浙江枫盛零部件汽车有限公司SE1A项目动力电池的定点供应商；同时已获得浙江吉智新能源汽车科技有限公司2022年意向订单需求。
综上，发行人该项投资的初衷是围绕产业链“以获取技术为目的”和“以获取客户渠道为目的”的投资，这有利于其进一步推进产业链业务协同发展，通过亿咖通的产业链拓展动力电池下游产业链中的客户渠道，积极在动力电池及新兴业务领域进行布局，但是目前亿咖通产品尚未与发行人产品产生“以获
8-1-32取技术为目的”的协同效应，同时目前也仅收到浙江吉智新能源汽车科技有限
公司2022年意向订单需求，“以获取渠道为目的”的协同效应显现不明显。
2、亿咖通未来主要产品与发行人的协同情况
亿咖通正在研发的中央处理器平台产品是以汽车中央处理计算器为核心的
整车控制及智能化产品，对新能源汽车中的座舱、车身、辅助自动驾驶及动力电池等各部件功能集成控制，为新能源汽车的整体车机操作系统，占据核心地位。
动力电池是新能源汽车最重要的组成部件之一，亿咖通产品未来作为新能源汽车整体车机操作系统需要通过整合动力电池管理系统（BMS）实现对发行人产品动力电池的有效管控。
而发行人动力电池产品同样需要主动融入下游新能源汽车行业智能化、网联
化及集成化的发展方向，与以亿咖通为代表的企业合作，未来将公司动力电池管理系统（BMS）嵌入整体车机操作系统。同时通过渗透亿咖通的产品条线，拓展发行人自身的动力电池业务渠道。
因此，发行人与亿咖通均为下游新能源整车制造行业的核心上游供应商，两者未来可能会在同一产业链中发挥协同作用。亿咖通未来主要产品可能会与发行人产品产生“以获取技术为目的”、“以获取渠道为目的”的协同效应。
二、分析未将亿咖通认定为财务性投资是否谨慎、合理
综上所述，发行人该项投资初衷虽然是围绕公司动力电池下游新能源整车制造行业发展趋势展开的以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务战略发展方向，不是以获取投资收益为主要目的，但是发行人的投资无法对亿咖通实施控制及产生重大影响，亿咖通中央处理器平台产品的研发处于基础架构设计及产品概念验证阶段，后续研发成果及市场推广进度存在一定的不确定性，“以获取技术为目的”和“以获取渠道为目的”的协同效应存在不确定性，因此公司基于谨慎性原则，公司对亿咖通的投资界定为财务性投资，已在本次发行方案调整中进行调减2亿元。
公司综合考虑了本次募集资金投资项目的投资规模、投资回收期、公司财
务情况、对外投资等因素后，经公司第一届董事会第三十八次会议审议通过，公司将本次募集资金规模调整为不超过45.20亿元。
8-1-33说明3.关于孚能科技经营情况的说明一、发行人2021年经营情况（以下2021年度数据为发行人初步核算数据，未经审计）
（一）2021年经营业绩基本情况
2021年1-9月，公司营业收入196493.90万元，归属于母公司所有者的净利
润为-42019.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-
65443.30万元。受2021年度动力电池原材料价格持续走高影响，2021年第四季
度公司亏损面进一步扩大。预计2021年度公司实现归母净利润-80000万元到-
110000万元，扣非后归母净利润-110000万元到-140000万元。
（二）2021年经营亏损的原因分析
1、受销售单价下降和成本上升的影响，公司2021年度主营业务毛利率大幅
下滑
（1）受行业因素及销售战略影响，公司动力电池产品价格下降。由于价格
调整存在滞后性，产品价格未能随动力电池材料价格的上涨趋势及时上调*动力电池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市场售价过去数年整体呈下降趋势。
*公司前期基于2018年至2020年原材料市场行情趋势，与客户协商定价，销售价格较低。
公司与下游客户主要实行议价谈判的机制。报价主要根据原材料成本、制造成本、市场供求状况及客户议价等因素综合考虑而确定。2018年至2020年，正极材料、负极材料等主要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户协商确定2021年产品销售价格，定价较低。2018年至
2020年，公司产品主要原材料的价格走势情况详见下文图1、图2和图3。
*公司为了维护良好的客户关系，以较为优惠的价格深入合作关系对于公司重点发展的新客户或者具有战略意义的大客户，为了稳定与客户的合作，公司也会提供一定的价格优惠。后期随着公司与客户日益密切合作，凭借
8-1-34良好的产品性能优势，增强客户粘性，公司产品售价已回归正常。
*价格调整存在滞后性公司的原材料成本与动力电池的销售价格之间存在一定的联动和价格传导机制。由于价格调整存在滞后性，2021年动力电池行业原材料大幅上涨，而动力电池产品价格未能及时上调。
（2）2021年度，因全球新能源汽车产业处于迅猛发展的新时期，动力电池
原材料需求上升，公司主要产品原材料价格上涨，材料成本增加*2018年以来，公司部分主要原材料的市场价格变动情况A.正极材料市场价格波动情况
公司使用的正极材料以三元正极材料为主，2018年以来三元正极材料市场价格走势如下：
图1：2018年至2021年9月三元正极材料价格（万元/吨）
数据来源：GGII
B.负极材料市场价格波动情况
公司使用的负极材料以人工石墨为主，2018年以来负极材料市场价格走势如下：
图2：2018年至2021年9月人工石墨价格（万元/吨）
8-1-35数据来源：GGII
C.电解液市场价格波动情况
2018年以来电解液市场价格走势如下：
图3：2018年至2021年9月三元动力电解液价格（万元/吨）
数据来源：GGII
如上图所示，2021年公司主要原材料的市场价格呈不同幅度上扬趋势。
*公司主要原材料采购价格变动情况公司动力电池系统成本结构中主要是直接材料成本。因此原材料价格变动将导致动力电池生产成本发生变化。
*2020年末存货余额较大缓冲2021年度材料采购价格大幅上涨对材料成本的压力，并且2021年下半年产量大幅上升降低单位人工及制造费用，减少材料
8-1-36上涨给单位成本带来的影响。
（3）与同行业毛利率比较分析
报告期内，公司与同行业可比公司可比产品的毛利率比较如下：
单位：%
公司业务2021年1-6月[注]2020年2019年2018年宁德时代动力电池系统23.0026.5628.4534.10
国轩高科动力锂电池19.2724.7233.3728.80
亿纬锂能锂离子电池22.9526.1323.7617.64
同行业平均值21.7425.8028.5326.85
孚能科技动力电池系统-7.539.8122.723.56
注：由于同行业可比公司未披露2021年1-9月各业务的毛利率，因此以2021年1-6月的数据进行比较。
报告期内，公司动力电池系统业务毛利率与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，2019年度有所上涨，然后逐年有所下降，但公司毛利率波动幅度大于同行业可比公司，主要原因为：
*同行业可比公司可比业务的产品内容多样化、应用领域广泛
鉴于公司独特的三元软包技术路线特点，A 股资本市场中并没有完全对应可比的公司。从所处大行业和下游客户的角度考虑，可比公司选择有宁德时代、亿纬锂能和国轩高科，但该三家可比公司的技术路线形成的产品内容、应用领域与孚能科技有所不同，具体比较情况如下：
公司业务产品内容应用领域
应用领域涵盖新能源乘用车、新能源商用车宁德动力电池
包括电芯、模组/电箱及电池包以及其他新能源出行工具及电动船舶、叉车时代系统和工程机械等非道路移动机械等领域。
产品广泛应用于：
*纯电动商用车、乘用车、专用车以及混合
磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及国轩动力锂电动力汽车等新能源汽车领域。
电芯、动力电池组、电池管理系统及
高科池*通讯基站、储能电站、船舶动力电池、风储能型电池组等
光互补设备、移动电源以及两轮电动车等新能源创新业务领域。
* 小型锂离子电池主要应用于TWS（无线蓝消费电池（包括小型锂离子电池和牙耳机）、智能穿戴及电子雾化器亿纬锂离子电三元圆柱电池）、动力电池（包括三*三元圆柱电池应用于电动工具、两轮电动
锂能池元软包电池、磷酸铁锂电池和三元车等领域方形电池）
*动力电池应用于乘用车、储能等业务领域
孚能动力电池三元软包动力电池的电芯、模组和应用领域以新能源乘用车为主，同时涵盖新科技系统电池包能源专用车、电动摩托车等
根据上表，同行业可比公司可比产品的内容及应用领域更加广泛。
8-1-37孚能科技基于公司核心技术团队在动力电池行业的长期积累，以及对于动力
电池技术路径发展和市场应用趋势长期研究，专注于发展三元软包动力电池技术路线。同行业可比公司产品主要包括三元软包电池、三元方形电池、磷酸铁锂电池、储能型电池组、消费电池等。由于三元软包动力电池产品具备能量密度高、安全性能好、充电快速、温度适应性强等竞争优势，三元软包技术路线在原材料使用、封装环节等方面与其他类型的动力电池有一定差异，公司产品单位成本高于其他技术路线的动力电池产品。
同行业可比公司产品应用领域除新能源乘用车外，还包括电动船舶、叉车和工程机械等非道路移动机械、通讯基站、储能电站、电子产品等行业，下游分散，抵抗行业风险能力较强。因此公司产品毛利率与同行业可比公司可比业务毛利率存在差异性。
*与同行业公司相比，经营规模存在差异，公司规模效应尚未充分显现由于整车厂商在下达定点函给公司后，公司将针对具体相关车型的电池产品进行开发设计，双方具有较强的供应链粘性，整车厂商一般不会轻易更换供应商，公司前期主要对知名整车厂商进行业务拓展开发。而根据行业特性，知名整车厂商下达定点的相关车型通常需求量较大，而公司的产能规模相对较小，在满足重点知名整车厂商需求的前提下，公司剩余产能无法满足过多的客户需求，一定程度上限制了公司拓展客户的数量。因此，公司客户集中度相对较高，同时经营业绩易受单体客户变动影响。2020年度，受多地网约车政策调整，以及客户车型迭代影响，公司主要客户结构发生重大变更，导致公司收入下降较多，汽车行业供应链长周期特点决定了公司无法在短时间内立刻将闲置产能用于新客户产
品的生产，导致公司部分产能无法完全释放，相较于同行业可比公司，公司整体营收规模较小。2020年中期开始，镇江一期工厂投入使用，前期处于爬坡阶段，产能使用效率较低，规模经济效应尚未充分显现。
*同行业上市公司规模大资金雄厚，产业链更长，议价能力较强上述同行业可比上市公司中，宁德时代动力电池系统的业务范畴与公司较为接近，国轩高科的动力锂电池业务包含储能电池，亿纬锂能的锂离子电池业务包含储能和消费电子类电池，相关领域的行业毛利率较高。
8-1-38公司毛利率远低于宁德时代，主要系宁德时代上市时间较早，规模大资金雄厚，上下游布局时间较久，议价能力较强所致。宁德时代通过多维度上下游产业链投资，保障产业关键资源供应，推动产业链技术协同、拓展商业模式创新，具体产业链投资方向包括原材料供应链（21家被投资单位）、核心生产设备（6家被投资单位）、下游新能源车及储能等市场应用端企业合作（25家被投资单位）、
商业模式创新投资（13家被投资单位）。虽然发行人已开始布局上下游产业链，但受限于资金，对外投资规模较小，对供应商及客户的议价能力不及宁德时代，因此毛利率更易受市场因素波动影响。
2、2021年，因公司经营规模扩大，销售收入增长等因素，期间费用增加较
多
（1）整体分析
2021年公司初步核算的期间费用较2020年度增加，主要系整体规模扩和收入
增长所致，包括：
*2021年度，公司销售收入大幅增长，计提的质保金较2020年度增加，同时差旅费和业务招待费等均有所增加；
*2021年公司为进一步培养和吸引人才，实施了限制性股票激励计划，期间费用中因该激励计划新增股份支付；
*2021年，公司镇江二期和三期生产基地建设推进导致支出较多，银行存款减少，因此利息收入较2020年减少；
*为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并持续加大了研发投入力度。2021年公司在固态电池、热失控管理、储能等领域投入较大研发力度，导致研发费用增加较多。
（2）同行业比较分析
2021年前三季度，公司与同行业可比上市公司费用率比较如下：
公司名称2021年1-9月[注]
宁德时代12.20%
国轩高科19.96%
8-1-39公司名称2021年1-9月[注]
宁德时代12.20%
亿纬锂能13.21%
平均值15.12%
孚能科技37.36%
注：由于同行业可比公司尚未披露2021年度报告，采用2021年1-9月的费用率进行比较。
2021年公司营业收入逐步复苏，但整体销售规模不及同行业可比公司。同行
业可比公司上市时间较早，且涉及多领域，销售规模较大，已产生运营管理的规模经济效应，费用率较低。
3、2021年因产能爬坡公司资产减值损失增加
2021年，公司镇江工厂产能爬坡过程中产生不良品，导致当期资产减值损失增加。
二、2022年经营业绩预期回升
（一）公司收入增长确定性强
1、公司在手订单充足
2022年，公司对主要客户戴姆勒的供货在多年准备后开始放量，同时广汽集
团等客户需求也继续增长。目前公司已收到2022年在手订单14.81GWh，较2021年出货量增幅达268.41%。
2、公司产能释放，收入规模将大幅增长
公司产能增加为实现收入规模增长提供了基础条件。2022年公司可投入使用的有效产能预计为12.92GWh。公司产能释放将配合客户需求的增长。
3、2022年产品销售价格提升，显著改善公司毛利率水平
公司与下游客户主要实行议价谈判的机制。报价主要根据原材料成本、制造成本、市场供求状况及行业价格水平等因素综合考虑而确定。2018年至2020年，正极材料、负极材料等主要原材料的市场价格总体呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户协商确定2021年产品销售价格，定价较低。
2021年，上游原材料价格在需求井喷的刺激下大幅上涨。在此背景下，公司
8-1-40已就提高产品售价事宜和主要客户充分沟通，主要客户中除了戴姆勒及北京奔驰以外，与其他主要客户达成调价一致意见。2022年随着公司产品价格上升将显著改善公司毛利率水平。原定潜在需求计划、预计订单、在手订单数量未受涨价影响而减少，发行人及整车厂商双方均根据原定计划排产。截至目前，公司主要客户未因涨价而减少采购，较2021年度订单规模均有所提升。
（1）风险提示
发行人已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（一）业务经营风险”中披露了相关风险，具体如下：
“2、发行人与戴姆勒合作项目的风险
2018年末，公司与戴姆勒分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成
为其动力电池供应商。根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。
（1）发行人与戴姆勒就调价事项无法达成最终协议的风险
由于2021年市场原材料价格的持续上涨，公司已与戴姆勒开展调价沟通，目前处于沟通谈判中，尚未达成最终协议。如果未来发行人对戴姆勒销售价格调整幅度不及预期、或是调价无法达成最终协议，则公司存在亏损进一步扩大的风险，从而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。
……”
4、积极布局储能业务，扩大公司盈利渠道
2021年储能市场在国家“十四五”规划以及双碳政策等利好的大力推动下，
已经快速增长并成为下一个增长极。孚能科技于2021年成立储能业务事业部，全面针对储能产品进行研发布局，初步完成了储能业务模式设计开发并且与部分客户沟通后取得良好反馈。公司的储能业务逐步成为综合能源服务以及城市级零碳智慧新能源一体化解决方案以及系统建设及服务的提供商。目前公司已经与芜湖市、通辽市签署了低碳城市智慧新能源项目的建设合作协议，并和大型国企中国铁塔达成战略合作，共同推进储能业务的发展。同时公司在国内其他多座城市积
8-1-41极推进储能业务洽谈。
（二）公司采取多项措施控制单位成本
1、2022年公司产能充分释放，充分实现规模效益，降低单位成本
发行人所处动力电池行业中，与规模经济效应相关的成本项目主要为厂房、生产设备折旧摊销和固定人工支出，表现为产能扩张、产量增加，可在一定程度上降低单位固定制造费用和单位人工，从而降低单位成本。
厂房、生产设备折旧摊销主要受资产原值、折旧摊销期限、折旧摊销方法和
减值情况的影响，虽然公司会根据业务发展规划调整相关固定资产的采购金额，且未来收入预期会影响其减值情况，但整体来说，厂房、生产设备折旧摊销与当期收入的关联度较低。
固定人工支出主要为公司生产流水线的操作工以及质检、车间管理人员的员工薪酬，其变动主要受人员数量和人均薪酬的影响。目前公司上线自动化设备，与公司签订劳动合同的人员数量和薪酬较稳定。剔除临时员工以及奖金后的人员支出（固定人工支出）以固定薪酬为主，受收入波动的影响相对较少。
综上，这两个成本项目的波动不与销量的波动直接相关，因此在2022年收入上升时，会造成规模经济效应的增强，有利于降低单位成本。
2、公司与主要材料供应商签订采购框架协议，并主动向产业链上游延伸，
缓冲成本上涨风险，保障电池材料供货稳定公司与浙江华友钴业股份有限公司（“华友钴业”）、宁波容百新能源科技股份有限公司、上海杉杉新材料有限公司和多氟多新材料股份有限公司（“多氟多”）等主要供应商签署了采购框架协议，同等条件下优先保障孚能科技的原材料供应，有利于控制正极材料等原材料成本，并保障供货稳定。如根据公司与华友钴业的战略合作协议，“华友钴业在同等条件下优先保障孚能科技认可的原材料稳定供应，保证公司的采购价格等具有竞争力”。
同时，公司主动向产业链上游原材料端进行投资布局。公司的全资子公司孚能北京作为战略投资者参与正极材料供应商振华新材科创板配售，并投资铜箔供应商江铜耶兹，有助于孚能科技进一步控制成本。
8-1-423、加强技术研发，提升生产工艺，降低材料成本
报告期内，公司在江西省赣州市、美国硅谷、德国斯图加特设立研发中心，持续加大研发力度。目前公司正在研发下一代高镍正极材料电池技术，采用独创包覆技术和电解液体系技术等，使得电芯能量密度达到 400Wh/kg。公司不断提升优化生产工艺，降低单位成本，具体措施如下：
（1）采用无钴/微钴化设计，有利于降低钴金属对应的材料成本。
（2）中镍高电压体系升级，提升正极材料克容量以及平台电压。正极材料
的克容量发挥越大，单位质量材料放出的容量就越多，电池的容量也就越大。因此同样容量的电池对应的材料用量减少。
（3）负极材料采用人造石墨和天然石墨掺混体系来部分替代目前量产的人造石墨体系。石墨价格与成分、指标、加工程度等有关系，由于天然石墨是粗加工，附加成本低。公司从电芯设计、原材料的管控角度和电芯制程角度等多维度，提高天然石墨的使用价值。
（三）提升精细化管理，加强费用管控
公司将继续加强各模块、业务单元的精益管理，对期间费用进行严格管控，降本增效，提高公司盈利能力。目前公司已制定详细的降本措施，并落实到各负责人，作为对其业绩考核的标准之一。按照公司目前制定的考核要求，2022年有望将期间费用率控制在同行业可比上市公司的期间费用率范围内。
综上所述，公司提升产品销售价格，发挥规模效应，并通过工艺优化、积极布局上游供应链以控制原材料成本等有效措施综合提升毛利，有望改善收入成本倒挂的现状，从而实现毛利扭亏为盈。同时公司加强费用管控，在原材料价格保持稳定或下降的前提下，预计2021年业绩将是低点，2022年经营业绩相比2021年将趋于改善。
三、发行人总体经营情况分析
（一）发行人的三元软包动力电池技术路线为行业主流技术路线之一，具备较好的发展前景当前市场主流汽车动力电池技术路线按照正极材料的不同可以分为磷酸铁
8-1-43锂电池和三元电池两类。其中，按照封装方式区别可以进一步将三元电池划分为
三元方形动力电池、三元软包动力电池和三元圆柱电池。不同技术路线的动力电池具有不同的特点，其使用场景各有不同，面向不同的客户需求，不存在技术上的优劣替代关系。
1、三元软包技术路线在动力电池行业内的地位
（1）三元材料动力电池
磷酸铁锂电池凭借较高的安全性能和循环性能，早期主要应用于新能源商用车，在近几年，磷酸铁锂伴随技术升级，性能得以提升，凭借价格优势在乘用车市场出货量亦快速增长；而三元材料电池凭借能量密度高的优势，长期是新能源乘用车的主要选择。
2019 年以前，按照国家新能源汽车补贴政策，续航 300km 以上的新能源乘
用车单车补贴金额达 4万以上，同时对电池能量密度在 140Wh/kg 的车型给予超额补贴系数，国内多数车企选择能量密度更高的三元材料电池来达到高续航进而获得更多补贴。2019 年之后新能源汽车补贴退坡，续航 400km 以上车型补贴金额仅在2万左右，占整车购置成本已较低，三元材料电池相对磷酸铁锂在获取补贴能力上的相对优势削弱。同时，磷酸铁锂电池新封装形式的应用能够提高单位体积和质量下的电池容量，从而提高车辆续航能力，例如比亚迪的刀片电池技术。叠加原材料价格上涨因素，导致目前磷酸铁锂电池相较三元材料电池在成本上优势更加明显。2019年至2021年磷酸铁锂电池装机量占比较前期上升，三元材料动力电池市场份额所有下降。长期来看，在动力电池市场中，磷酸铁锂、三元材料两种技术路线基于各自特点将并存发展。
2018年-2021年中国动力电池市场不同材料种类电池装机量对比
8-1-44数据来源：中国汽车动力电池创新联盟
根据上表，2018年至2021年，三元材料动力电池的市场份额虽然有一定程度的波动但整体仍保持在较高水平，且装机量由 2018 年的 33.09GWh 逐渐增长至 2021 年的 74.35GWh。
（2）软包动力电池
锂离子电池根据封装方式和形状不同，可分为圆柱、方形和软包电池，核心差异在于圆柱和方形电池主要采用金属材料作为外壳，软包动力电池采用铝塑膜作为外壳。
软包动力电池具备更高的能量密度和更好的安全性，因而受到海外主流车企的青睐，将软包动力电池作为其重要供应链选择。
2021年全球动力电池市场前五名企业装机量情况
单位：Gwh
8-1-45数据来源：IHS Markit
根据 IHS Markit 数据，2021年全球动力电池市场前五名企业分形状动力电池占比情况如下：
项目软包电池方形电池圆柱电池
宁德时代1.83%98.17%0.00%
LGC 85.86% 0.00% 14.14%
松下0.00%0.00%100.00%
比亚迪9.88%90.12%0.00%
SKI 100.00% 0.00% 0.00%
根据上表，2021年，全球动力电池装机量前五的企业中，软包电池企业有两家且软包电池装机量较大，软包动力电池在全球动力电池市场中占据主流地位之一。
2、三元软包动力电池与各类主流电池产品在成本端的对比
（1）不同材料体系动力电池对比
不同材料体系是决定动力电池产品能量密度、充放电性能等电化学性能的关键因素。动力电池一般由单体电芯组成模组，再由模组组成电池包，并最终应用于新能源汽车。不同材料体系差异，主要体现在单体电芯层面。
项目三元材料电池磷酸铁锂电池核心原材料三元正极材料当前价格核心原材料磷酸铁锂正极材料当前
原材料价格约为34万元/吨。其他原材料相近、价格约为14.8万元/吨。其他原材价格无显著差异料相近、价格无显著差异
8-1-46注：原材料价格来源于马里亚纳锂电材料报价为含税均价。
根据上表，在材料体系方面，三元材料电池单位材料价格高于磷酸铁锂电池。
（2）不同封装形式动力电池对比
软包、方形、圆柱是指锂离子电池采用不同的封装方式，并最终导致锂离子电池形状不同。圆柱和方形电池主要采用钢壳或铝壳作为外壳，软包动力电池采用铝塑膜作为外壳。不同封装形式可搭配不同的电池材料体系。
项目软包电池方形电池圆柱电池（新型4680）核心原材料差异为软包电
核心原材料差异为铝壳、盖
池采用铝塑膜、极耳及热封核心原材料差异为钢壳、盖帽及激光封装。目前单位电原材料成本装。目前单位电量的铝塑膜帽及压力封装，目前单位电量的盖帽及激光封装成本加极耳的成本与方形的铝量的盖帽成本较高。
较高。
壳加盖帽相近
注：数据来源于 GGII 和公开资料搜集。
根据上表，在封装形式方面，软包电池与方形电池在材料成本价格方面接近，且均低于圆柱电池（新型4680）。
综上，发行人三元软包动力电池采用三元正极材料，因此材料成本高于磷酸铁锂电池，与三元方形动力电池材料成本接近。
项目三元软包三元方形磷酸铁锂方形原材料成本相近较低
三元材料的成本虽然相比磷酸铁锂材料较高，但三元材料具有能量密度高、产品充放电性能好、低温性能好、可回收等优势，主要应用于新能源汽车动力电池领域，对于地域、气候条件要求不高；磷酸铁锂相比之下，使用寿命更长，但对使用气候条件要求较高，恶劣的气候条件会缩短磷酸铁锂电池的工作时间，除新能源汽车动力电池领域外，还适用于储能电池领域。
因此，长期来看，在动力电池市场中，磷酸铁锂、三元材料两种技术路线基于各自特点将并存发展。
3、三元软包技术路线符合行业发展趋势
动力电池行业的技术发展趋势服务于新能源汽车各类性能、要求的提升。根据国务院办公厅于2020年11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021年-
2035年）》，未来国家将大力推动实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电
解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成
8-1-47本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。同时，结合新能源汽车安全性、快充、循环寿命等性能要求，提升动力电池系统安全性、提高充电速度、提升使用寿命等也是行业重要技术发展趋势。
（1）三元电池能量密度高，能够满足高续航里程发展趋势的需求
正极材料决定了锂离子电池的主要性能。按正极材料划分，锂离子电池可以分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和三元材料等技术路线，市场主流路线为磷酸铁锂及三元材料两种。其中，三元材料是指含镍钴锰三种元素或镍钴铝三种元素组成的正极材料，即镍钴锰酸锂（以下简称“NCM”）或镍钴铝酸锂（以下简称“NCA”）。各类锂离子电池的主要技术指标对比如下：
磷酸铁锂三元材料三元材料项目
电池 NCM 电池 NCA 电池
化学式 LiFePO4 Li(NixCoyMnz)O2 Li(NixCoyAlz)O2结构类型橄榄石层状氧化物层状氧化物
电压平台（V） 3.2 3.65 3.7理论比容量（mAh/g）实际比容量
130-150155-210（mAh/g）
3
压实密度（g/cm ） 2.1-2.6 3.4-3.9平均能量密度
100-200180-300（Wh/kg）
循环寿命（次）>2000800-2000500-2000低温性能一般好好高温性能好一般差安全性好较好较差
动力电池、储能型锂电
主要应用领域动力电池、储能型锂电池池
安全性好、成本较低、能量密度高、循环寿命好、电化学性能稳定、低温优势循环寿命好性能好
能量密度较低、低温性
劣势钴资源紧缺、热稳定性差、生产工艺复杂能差
资料来源：CNKI
在政策的影响和乘用车消费者对更强续航能力的需求下，受限于磷酸铁锂电池的能量密度瓶颈（尤其是体积能量密度低，导致较难应用于空间狭小的乘用车），为了实现动力电池高能量密度、新能源汽车长续航里程等目标，三元材料已成为动力电池行业的技术发展主流路线之一，尤其是在性能要求更高的中高
8-1-48端新能源乘用车领域，符合未来发展趋势。
（2）软包动力电池具备高能量密度和高安全性能的重要优势，符合动力电池的技术发展趋势
锂离子电池根据封装方式和形状不同，可分为圆柱、方形和软包电池。三种动力电池的组成要素区别不大，核心差异在于圆柱和方形电池主要采用金属材料作为外壳，软包动力电池采用铝塑膜作为外壳。由于形状不同，也形成了圆柱卷绕、方形卷绕和叠片三种制造成型工艺。三种形状动力电池的主要技术指标对比如下：
项目软包电池方形电池圆柱电池（新型4680）壳体铝塑膜钢壳或铝壳钢壳或铝壳制造工艺叠片或卷绕叠片或卷绕圆柱卷绕能量密度高中中成组效率中高低安全性高中中生产效率中中高标准化程度低中高一致性中中高充放电倍率高中中
能量密度高、安全性能
生产工艺成熟、对电芯保生产工艺成熟、电池包成
优势好、重量轻、外形设计灵
护作用强、成组效率高本低、一致性高活
外壳强度低、成本高、制整体重量重、能量密度整体重量重、成组效率劣势
造工艺要求高低、安全性不足低、能量密度相对较低
资料来源：GGII
软包动力电池具备高能量密度和高安全性能的重要优势，符合动力电池的技术发展趋势。软包动力电池具体技术性能特点如下：
软包动力电池性能具体优势
结构上采用铝塑膜包装，铝塑膜重量轻、空间利用率高，使得电芯能量密度能量密度高相对提升
安全性能好发生安全问题时，铝塑膜一般会鼓气裂开，由于机械性能不强，不会爆炸循环寿命长经测试100次循环衰减比铝壳少4%-7%
容量高较同等规格尺寸的钢壳电池容量高50%，较铝壳电池高20-30%重量轻较同等容量的钢壳方形电池轻40%，较铝壳方形电池轻20%内阻小极大的降低电池的自耗电
8-1-49软包动力电池性能具体优势
设计灵活，在特定、异形、狭小空间可以容纳更多电芯，配合客户需求定叠片设计制，适配多种车型资料来源：电池中国
4、三元软包技术路线属于车用电池市场主流技术路线之一
从海外主流车企配套动力电池看，软包动力电池因具备更高的能量密度和更好的安全性，日产、雷诺等自2011年起，便为旗下主要新能源汽车例如日产Leaf、雷诺ZOE等选用三元软包技术路线。海外软包企业LG、SKI等已在大众、奥迪、奔驰、通用、现代、福特等车企配置多款主流车型。据EV Sales数据，2020年欧洲销量前20的车型中共有15款车型采用软包方案，渗透率达到75%，而这15款车型总销量占欧洲新能源车总销量的47%。
据EV Tank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021）》预测，2021年全球软包电池出货量将达到134.3GWh，2025年全球软包电池出货量将上升至
407.2GWh，年均复合增长率高达39%。
根据韩国SNE Research预测，2022年-2025年全球软包电池市场份额占比如下：
市场份额 2022E 2023E 2024E 2025E
软包电池34.49%33.63%34.94%35.23%
韩国SNE Research预测数据显示，2022年至2025年全球软包动力电池市场份额总体保持稳定，2025年约为409GWh，需求量占比为35.23%。
海外主流车企在电动化平台开发时，采用三元软包动力电池技术路线，且加速新款电动车型在中国市场的布局，将对国内车企新能源汽车开发战略提供参考，进一步带动国内车企对三元软包动力电池的需求。
2021年3月，根据GGII的更新预测，2021年-2025年我国锂电池出货量将从
2021年的229GWh增长至2025年的611GWh；同时2022年-2025年，我国软包电池的
市场份额将从12%升至16%，对应的2025年中国软包电池出货量预计为97.76GWh。
软包电池产品在境外的市场份额占比远高于境内的市场占比，未来随着电动汽车全球化浪潮到来，预计境内软包电池的渗透率有望获得进一步提升，市场空间广阔。
8-1-50综上，三元软包动力电池技术符合行业未来发展趋势，能满足行业发展需求，
未来随着电动汽车全球化浪潮到来，国内外三元软包电池的渗透率有望获得较大的提升，市场空间广阔。三元软包技术路线属于车用电池市场主流技术路线之一，具备较好的发展前景。
5、行业龙头 LGC 对三元软包技术路线在行业内的发展具有带动效应
LGC 全称 LG 化学株式会社，其成立于 1947 年，下属于韩国 LG 集团，业务范围包括基础材料、信息电子材料、电池、显示材料和生命科学材料。LGC 于 1998年进入电池领域，2009 年起，LGC 与韩国现代起亚合作，进入动力电池市场，其动力电池以三元软包为主。根据 LGC 招股说明书，2021 年 1-9月，LGC 实现营业收入723亿元人民币，净利润46亿元人民币。（根据当期汇率换算成人民币计算）
根据 SNE Research 统计数据，2021 年 1-11月，全球动力电池市场，宁德时代排名第一，市占率为 31.8%，LGC 排名第二，市占率为 20.5%。LGC 为全球
第一的三元软包企业，为动力电池行业龙头企业之一。
因三元软包动力电池具有更高能量密度、更高安全性等特点及在 LGC 行业
龙头企业的带动下，海外主流车企一直将三元软包动力电池作为主流电池产品之一。LGC、SKI、AESC 等已为大众、奥迪、奔驰、通用、现代、福特日产、雷诺等车企配置了多款主流车型，其中，日产 Leaf 车型使用三元软包动力电池，该车型自2010年12月上市至2020年底，总销量已经突破50万辆。未来随着电动汽车全球化浪潮到来，国内软包电池的渗透率有望获得较大的提升，市场空间广阔。
6、三元软包技术路线符合未来技术迭代的要求国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》将固态电池产业化列为“新能源汽车核心技术攻关工程”。固态锂电池因可以有效避免采用液态电解液的常规锂离子电池由于使用不当带来的起火、短路等安全性问题，而且具备匹配锂负极，实现更高能量密度的潜在优势，成为替代传统锂电的未来电池技术方向之一。
常见的正极材料有磷酸铁锂和三元材料，固态电池发展的根本是提高电池的能量密度，从这个角度，三元材料体系无疑是最佳的选择。目前常见的电芯封
8-1-51装方式有软包、铝壳、圆柱。软包普遍采用叠片方式，铝壳、圆柱采用卷绕的方式。
（1）从固态电解质材料的角度：目前半固态电池常用的是氧化物固态电解质，这种材料做隔膜或者极片，较脆易裂，卷绕方式会加重脱落，而叠片会减缓甚至抑制这种现象的发生。
（2）从固态电池目前面临的技术挑战的角度：高的界面阻抗和高的负极体
积膨胀（尤其使用金属锂负极）是固态电池面临的两大技术挑战。为了解决界面阻抗这一难题，目前常用的方法是加热+加压，包括极片和电芯两个维度加热和加压，基于卷绕方式的铝壳或者圆柱很难实施。为了解决负极体积膨胀的问题，保证界面应力的均匀性，进而增加电池的循环寿命，需要在电芯层面施压一定的外力，铝壳或者圆柱封装方式很难实施，而软包是铝塑膜封装方式，具有灵活性。
（3）从整车的角度：车辆为了降低能耗，从而需要提高电池包体积和质量
能量密度，而软包电池具有高能量密度的优势。除此之外，软包的封装方式对于加快固态电池快充过程散热也明显优于铝壳和圆柱。
综上，不管是三元材料体系还是软包电池在生产中采用叠片组装工艺，均被公认为最适合固态电池的工艺路线，因此在前沿技术储备和工艺储备上，公司拥有应对行业技术迭代的能力，为公司目前正在研发的“高比能量、高安全性固态电池”项目奠定技术基础。
综上所述，发行人的三元软包动力电池技术路线为行业主流技术路线之一，市场空间广阔，具备较好的发展前景。
（二）发行人成本控制分析
请见本回复之“说明3.关于孚能科技经营情况的说明”之“二、2022年经营业绩预期回升”之“（二）公司采取多项措施控制单位成本”之内容。
（三）定点客户粘性强，价格提升处于合理区间，主要客户未因涨价而减少采购，合作稳定。发行人在手订单及预计订单充足，随着涨价落实，经营业绩得以改善
1、客户与发行人粘性强，价格提升处于合理区间，主要客户不会因涨价而减
8-1-52少采购，合作关系稳定
基于行业特性，整车厂商对产品验证标准严格，对供应链稳定性要求较高，更倾向于与优质供应商建立长期稳定合作关系。整车厂商对产品质量的可靠性、稳定性和持续性的要求十分严格，批量生产前会经过多轮样品供货测试，一般产品验证周期较长在18个月至36个月不等，在确定定点供应商后不会轻易更换。
同时，发行人产品性能优异。目前公司已量产能量密度 285Wh/kg 的三元软包电芯，循环寿命超2000次，充电30分钟电量可达80%以上，能够满足零下
20摄氏度下充电要求。因此发行人在客户中高端、长续航车型的配套上具备相
对竞争力，短期内其他供应商难以适配并满足定点供应商对动力电池产品性能的要求。
2021年原材料市场价格上涨，除了发行人以外，其他行业内电池企业也在
积极推进涨价布署。主要客户中除戴姆勒及北京奔驰正处于沟通中外，其余其他主要整车厂商客户已实现了涨价，价格从2022年开始执行。发行人与主要客户粘性强，价格提升处于合理区间，主要客户未因涨价而减少采购。2022年度在手订单规模较2021年销量均有较大幅度提升。
2、同行业动力电池企业均进行涨价部署，公司前期以优惠价格切入，深化
与客户合作，此次价格提升处于合理区间，涨价后产品售价回归正常水平
（1）原材料价格上涨，市场涨价呼声较高
2021年度，因全球新能源汽车产业处于迅猛发展的新时期，动力电池原材
料需求上升，原材料价格上涨，材料成本增加。动力电池企业为应对原材料上涨，积极推进涨价事宜。根据公开媒体报道，比亚迪、国轩高科、鹏辉能源等企业均在进行涨价布署。
孚能科技为应对原材料上涨，积极与主要客户进行涨价沟通。目前主要客户中除戴姆勒及北京奔驰还在沟通中外，其余主要客户已实现涨价。此次价格提升处于合理区间，涨价后产品售价回归正常水平。
3、发行人与主要客户合作关系稳定，在手订单及预计订单充足，随着主要
客户涨价落实，经营业绩得以改善
8-1-53经过前期积累，发行人新增多家整车厂商的多个项目达到批量生产阶段；其
中公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，多个车型项目在2021年实现批量生产并开始批量供货，客户稳定。
（1）与戴姆勒合作及趋势
戴姆勒与公司建立可持续伙伴关系。2020年，戴姆勒大中华区投资有限公司参与公司科创板上市战略投资和配售，目前持股3%。2021年，戴姆勒董事、Mercedes-Benz AG 公司董事会成员兼首席运营官马库斯·谢弗被选举成为公司监事。公司是戴姆勒“全面电动化”转型的重要全球战略供应商和合作伙伴。
2021年7月，梅赛德斯-奔驰宣布2025年开始其所有新推出的车型都将实现纯电动化。
奔驰新款 EQA、新款 EQB 和 EQE 车型目前均为孚能科技独供，EQS 车型由孚能科技和宁德时代共同供应，随着梅赛德斯-奔驰向“全面电动”转型战略的推进，对孚能科技动力电池产品需求将显著提升。
（2）与广汽集团的合作及趋势
广汽集团一直是公司重要的战略客户和合作伙伴。2022年1月，孚能科技在广汽埃安第三届合作伙伴大会上，获得2021年度“优秀合作奖”，显示双方合作将进一步加深。广汽集团计划在“十四五”期末整车产销量达350万辆，新能源汽车产品占整车产销规模超20%。
近年来，通过多个车型项目的深入合作，广汽集团与公司建立了良好合作关系，向公司的采购量稳步增长。随着广汽集团战略规划推进，广汽集团对孚能科技动力电池产品需求将显著提升。
公司已收到 2022 年在手订单 14.81GWh，同时后续预计订单充足，具体情况如下：
预计订单（GWh)[注]
2022年在手订
项目
单（GWh) 2024 2025 20262023 年年年年
在手订单/预计订单合计14.8128.4740.1133.6531.76
注：预计订单情况详见本回复之“问题1.关于新增产能规划”之“三、结合相关市场份额、发行人市场占有率分析发行人测算的客户潜在需求是否与相关市场规模及其市场地位相匹配”之“（一）定点函、潜在需求计划、预计订单、在手订单的关系”之内容。
8-1-54综上，发行人与主要客户合作关系稳定，在手订单及预计订单充足，随着主
要客户涨价落实，经营业绩得以改善。
综上所述，发行人与主要客户粘性强，价格提升处于合理区间，主要客户未因涨价而减少采购，合作稳定。发行人在手订单及预计订单充足，销售规模扩大，随着涨价落实，经营业绩得以改善。
（四）盈亏平衡分析
1、动力电池行业发展背景
2021年3月，根据GGII的更新预测，2021年-2025年我国锂电池出货量将从
2021年的229GWh增长至2025年的611GWh；2022年1月GGII发布最新预测，2025年
全球动力电池出货量将达到1550GWh，市场空间广阔。
2、公司在手订单、预计订单充足，单价提升，销售收入增长
2021年度公司销量较2020年增长191.74%，收入呈大幅上升趋势。目前公
司已收到客户提供的 2022 年在手订单 14.81GWh，并且获取主要客户 2023 年至
2026年车型安排计划，相应的在手订单、预计订单以及公司的有效产能对比如
下：
单位：GWh
项目 2022E 2023E 2024E 2025E
发行人在手订单/预计订单[注]14.8128.4740.1133.65
发行人有效产能12.9220.4226.1626.16注：2022年为在手订单，2023年至2025年为预计订单。预计订单的概念解释详见本问询回复之“问题1.关于新增产能规划”之“三”之“（一）定点函、潜在需求计划、预计订单、在手订单的关系”。
（1）未来销售量测算情况
公司按照有效产能与预计订单孰低测算未来销售量，出于维护战略客户及公司盈利考虑，产能安排首先满足重要性、确定性、盈利性的订单需求。
（2）销售单价测算情况
关于销售单价，主要客户中除戴姆勒及北京奔驰外，公司已与其他主要整车厂客户谈妥调增价格事项。公司按照最新约定的已谈妥的其他主要客户价格、戴姆勒及北京奔驰假设不同涨幅的价格作为本次销售测算单价。
8-1-553、成本测算情况
生产成本是生产产品或提供劳务而直接发生的人工、能源、材料物料、折旧等。
（1）直接材料
由于2021年度动力电池行业材料价格上涨，按照公司2021年第四季度入库产品单位材料投入测算直接材料成本。
（2）直接人工
直接人工费为劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资，并按照年度5%的增长率进行测算。
（3）制造费用
本项目制造费用包含折旧及摊销、能源费、人工费、其他制造费用等。人工费为归集到制造费用中的人员工资。折旧及摊销为归集到生产成本中的部分，根据公司固定资产及在建工程转固计划，使用年限平均法计算折旧摊销，其中机器设备折旧年限10年，残值率5%，房屋及建筑物折旧年限30年，残值率0%；土地使用权摊销年限50年，长期待摊费用摊销年限3年。其他制造费用按照历史期间制造费用占产量的比例，按照产量百分比法测算。
4、期间费用测算
基于公司历史期间费用增长率、未来期间费用投入预算，综合考虑测算公司期间费用。2019年、2020年，公司期间费用同比增长率分别为82.62%、28.69%。
2019年公司费用增长率较高主要系新增镇江生产基地管理部门，以及研发费用大幅增加所致。2021年公司赣州和镇江生产基地的管理部门已正常运转，并已储备管理人员干部满足2022年规模扩大的需求。公司客户较为集中，且2022年公司在手订单客户群体及车型未发生重大变更，因此市场开拓及客户维护费用相对稳定。综合考虑公司历史期间费用增速情况，规模扩张以及费用预算控制，假设公司2022年费用增长率为35%。2023年及以后因进一步开拓市场储备客户，并拓展新平台进行相关产品研发，且伴随镇江三期投入使用，产能规模扩大，假设期间费用增长率与销售收入增长率一致。
8-1-565、模拟测算结果
结合上述各指标确定情况，由于公司与戴姆勒及北京奔驰正在洽谈涨价幅度，基于不同的涨价区间，盈亏平衡点的时间测算结果如下：
项目戴姆勒涨价40%戴姆勒涨价30%戴姆勒涨价20%扭亏为盈的时间2022年2023年2024年上述测算为公司根据历史财务数据、业务经营现状、行业发展情况及公司客
户需求预测，基于现有产能和在建产能投产情况进行的模拟测算，不构成对公司业绩的承诺。上述测算未考虑公司2021年及测算期间推出的股权激励计划对应的股份支付、投资收益、营业外收支、其他业务收入等情况。
发行人已在募集说明书中披露“1、经营业绩亏损进一步扩大及盈亏平衡期延长的风险”的风险提示，具体内容请详见下文“四、风险提示”。
四、风险提示
发行人已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中更
新披露了相关风险，具体如下：
（一）业务经营风险
1、经营业绩亏损进一步扩大及盈亏平衡期延长的风险
2020年度和2021年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润分别为-
33100.43万元和-42019.53万元，公司处于亏损的经营状态；公司扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为-54239.78万元和-65443.30万元，公司处于亏损的经营状态。经公司经初步测算，预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-80000万元至-110000万元，亏损同比增加141.69%至
232.32%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-110000万元至
-140000万元，亏损同比增加102.80%至158.11%。
从产品销售价格来看，首先在新能源汽车快速发展的行业趋势下，受动力电池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市场售
价过去数年整体呈下降趋势。其次2018年至2020年，正极材料、负极材料等主
8-1-57要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户
协商确定2021年产品销售价格，定价较低。而公司与下游客户主要实行议价谈判的机制，价格调整存在一定滞后性，导致产品售价未能随原材料2021年度上涨趋势及时上调，售价较低。再次公司为了维护良好的客户关系，前期以较为优惠的价格深入合作。
从成本端来看，首先近年来，全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续上涨，导致公司成本持续承压。其次公司已建设产能尚未充分释放，规模效应未充分显现。
从期间费用来看，公司规模效应尚未充分显现，期间费用率处于较高水平。
同时，为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并持续加大了研发投入力度，始终坚持高研发投入。
根据公司预计，公司面临不同的市场环境将在2022年至2024年之间达到盈亏平衡点，虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，包括与主要客户协商涨价提升产品售价、采取多项措施降本增效等，但如果未来公司对主要客户涨价不及预期，原材料价格持续上涨，期间费用增长超预期或公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，规模效应显现不及预期，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依然存在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大及盈亏平衡期延长的风险。
2、发行人与戴姆勒合作项目的风险
2018年末，公司与戴姆勒分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为
其动力电池供应商。根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。
（1）发行人与戴姆勒就调价事项无法达成最终协议的风险
由于2021年市场原材料价格的持续上涨，公司已与戴姆勒开展调价沟通，目前处于沟通谈判中，尚未达成最终协议。如果未来发行人对戴姆勒销售价格调整幅度不及预期、或是调价无法达成最终协议，则公司存在亏损进一步扩大的风险，从而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。
（2）发行人生产及技术无法配套戴姆勒要求的风险
8-1-58发行人与戴姆勒合作的项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，虽 2021 年 EVA2 和 MFA2 项目进入量产阶段，但不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果公司在未来无法完成后续产品的研发及批量供货，将可能导致公司无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致公司为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。
（3）戴姆勒市场开拓不利造成的风险近年来，戴姆勒已开始在电动化方向下展开战略布局和投入。未来戴姆勒若无法有效开拓新能源汽车市场，由于其自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致公司未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，公司的持续经营能力将受到不利影响。
3、原材料价格波动及供应链保障的风险
公司主要产品为三元软包动力电池，对外采购的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液和铝塑膜等。由于全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续迅速上涨。根据 GGII 数据，三元中镍正极材料、电解液、负极材料市场平均价格 2021年9月较2021年1月分别上涨约70%、105%、40%，公司成本持续承压。
虽然公司已采取措施，主动向产业链上游延伸，缓冲成本上涨压力，保障电池材料供货稳定。但与同行业主要竞争对手相比，公司业务仍处于扩张阶段，整体规模目前相对较小，与上游供应商及下游客户的议价能力相对较弱。如果未来主要原材料市场价格持续上涨、或出现供应短缺等供应链保障问题，将会对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-59（此页无正文，为孚能科技（赣州）股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
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董事长：
YU WANG
孚能科技（赣州）股份有限公司年月日8-1-61（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
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沈晓舟张东亮东吴证券股份有限公司年月日
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法定代表人、董事长：
范力东吴证券股份有限公司年月日
8-1-63