溢多利:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东溢多利生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容..............................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........8
四、限制性股票的授予价格及确定方法...............................10
五、限制性股票的授予与归属条件...................................12
六、限制性股票计划的其他内容.....................................16
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序......................17
第六章本次限制性股票的预留授予情况.............................19
一、限制性股票预留授予的具体情况.................................19
第七章本次限制性股票授予条件说明...............................21
一、限制性股票的授予条件.........................................21
二、董事会对授予条件成就的情况说明...............................21
第八章独立财务顾问的核查意见...................................22
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在溢多利提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供溢多利全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由溢多利提供，溢多利已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；溢多利及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东溢多利生物科技股份有限公司2021年
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对溢多利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
溢多利、上市公司、公司指广东溢多利生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、指广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制本计划性股票激励计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性
本报告、本独立财务顾问报告股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）高级管理人员、核心中层管理激励对象
人员、核心技术与业务人员以及董事会认为应当激励的其他员工
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日必须为交易日
指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格励对象获得公司股份的价格
指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属将股票登记至激励对象账户的行为
指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日
完成登记的日期，必须为交易日指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件激励股票所需满足的获益条件指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期制性股票全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权《业务办理指南》激励》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《公司章程》指《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》指《广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限《公司考核管理办法》制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）溢多利提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容溢多利本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，经第六届董事会第五十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为800万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额49006.0069万股的1.63%。首次授予第二类限制性股票720万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.47%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.00%；预留的第二类限制性股票80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
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据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
第一个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首50%
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个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股5.06元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.06元的价格购买公司股票。
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（二）首次限制性股票授予价格的定价方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.06元/股：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股5.06元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股5.34元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股5.84元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.57元。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为5.06元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
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现员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
净利润
归属期 对应考核年度 相对于 2019 年增长率(A)
目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期2021年60%50%首次授予的
第二个归属期2022年115%85%限制性股票
第三个归属期2023年180%125%
预留授予的第一个归属期2022年115%85%
限制性股票第二个归属期2023年180%125%考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润 An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）×30%+70%
A＜An X=0%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述净利润的计算不包括公司在本激励计划考核期内为实施再融资、重大资产重组
而发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例（X）。当期不满足归属的部分作废失效。
5、业务单元层面的业绩考核要求：
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激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执行。
具体如下：
考核等级优良合格不合格
业务单元层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0%
6、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
考核等级优良合格不合格
个人层面归属比例（Z） 100% 100% 70% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
×公司层面归属比例（X）×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是创新型生物技术企业，主要从事生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。公司坚持以生物工程为主体，以客户价值为导向，立足生物医药和生物农牧，致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中国功能性饲料添加剂领军企业，同时携手行业客户不断创新现代生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司人才团队的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
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增长率作为公司层面业绩考核指标，其作为公司层面业绩考核指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，以2019年净利润为基数，2021年-2023年净利润增长率的目标值分别为60%、115%、180%，触发值分别为50%、85%、125%。
该业绩指标是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标为阶梯式归属考核模式，有助于实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元和个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属的业务单元及个人的考核结果，确定激励对象是否达到归属的条件以及具体的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
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第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021年2月3日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年2月3日，公司召开第六届监事会第四十二次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、关于公司的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年2月3日至2021年2月17日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年2月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2021年2月 24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月16日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件
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已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议与第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
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第六章本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年2月18日
2、预留授予数量：预留授予的第二类限制性股票80万股，占截至2022年
2月17日公司股本总额490068164股的0.16%
3、预留授予人数：22人
4、预留授予价格：4.99元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制性占本激励计划占公司股本总
姓名国籍职务股票数量(万本次预留授予额比例
股)数量比例
陈冠丞中国董事、副总裁助理1012.50%0.02%
核心中层管理人员、核心技术与业务人员
以及董事会认为应当激励的其他员工7087.50%0.14%（共21人）
合计80100.00%0.16%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
*以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
*以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
*上述股本总额为截至2022年2月17日的公司股本总额490068164股。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况公司于2021年4月23日召开的第七届董事会第四次会议以及于2021年5
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告月17日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以截至2020年12月31日公司的总股本490058748股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。2020年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司发生派送股票红利等事项，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意分别对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次及预留授予价格进行调整，由5.06元/股调整为4.99元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
《公司2021年限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，溢多利本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，溢多利不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年2月18日
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