常铝股份:关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2022-008
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易背景：江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）拟向齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）非公开发行
A股股票数量为237199191股，拟募集资金总额为82545.32万元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“附条件生效的股份认购协议书”）。鉴于常铝股份对本次非公开发行方案进行了调整，2022年2月17日，常铝股份与齐鲁财金签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议书之补充协议”）。
●2021年12月17日，常铝股份控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）与齐鲁财金的股份转让已完成过户登记，同日，铝箔厂与齐鲁财金的表决权委托生效。齐鲁财金直接持有公司71602378股股票，并合计拥有公司155892997股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）的表决权，公司的控股股东由铝箔厂变更为齐鲁财金。
●齐鲁财金为公司的控股股东，公司与齐鲁财金签订《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》构成关联交易。
●本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述常铝股份拟向齐鲁财金非公开发行 A 股股票数量 237199191 股（以下简称“本次非公开发行”）。
2021年12月17日，铝箔厂与齐鲁财金的股份转让已完成过户登记，同日，
铝箔厂与齐鲁财金的表决权委托生效。齐鲁财金直接持有公司71602378股股票，并合计拥有公司155892997股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%）
的表决权，公司的控股股东由铝箔厂变更为齐鲁财金。
齐鲁财金为公司控股股东，因此公司与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》构成关联交易。
2022年2月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议书之补充协议〉暨关联交易事项的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公开发行签署附条件生效的股份认购协议书之补充协
议涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行尚需经中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）齐鲁财金基本情况公司名称齐鲁财金投资集团有限公司成立日期2017年6月8日注册地址山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P注册资本300000万元人民币
法定代表人吕慎宾企业类型有限责任公司（国有控股）
以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发
零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、
科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进经营范围行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控制权关系济南市国有资产监督管理委员会
100%
齐鲁财金投资集团有限公司
（三）齐鲁财金背景及主营业务情况介绍
齐鲁财金成立于2017年6月8日，注册资本300000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐
饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、
文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
（四）齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元2021年9月302020年12月312019年12月312018年12月31项目日/2021年1-9月日/2020年度日/2019年度日/2018年度（未经审计）（经审计）（经审计）（经审计）
总资产2586176.722478399.142144982.672075365.07
净资产1565668.781535596.361530633.591559386.41
营业收入583654.88681763.31507692.16468773.34
净利润-5857.802607.8517335.3113393.37
归母净利润-4496.973803.1317330.3313865.70
资产负债率39.46%38.04%28.64%24.86%净资产收益
-0.37%0.17%1.13%0.86%率
（五）关联方最近五年未受到处罚的说明齐鲁财金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.48元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
四、关联交易的主要内容2021年11月26日，公司与齐鲁财金签订了《附条件生效的股份认购协议书》，主要内容详见《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。
2022年2月17日，公司与齐鲁财金签订了《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，主要内容如下：
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
鉴于：江苏常铝铝业集团股份有限公司与齐鲁财金投资集团有限公司于2021年11月26日签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”），现经甲乙双方协商一致，就《股份认购协议书》相关补充事宜达成如下意见：
一、《股份认购协议书》原鉴于条款“3、甲方拟非公开发行人民币普通股
（A 股）股票，每股面值 1 元，发行的股份数量不超过 237199191 股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。”调整为“3、甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，拟发行的股份数量为237199191股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。”二、《股份认购协议书》原条款中“第一条认购股份数量双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次发行的 A 股股票数量不超过
237199191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，最终发行数量
以中国证监会核准的股票数量为准。在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项本次发行的股票数量将作相应调整。”调整为“第一条认购股份数量双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次拟发行的 A 股股票数量为237199191股，未超过发行前发行人总股本的30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项本次发行的股票数量将作相应调整。”三、除上述调整内容外，《股份认购协议书》其他条款未进行调整。
四、本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，
并与《股份认购协议书》同时生效。若《股份认购协议书》因任何原因终止，本协议同时终止。
五、本补充协议为《股份认购协议书》的补充协议，为《股份认购协议书》的组成部分。本协议的内容与《股份认购协议书》的内容不一致的，以本补充协议为准，本协议未约定的，适用《股份认购协议书》的约定。
六、本补充协议一式八份，具备同等法律效力，双方各执两份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。”五、关联交易目的及对公司的影响
从齐鲁财金进一步增强齐鲁财金对公司的控制权，以及提升公司的资本实力及运营能力等方面考虑，齐鲁财金拟全额认购公司本次非公开发行 A 股股票。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，促进公司的产业转型升级，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序本次签署附条件生效的股份认购协议书之补充协议涉及的关联交易已经公
司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，本次关联交易涉及的关联董事
张平先生回避表决。公司董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见经核查，我们认为公司与认购对象齐鲁财金投资集团有限公司签署的附条件生效的股份认购协议书之补充协议符合相关法律、法规的规定，上述协议条款设置合理，有利于保证本次非公开发行 A 股股票的顺利实施。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东特别是非关联股东合法权益的情形。基于上述，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议。
2、独立董事独立意见经审阅，公司与认购对象齐鲁财金投资集团有限公司签署的附条件生效的股份认购协议书之补充协议，我们认为公司与认购对象签署的附条件生效的股票认购协议书之补充协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次非公开发行 A股股票的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意该议案内容。
（三）监事会意见
监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、江苏常铝铝业集团股份有限公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署的
《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月十八日