金马游乐_关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020036号
广东金马游乐股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对广东金马游乐股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对
象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.报告期内，发行人综合毛利率分别为53.49%、55.78%、
38.74%、49.27%，销售净利率分别为18.84%、17.51%、-5.26%、
8.82%。申请文件显示2020年业绩下滑主要原因系疫情导致生产
交付延迟，同时信用减值损失大幅增加所致。截至2021年9月
30日，发行人应收账款账面余额23952.39万元，应收账款坏账
准备金额9876.31万元，坏账计提比例为41.23%，同时发行人2年以上应收账款占比为48.99%。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展与竞争情况、下游游
乐园停产及复工情况、公司生产经营和业绩情况、同行业可比公
司情况、新签订单情况等，说明最近一年一期是否存在业绩持续下滑的趋势，是否与同行业一致，疫情等影响公司业绩的不利因
1素是否消除，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（2）结合
营业成本、期间费用波动情况，疫情对成本费用及收入确认的影响情况，说明报告期内销售净利率出现大幅下滑的合理性及相应解决措施，是否存在持续下滑趋势；（3）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、期后回款情况、同行业情况等，说明应收账款账龄结构是否合理，是否与同行业一致，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到期无法收回的风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.截至2021年9月30日，公司商誉余额为847.14万元，为2021年收购子公司深圳源创文化旅游发展有限公司（以下简称“深圳源创”）形成的商誉，申请文件显示截至2021年9月30日深圳源创不存在商誉减值迹象。
请发行人结合报告期内深圳源创报告期内的经营情况、主要
财务数据情况，说明商誉是否存在减值迹象，是否存在商誉减值风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.发行人本次拟募集资金3.25亿元，分别用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）（以下简称“项目一”）和补充流动资金。项目一建设地址位于湖北省武汉市，拟用于生产多种类型的游乐设施，尚未取得环评批复。发行人首次公开发行募集资金总额为4.5亿元，到账时间为2018年12月25日，截至2021年9月30日，前募资金使用进度为44.73%，前募
2存在多次变更和延期的情形。
请发行人补充说明：（1）募投项目截至目前的进展情况，是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形；（2）前次募
投未建成达产，且存在多次变更及延期的情况，公司实施本次募投的谨慎性和合理性影响前募进展的因素是否对本次募投产生
重大不利影响，以及公司是否具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力；（3）发行人前募多在中山市进行且发
行人主要生产基地位于中山市，发行人本次拟在武汉建设智能制造中心、华中区域总部等，说明是否能与现有业务及前募项目形成有效协同，本次募投是否具有必要性；（4）结合下游对游乐设备需求情况、同行业可比公司产能扩张情况、游乐设备产能利用
及销量增长情况、本次募投拟新增产能情况等，说明本次募投，新增产能是否有消化空间；（5）结合本次募投项目的固定资产投
资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）最近一年一期发行人毛利率分
别为38.74%和49.27%，本次募投项目预计毛利率为50%，相关测算是否考虑谨慎合理，是否考虑疫情因素等对毛利率的不利影响；
（7）项目一投产实施是否需要办理游乐设备生产制造资质或其他文件，环评办理最新进度及预计取得时间，相关资质或文件的办理进度以及对本次募投的影响。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）（7）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.发行人经营范围存在动漫游戏开发、软件开发等内容，同
时发行子公司广州金马科技研究有限公司、武汉市金马游乐设备
3有限公司经营范围存在动漫游戏开发、软件开发等内容。子公司
中山市金马数字文旅产业有限公司经营范围存在软件开发。发行人于2021年12月出资5000万元投资中山金马时代伯乐产业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金马时代”），该合伙企业未来拟投资智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司互联网相关业务的
具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的
“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行
人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（5）发行人已投资和拟投资公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准入负面清
单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合
4法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.发行人生产经营中涉及的主要污染物有废水、废气和废渣，
根据中山市生态环境局2020年4月30日及2021年4月1日发布
的重点排污单位名录，发行人属于重点排污单位。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品；（4）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近36个月是否存在受到环保领域
行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
6.截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面金额
7500万元，同时发行人于2022年1月28日公告拟使用不超过
52.50亿元闲置募集资金用于购买理财产品。发行人参股深圳市腾
景产业运营有限公司（以下简称“腾景产业”）主营业务为商务信
息咨询等内容，参股大连之星娱乐发展有限公司主营业务为儿童游乐场等内容。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、
账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；
（2）结合参股公司主营业务情况、主要财务数据情况、投资后新
取得的行业资源或新增客户、订单情况，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（4）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、
未来投资安排情况等，说明存在大额理财计划的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
7.截至2021年9月30日，发行人投资性房地产账面余额为
434.98万元，系发行人因债务抵偿取得的6套住宅性质房产。
请发行人补充说明：（1）上述抵债房产的具体情况，主要用途及是否存在后续处置计划；（2）发行人及其子公司、参股公司
是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（3）发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，
6是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；（4）本次发行是否
存在募集资金变相流向房地产领域的情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
7深圳证券交易所上市审核中心
2022年2月20日
8