立中集团:天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书

天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
北京·天津·滨海新区
Tel：86-22-23133590 Fax：86-22-23133597
http://www.winlawfirm.com天津市和平区徐州道12号万通中心23楼二零二二年二月目录
目录....................................................1
释义....................................................4
正文....................................................5
一、实施本次激励计划的主体及其资格.....................................5
（一）本次激励计划的实施主体........................................5
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形.....................6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...................................7
（一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性...............................7
（二）激励对象确定的合法合规性.......................................7
（三）激励计划的股票来源、数量和分配....................................9
（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............................11
（五）限制性股票的授予价格及确定方法...................................14
（六）限制性股票的授予与归属条件.....................................14
（七）公司与激励对象发生异动的处理....................................18
（八）本次激励计划的其他规定.......................................19
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序..................................19
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序.................................19
（二）公司本次激励计划尚需履行的程序...................................20
四、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................21
五、公司未对激励对象提供财务资助.....................................21
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形.........22
七、关联董事的回避表决情况........................................24
八、结论意见...............................................24
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：立中四通轻合金集团股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”或“立中集团”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》等规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次激励计划有关的董事会会议、监事会会议、独立董事独立意
见等书面文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编3004502、本所已得到立中集团书面确认和承诺，立中集团向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、立中集团或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与立中集团本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为立中集团本次激励计划必备文件之一，随
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供立中集团为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
立中集团/公司指立中四通轻合金集团股份有限公司
本激励计划/本次激励计划指立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）《立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》《立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》
第二类限制性股票/限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指股票并登记的本公司股票
激励对象指按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票的公司员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满归属条件指足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《公司章程》指《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指天津金诺律师事务所本所律师指本所为本次激励计划出具本法律意见书指派的经办律师本所出具的《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公本法律意见书指司2022年限制性股票激励计划之法律意见书》元指人民币元
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450正文
一、实施本次激励计划的主体及其资格
（一）本次激励计划的实施主体本次激励计划的实施主体为立中集团。立中集团系经中国证监会证监许可【2015】320号文《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准、经证券交易所深证上【2015】101号《关于河北四通新型金属材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，于2015年3月19日在证券交易所创业板挂牌交易的上市公司，证券简称“四通新材”（2021年4月23日，公司名称由“河北四通新型金属材料股份有限公司”变更为“立中四通轻合金集团股份有限公司”，证券简称由“四通新材”变更为“立中集团”），股票代码“300428”。
截至本法律意见书出具之日，立中集团的基本信息如下：
公司名称立中四通轻合金集团股份有限公司股票代码300428统一社会信用代码911306007183686135
注册资本61695.6965万元人民币法定代表人臧永兴
其他有色金属压延加工。铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产经营范围
品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1998年7月28日营业期限1998年7月28日至2038年7月27日
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址保定市清苑区发展西街359号
登记状态存续（在营、开业、在册）
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450经核查立中集团现行有效的《公司章程》，查验证券交易所及全国企业信用查询系统公示信息并经立中集团确认，截至本法律意见书出具之日，立中集团合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月23日出具的容诚审字
【2021】251Z0105 号《审计报告》、容诚专字【2021】251Z0019 号《内部控制鉴证报告》以及公司出具的声明与承诺文件，并经本所律师查验深圳证券交易所网站、全国企业信用查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，立中集团不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，立中集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，系在证券交易所创业板上市的上市公司，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，立中集团具备实施本次激励计划的主体资格。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2022年2月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及与本次激励计划
相关的议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性
《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励
来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票
的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；
附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员及核
心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划授予激励对象共计297人，包括高级管理人员、中高层管
理人员及核心技术（业务）人员。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含全资子公司或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）根据公司提供的会议文件和说明，公司监事会已经初步核查激励对象名单，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规
定的任职资格，符合《激励管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定、范围和核实，符合《激励管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的来源、数量和分配情况如下：
1、限制性股票的来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2855.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61695.6965万股的4.63%。其中首次授予限制性股票2300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.73%，占本次授予天津市区：中国·天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042
滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450权益总额的80.56%；预留授予限制性股票555.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的的0.90%，预留部分占本次授予权益总额的19.44%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
经核查，本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》
第十四条第二款的规定。
3、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占授予总占目前总股序号姓名职务国籍数量（万股）量的比例本的比例
1张建良副总裁中国36.001.26%0.06%
2甄跃军副总裁中国36.001.26%0.06%
3王文红副总裁中国36.001.26%0.06%
4李志国副总裁、董秘中国36.001.26%0.06%
5杨国勇财务总监中国36.001.26%0.06%
JAROENTHANGSAKS
6中高层管理人员泰国10.000.35%0.02%
RI MR.SA-ARD
7中高层管理人员韩国8.000.28%0.01%
LEE KUMOK
8中高层管理人员加拿大7.500.26%0.01%
ZHENG CHANG QING
其他中高层管理人员及核心技术（业务）人员（289人）2094.5073.36%3.39%
预留555.0019.44%0.90%
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450合计2855.00100.00%4.63%经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况，符合《激励管理办法》第十四条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期如下：
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予第二类限制性股票总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期40%次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期30%次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予第二类限制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期40%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期30%留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予第二类限制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第十条第一款、第十三条、第十八条、第十九条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条以及第四十四条的规定。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股11.09元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 11.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.09元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.75元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在2022年三季报披露前授出，预留授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期考核业绩目标首次授予第一个归属期2022年净利润不低于60000万元
首次授予第二个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元
首次授予第三个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=净利润或累计净利润/业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标80%，公司层面归属比例为0。
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期考核业绩目标
预留授予第一个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元
预留授予第二个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元
注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若累计净利润天津市区：中国·天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042
滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩考核目标；若累计净利润低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例为0。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考核结果 A B C
归属比例100%70%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予及归属条件的相关规定符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十
六条、第十八条及第二十六条的规定。
（七）公司与激励对象发生异动的处理经核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的公司与激励对象发生异动的处理符合《激励管理办法》第十六条、第十八条以及第二十六条的规定。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程
序、公司/激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及与本次激励计划相关的议案。
3、2022年2月18日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
4、2022年2月18日，公司召开第四届监事会第二十一次会议决议，审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》及与本次激励计划相关的议案。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（二）公司本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并在股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
3、监事会应在激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股
东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核并公示情况说明。
4、董事会应当在审议通过本激励计划并履行上述公示、公告程序后，将本
激励计划提交股东大会审议。
5、公司独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
7、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
8、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义
务签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编3004508、董事会经股东大会的授权后，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和要求，负责实施限制性股票的授予、归属等相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司已履行的相关程序符合《激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需按照《激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定履行后续程序。本次股权激励计划尚需股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公司将根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）立中集团独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，认为：
1、公司不存在《激励管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，不涉及关联董事回避表决。
2、公司不存在《激励管理办法》、《业务办理指南》等法律法规禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司（含全资子公司或控股子公司，下同）高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
天津市区：中国·天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042
滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《激励管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》《自律监管指南》
《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
综上，独立董事认为，公司根据相关法律、法规的规定，制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。
（四）立中集团监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为本次
股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优天津市区：中国·天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042
滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通
过后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（六）根据《激励计划（草案）》及公司的说明，立中集团承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、关联董事的回避表决情况
根据公司第四届董事会第二十四次会议的相关资料、《激励计划（草案）》
及激励对象名单，经本所律师核查，本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决的情形
八、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要主要内容符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）本激励计划拟订、审议和公示等程序符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；
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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（四）公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（五）公司未向本激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；
（七）公司董事会对本激励计划的表决符合《激励管理办法》第三十四条的规定。本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
天津市区：中国·天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页）
天津金诺律师事务所
负责人：
李海波
承办律师：
范大鹏
承办律师：
成玉洁年月日
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