国际实业:新疆国际实业股份有限公司监事会议事规则（2022年修订草稿）

新疆国际实业股份有限公司监事会议事规则
第一章总则………………………………………………………………2
第二章监事………………………………………………………………2
第三章监事会……………………………………………………………4
第四章监事会的召开……………………………………………………5
第五章监事会的议事与表决……………………………………………6
第六章监事会决议的执行和信息披露…………………………………7
第七章附则………………………………………………………………8第一章总则
第一条为确保新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的工作效率和议事的规范性，更好地履行监督、保障职能，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《新疆国际实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二章监事
第二条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第三条根据《公司法》规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律会计等方面的专业知识或工作经验。
第四条监事的权利：
（一）监事享有对公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况查阅公司簿册和文件有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（四）出席监事会会议并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的的情况下建议监事会召开临时会议；
（六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；
（七）根据公司章程规定和监事会的委托行使其他监督权。
第五条监事的义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（五）要经常接待公司员工的来访，听取各种意见；
（六）与公司员工主动接触。
2第六条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务活动经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供并应给予其他必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第七条任期内，监事不履行监督义务致使公司利益、股东利益或者员工
利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律法规追究其责任；
股东大会可按规定的程序解除其职务。
监事履行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定给公司造成损害的，应承担赔偿责任
第八条公司不以任何形式为监事纳税
第九条监事每届任期为三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，员工担任的监事，由公司员工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第十条监事连续两次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十一条监事可以在任期届满前提出辞职，但下列情形除外：
（一）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）公司正在或者即将成为收购合并的目标公司。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，监事会视实际情况决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺，监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。
第十二条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任监事应当尽快召集临时股东大会选举监事，填补因监事辞职产生的空缺，在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
第十三条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
3第三章监事会
第十五条监事会是公司业务活动的监督机构，对董事会、董事以及总经理等高级管理人员行使监督职能。监事会向股东大会负责并报告工作。
第十六条公司监事会由五名监事组成，其中：股东大会选举三名股东监事，员工代表大会推举两名职工监事。监事会设监事会主席一名，负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时，指定一名监事行使职权。
第十七条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；
(三)当发现董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益或存在违
反法律、法规或公司章程的行为时，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告，并有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监
事会会议，解答所关注的问题；
(七)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十八条监事会在履行职责时，针对发现的问题可采取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）请公司审计部门进行核实；
（三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构，司法机关报告或提出申诉。
第十九条监事会针对发现问题提出的措施，必须经监事会三分之二以上
监事同意，方可实施。
第二十条监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理行使职权，也不能代表公司进行任何经营活动。
第二十一条监事会对控股子公司的监事会工作负指导责任。
第二十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对
董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十三条监事会每年有计划的定期组织监事进行培训学习等活动，不
4断提高监事的素质和合法监督能力。
第二十四条监事会开展工作所需必要的开支费用，应将开支计划提交董
事会秘书办公室统筹安排，因特殊情况需超计划开支，需报董事长审批。
第二十五条公司监事会或监事有下列行为之一的，核查认定为失职行为，公司有权对负有责任的监事作出处罚，有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；
（三）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（四）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第四章监事会的召开
第二十六条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日
前以书面、传真或电子方式送达全体监事。会议方式可为现场和通讯方式。
第二十七条监事会可召开临时会议，会议通知应当在会议召开5日前以书
面、传真或电子方式送达全体监事，会议方式可为现场和通讯方式。
第二十八条经三分之一以上（含三分之一）监事提议应召开监事会会议，监事会会议应由全体监事三分之二以上出席方可举行。
第二十九条经监事会三分之二以上的监事同意，监事会可以根据以下情况，召开由全体监事或部分监事参加的临时会议：
（一）企业报送的重大产权变动和重大投资等决策资料；
（二）总经理提出的咨询要求；
（三）监督机构交办的事项（包括但不限于证监会、深交所、审计监管机构）；
（四）监事会年度工作计划中决定的事项；
（五）公司员工提议举报事项；
（六）董事建议或监事提议；
（七）公司受到较大损害或有重大损害危险时；
（八）核对董事会拟提交的会计报告以及利润分配等财务资料发现疑问时；
（九）发现公司董事或高级管理人员未履行竞争禁止义务时；
（十）拟代表公司与董事交涉或对董事起诉时；
5（十一）列席董事会议的监事会成员向监事会通报董事会决议时；
（十二）其他有关事项。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第三十条监事会会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题的摘要，发出通知的日期。
第三十一条监事会会议通知以专人递送或通讯方式发出。
第三十二条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决。
第三十三条监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：
（一）对公司董事会决策经营目标方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律法规章程损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届辞职、讨论、推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）其他有关股东利益、公司发展的问题；
（九）最近一次董事会和股东大会决议的事项；
（十）上一次监事会会议确定事项办理情况；
（十一）讨论监事会工作报告工作计划和工作总结；
（十二）公司章程规定属监事会监督审查评议的事项。
第五章监事会的议事与表决
第三十四条监事会的表决程序
（一）由监事会主席宣读监事会议题；
（二）监事进行讨论；
（三）以记名投票方式进行表决。
6第三十五条监事会会议应逐项对所列议题进行讨论，讨论议题时监事均
应发表意见，实行一事一表决、一人一票制。
第三十六条监事会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题
尚有疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。
第三十七条出席会议的监事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和监事会会议记录上签字。对于监事会讨论的事项，每位监事具有一票表决权。
第三十八条在表决与某个监事个人有利害关系的事项时，该监事应向监
事会披露其利益，并应回避和放弃其表决权。监事会会议记录应对此进行注明。
第三十九条监事会会议应对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议
应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事（包括代理监事）签字。
第四十条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十一条监事会决议事项必须经全体监事的三分之二以上(含三分之
二)同意方能通过。
第四十二条监事会在决议如果违反《公司法》、其他有关法律法规、《公司章程》及本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的监事要承担连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
第四十三条监事会会议应当有记录。会议记录的内容包括会议召开的日
期、地点、召集人姓名、出席会议的监事姓名、委托他人出席会议的监事及其代
理人的姓名、会议议程、监事发言的要点及对每一审议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）等。全部记录应由出席会议的监事和记录人签字后作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十年。
第四十四条监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会
决议公告的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第六章监事会决议的执行和信息披露
7第四十五条根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责
抄送董事经理层人员以及公告。
第四十六条监事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数以及有关监事反对或弃权的理由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十七条监事会的决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事
应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第四十八条监事会召开会议，应按照国家有关法律法规和《公司章程》
的规定及时进行相关的信息披露，信息披露的内容由监事会主席负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七章附则
第四十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第五十条本规则由监事会修订。
第五十一条本规则经股东大会审议通过后生效。
第五十二条本规则由公司监事会负责解释。
新疆国际实业股份有限公司二0二二年二月二十二日
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