四川路桥:北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

四川省成都市锦江区东御街18号百扬大厦11楼邮编：610000
11FSquareOneNo.18 Dongyu St. Jinjiang DistrictChengduPRC
电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848
网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/
北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
康达法意字[2022]第0377号
二〇二二年二月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU
武汉 WUHAN 香港 HONGKONG 呼和浩特 HUHEHAOTE 厦门 XIAMEN长沙 CHANGSHA法律意见书
北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
康达法意字[2022]第0377号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团
股份有限公司（以下简称“四川路桥”或者“公司”）的委托，为四川路桥2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。现就四川路桥根据本次激励计划的相关规定，对部分限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”），本所指派龚星铭律师、李丹玮律师（以下称“本所律师”或者“经办律师”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》、《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
2法律意见书
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共
机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就四川路桥本次回购注销的有关法律问题发表意见，不对其
他非法律事项发表意见。本法律意见书仅供四川路桥为本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为四川路桥本次回购注销所必备的法律文件
进行公开披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。
3法律意见书
正文
一、本次回购注销的批准与授权
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《的议案》、《审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了审议通过了《的议案》、《的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部
办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
4法律意见书
2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月
12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激
励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为
1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了
表示同意的独立意见。
9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司
2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授
予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制
5法律意见书性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的
797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由4777570289股减少至
4775430289股，2021年8月16日，涉及该次回购注销的减少注册资本工商变
更登记办理完毕。
12、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计456400股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
13、公司就本次回购注销事项已于2021年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司公告编号为2021-144的《四川路桥关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。
本所律师认为：本次回购注销已履行现阶段必需的法定程序，符合《管理办
6法律意见书法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据
根据《管理办法》、《激励计划》的规定，鉴于部分激励对象因出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计456400股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销涉及激励对象10人，合计拟回购注销限制性股票456400股；
本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的本次激励计划的限制性股票总计
64152000股。
（三）本次回购注销的安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理456400股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2022年2月24日完成注销。
本所律师认为：本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本
次回购注销的安排符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；
本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本次回购注销的安排等事项合法合规。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所
回购股份的注销、减少注册资本登记的相关手续。
（以下无正文）
7法律意见书
签署页本页为《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》签署页，本页及以下无正文。
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江华经办律师：龚星铭李丹玮年月日
8