新开普:关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告

关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
证券代码：300248证券简称：新开普公告编号：2022-005
新开普电子股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年2月18日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）与上海五信投资管理有限公司（以下简称“上海五信”）、扬州冰静投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州冰静”）、吴雪明签署了《扬州五信开普股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定共同投资设立扬州五信开普股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记为准），合伙企业出资额为人民币10000万元，公司以自有资金认缴出资额为9600万元，占注册资本的96%。
2、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
3、根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
为了扩充新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）投资实力，利用各自资源优势、运用各种专业金融工具，提升公司对标的公司的筛选能力，公司与上海五信投资管理有限公司、扬州冰静投资合伙企业（有限合伙）、吴雪明拟共同投资设立扬州五信开普股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记为准），合伙企业出资额为人民币10000万元，公司以自有资金认缴出资额为9600万元，占注册资本的96%。
2、关联情况说明
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本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次投资的审批程序
2022年2月18日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况
企业名称：上海五信投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310114323196802A
注册地址：上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J1518 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴雪明
成立日期：2014年12月01日
注册资本：5000万元人民币
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构如下表：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
马飞195039%
吴雪明100020%上海慧充管理咨询合伙企业
85017%（普通合伙）
刘一磊60012%
张一楠4008%
方敏2004%
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合计5000100%
关联关系：上海五信与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
是否为失信被执行人：否
登记备案情况：上海五信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为 P1065584。
（二）普通合伙人基本情况
企业名称：扬州冰静投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91321011MA27DCEXXE
住所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼224室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海五信投资管理有限公司(委派代表吴圆佳)
成立日期：2021年11月10日
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构如下表：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
吴雪明99999.90%
上海五信投资管理有限公司10.10%
合计1000100%
关联关系：扬州冰静与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
是否为失信被执行人：否
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（三）有限合伙人基本情况
姓名：吴雪明
类型：自然人
住址：上海市浦东新区
身份证号码为：3308211973*****874
关联关系：吴雪明与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
是否为失信被执行人：否
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：扬州五信开普股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记为准）
2、设立规模：10000万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海五信投资管理有限公司
5、拟注册地址：扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务
中心6、拟经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、出资人及出资方式：
合伙人名称/姓名类型认缴出资额（万元）出资方式上海五信投资管理有限公司普通合伙人1货币扬州冰静投资合伙企业（有限普通合伙人100货币
合伙）新开普电子股份有限公司有限合伙人9600货币吴雪明有限合伙人299货币
合计--10000--
四、《合伙协议》的主要内容
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1、出资方式：全体合伙人均以现金出资。
2、出资进度
普通合伙人应在合伙企业工商注册登记后一次性缴付认缴出资额，其中上海五信出资1万元，扬州冰静出资100万元。有限合伙人可在合伙企业工商注册登记后分期缴付认缴出资额，有限合伙人首次缴付认缴出资额时间应与普通合伙人缴付出资时间相同，其中新开普首次缴付认缴出资额不低于1536万元（即新开普出资份额的16%）、吴雪明首次缴付认缴出资额不低于47.84万元（即吴雪明出资份额的16%）；有限合伙人后续缴付认缴出资额，依据拟投资项目的具体情况，经投资决策委员会全体成员会议后，确定实缴金额，直至全部缴付认缴出资额；后续每期缴付认缴出资额中各有限合伙人的出资额按各有限合伙人尚未缴付的认缴出资额比例确定。
3、存续期限
合伙期限为七年（投资期五年、退出期二年），期限自协议签署后合伙人缴付出资完成之日起计算。
4、退出机制
普通合伙人始终履行《合伙协议》项下的职责，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。有限合伙人承诺在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，但合伙企业投资项目退出后进行收益分配和减资、根据《合伙协议》条款规定的
有限合伙人权益转让、根据《合伙协议》规定的对合伙人的更换和/或除名导致有限合伙人退伙的除外。
5、财务会计制度
（1）建立财务会计制度
合伙企业将根据有关中国法律和财务会计制度的规定，结合具体情况、制定基金的财务规则和各项程序，并报当地财政部门和税务机关备案。
（2）会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
（3）年度审计报告
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合伙企业应按有关要求编制年度财务会计报告，并反映合伙企业资产在报告期间有关重大事项。
合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对合伙企业的财务报表进行审计。
合伙企业在会计年度结束后四个月内，向全体合伙人提交经审计的年度报告。
6、投资项目要求
（1）一般性要求
1）符合国家产业政策，产业具有发展潜力；
2）具有高素质、高效率的经营管理队伍；
3）产品或服务具有较高的技术含量，具有良好的市场前景和较强的竞争力；
4）具有较好的成长潜力；
5）产权明晰、财务管理规范；
6）股权价格合理。
（2）行业要求
1）教育信息化行业内具有核心竞争力、高成长潜力的优质企业，优先选择
可充分利用合伙人新开普电子股份有限公司高校客户资源、实现协同效应的投资项目；
2）合伙人新开普电子股份有限公司未来拟拓展的其他行业内具有核心竞争
力、高成长潜力的优质企业，包括但不限于 IT、AI、芯片、医疗、高端制造等行业。
7、决策机制
合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会对合伙企业的投资事项做出最终决策，依照投资决策委员会的决策传送决策命令。
合伙企业的投资决策委员会成员共7人，由基金管理人的投资决策委员会成员6人及合伙人新开普电子股份有限公司委派的一名代表组成。对于合伙企业的投资项目，需经投资决策委员会全体成员审议并全体同意后方可进行投资。
投资决策委员会行使下列职权：
1）对经合伙企业提交的投资项目进行审议；
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2）对投资方案、投资策略进行审议；
3）对合伙企业的投资事项做出最终决策；
4）合伙企业授权投资决策委员会的其他职权。
8、各合伙人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人全体合伙人一致委托普通合伙人上海五信投资管理有限公司为执行事务合伙人，执行事务合伙人指定吴圆佳女士为委派代表。
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于合伙企业
事务的执行权，包括但不限于：
1）独立决策、执行本合伙企业的投资及其他业务；
2）管理、维持、转让和处分合伙企业持有的对外投资公司的股权或其他资产；
3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动所必需的
一切行动；
4）开立、维持合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
6）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥
协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全；
7）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
8）代表合伙企业对外签署文件；
9）从事为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他活动。
（2）有限合伙人有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人不得控制合伙企业的投资业务及以合伙企业的名义进行其他活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。若有限合伙人违反约定实施上述行为，由该有限合伙人承担责任。
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9、收益分配及亏损分担
合伙企业的投资项目退出时，即进行收益分配，不循环投资；除非经全体合伙人一致同意，合伙企业可选择其他投资项目进行循环投资。
任何项目投资收益、临时投资收益或其他收入产生的可分配现金和其他基金财产，均按以下顺序支出和分配：
（1）支付基金相关的费用（包括基金管理费、基金相关税费、基金日常运营相关直接费用等）；
（2）支付全体合伙人的实缴本金；
（3）支付基础收益：按照业绩报酬约定向全体合伙人支付其实缴资金的基础收益；
（4）支付业绩报酬：按照业绩报酬的约定向普通合伙人支付业绩报酬；
（5）基金收益分配：基金在支付完（1）-（4）项后剩余的投资收益，按照全体合伙人各自对本合伙企业的实缴出资额占本合伙企业全部实缴出资额的比例进行分配；
（6）关于退出项目收益预分配：在基金到期清算前，所投项目退出实现收益的，在符合相关法律法规规定的前提下，可对获得的全部或部分收益按照业绩报酬相关约定进行预分配，并在基金清算时作统一核算。若所有投资项目均在基金到期之前完成退出，可提前进行基金清算和基金财产分配。
合伙企业在实缴出资总额内的亏损由全体合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
合伙企业作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
2、本次投资存在的风险
公司本次的投资将面临较长的投资回收期，同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险。
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3、本次投资对公司的影响
本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借助合作方的投资并购能力，依托合伙企业平台，将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因投资周期较长，公司预计本次投资对上市公司2022年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、《扬州五信开普股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十一日