红豆股份:红豆股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

股票代码：600400股票简称：红豆股份编号：临2022-011
江苏红豆实业股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*限制性股票授予日：2022年2月21日
*限制性股票授予数量：1165万股
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1165万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2021年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。
公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。公司于2021年12月17日披露了《激励计划》及其摘要等相关公告。
2021年12月17日至2021年12月26日，公司就激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2021年12月28日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。2022年1月5日，公司亦对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于原激励对象名单中1名激励对象因工作调整不再符合激励对象资格、1名激励对象因在知悉股权激励事项后至首次公开披露本次激励计划相关公告前
存在卖出公司股票的行为自愿放弃激励对象资格、2名激励对象因个人原因自愿
放弃拟授予的部分限制性股票，董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象人数由38人调整为36人，拟向激励对象授予的限制性股票数量由1220万股调整为1165万股。除上述调整外，本次股权激励计划的其他内容保持不变。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1165万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2022年2月21日
2、授予数量：1165万股3、授予人数：36人
4、授予价格：2.07元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排等情况：
（1）激励计划的有效期本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划的限售期和解除限售安排本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期20%记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期30%记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期50%记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回该部分收益。
*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（4）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
*公司未发生如下任一情形：
(ⅰ)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(ⅱ)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(ⅲ)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(ⅳ)法律法规规定不得实行股权激励的；
(ⅴ)中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
(ⅰ)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ⅱ)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(ⅲ)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(ⅳ)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(ⅴ)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(ⅵ)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述
第*条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
*公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年，共3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期考核年度业绩考核目标
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
第一个解除限售期2022年
50%
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第二个解除限售期2023年
150%
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
第三个解除限售期2024年
260%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本次及其它激励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组
发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
*个人层面绩效评价要求
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象个人的绩效考核。激励对象个人考核按照《江苏红豆实业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的年
度绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。
个人年度绩效评价结果划分为优秀、合格、待改善、不合格4个档次，届时根据下表确定激励对象相应的解除限售比例：个人年度绩效评价结
优秀 A 合格 B 待改善 C 不合格 D果
考核得分（S） S≥90 85≤S﹤90 75≤S﹤85 S﹤75
解除限售比例100%80%50%0
若解除限售期内公司整体考核指标达标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
即在公司整体考核指标达标的前提下，若激励对象个人年度绩效评价结果为“待改善”及以上，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票按照本次激励计划规定比例解除限售；但若激励对象个人年度绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
激励对象名单及拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占授予限制性股占授予时总股本
姓名职务授予数量（万股）票总数的比例
的比例（%）
（%）
戴敏君董事长23019.740.10
王昌辉董事、总经理20017.170.09
顾金龙董事、常务副总经理504.290.02
任朗宁董事1008.580.04
杨其胜副总经理302.580.01
谭晓霞财务总监201.720.01
孟晓平董事会秘书100.860.00
小计64054.940.28
其他核心骨干人员（29人）52545.060.23
总计1165100.000.51
注：
1、本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授限制性股票数量均不超
过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本次激励计划授予日为2022年2月21日。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
11651607.70761.43535.90288.0422.33
说明：
1、上述结果仅为预测，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，对公司经营成果的影响最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
根据上述测算，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。但考虑到本次激励计划对公司发展产生的正向作用，能激发管理团队及骨干人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业务发展和业绩提升将远高于其带来的费用增加。
四、监事会意见
监事会认为：列入激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。我们同意以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1165万股限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的
不得实行股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。
授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。公司实施限制性股票激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，充分调动公司董事、高级管理人员和其他骨干人员的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司董事会在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事均已回避表决，符合有关规定。我们同意以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1165万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划的调整及授予事项出具了法律意见书，认为：
（一）截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量、授予价格及授予
条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（四）本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
特此公告。江苏红豆实业股份有限公司董事会
2022年2月22日