中再资环:中再资环2022年第一次临时股东大会会议资料

CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
中再资源环境股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：徐如奎董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2022年3月7日14:00
网络投票时间为：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座
9层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号非累积投票议案名称
1 关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
2.00 关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03定价基准日、发行价格及定价原则
2.04发行对象
2.05发行数量及认购方式
2.06限售期
2.07上市地点
1CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2.08募集资金金额及用途
2.09本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.10本次非公开发行决议的有效期
3 关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案
5关于前次募集资金使用情况报告的议案
6关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的
议案
7 关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案
8关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案
9关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施及整改情况的议案
10 关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案
11关于修订公司章程的议案
六、会议议程
（一）董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
（二）推举计票人(非关联股东代表)、监票人；
（三）报告议案，股东发言；
（四）逐项投票表决；
（五）计票人统计现场选票；
（六）计票人统计网络选票；
（七）监票人宣布综合表决结果；
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（八）董事长宣读股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）董事长宣布会议结束。
七、其他注意事项
本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。
八、议案
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议案1：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》已经 2021 年
9月17日召开的公司第七届董事会第五十八次会议、第七届监事会
第十七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案2：
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》已经 2021年9月17日召开的公司第七届董事会第五十八次会议、第七届监事
4CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
会第十七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
3.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
4.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
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投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
5.发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额
除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过41659.7934万股。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非
公开发行拟募集资金总额94835.49万元的25%，即23708.87万元。
同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文
6CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
6.限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7.上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
8.募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金总额不超过94835.49万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元序项目名称项目总投资拟投入募集资金号山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子
140000.0029645.68
产品资源化综合利用项目（一期）唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电
222208.1120402.11
子产品拆解设备升级改造及非机动车回收
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拆解项目浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增
3年处理100万台废旧家电处理能力及智能10150.007943.00
化改造项目仓储物流自动化智能化技术改造
48444.708444.70
项目
5补充流动资金28400.0028400.00
109202.8194835.49
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”涉及购买关联方唐山中再生环保科技服务有限公司其
所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程
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相关资产，涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，本项议案所有子议案均仅由非关联股东进行审议，关联股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中
再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控
股有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应对本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案3：
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》已经 2021年9月17日召开的公司第七届董事会第五十八次会议、第七届监事
会第十七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况编制了《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
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《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》于
2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案涉及关联交易，关联股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控股有限公司、银
晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应对本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案4：
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》已经2021年9月17日召开的公司第七届董事会
第五十八次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资
10CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》于2021年9月18日刊登在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
截止本资料披露之日，此次非公开发行股票募集资金投资项目的山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目
（一期）、唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备
升级改造及非机动车回收拆解项目、浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目的环评手续均已办理完毕。
本议案涉及关联交易，关联股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控股有限公司、银
晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应对本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
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议案5：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》已经2021年9月17日召开的公司第七届董事会第五十八次会议、第七届监事会第十七次
会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金截至2021年6月30日的使用情况，公司编制了《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案6：
关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
12CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》已经2021年9月17日召开的公司第七届董事会第五十八次会
议、第七届监事会第十七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
鉴于本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”涉及向关联方唐山中再生环保科技服务有限公司购买其所
有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程涉及关联交易。本次关联交易价格将以资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的评估报告确认的评估值为基准确定。
国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正
常的业务往来外，不存在其他关联关系；资产评估机构与公司以及唐山中再生环保科技服务有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；资产评估机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
资产评估机构对收购资产进行评估，其所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合收购资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
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本议案涉及关联交易，关联股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、广东华清再生资源有限公司、中再生投资控股有限公司、银
晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应对本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案7：
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已经2021年9月17日召开的公司第七
届董事会第五十八次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
14CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料了分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施出具了相关承诺。
《中再资源环境股份有限公司关于 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案8：
关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》已
经2021年9月17日召开的公司第七届董事会第五十八次会议、第七
届监事会第十七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定，建立了股东回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等作出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续
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引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制订了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-
2023年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内
容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》
于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案9：
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》已经2021年9月17日召开的公司第七届董
事会第五十八次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行了自查并编制
16CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
了相应的公告文件。
《中再资源环境股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》于2021年9月18日刊登在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案10：
关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案已经2021年9月17日召开的公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会或董事会指定的相关人员全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和组织实施本次发行的具体方案，包括但不
限于发行时机、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例、就本次募集资金设立专项存储账户以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行有关的
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及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3.聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.办理与本次发行相关的申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5.在股东大会已经批准的交易框架内，根据非公开发行股票法规
及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形对申报文件进行相应调整；
6.本次发行完成后，根据发行结果修改《中再资源环境股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；
7.在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门
要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8.负责办理本次发行的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由
股东大会行使的权利除外。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
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议案11：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订公司章程的议案》已经2022年1月25日召开的公司
第七届董事会第六十二次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司此次拟就公司章程进行如下修改：
序修订前内容修改后内容备注号
第十二条根据《中国共产党章程》在原（以下简称《党章》）《中华人民共和第十国公司法》《中国共产党国有企业基层一条组织工作条例（试行）》（以下简称《基后增层组织条例》）《中国共产党支部工作加一1新增一条条例》（以下简称《支部条例》）等有条，后关规定，在公司设立中国共产党的组续条织，党组织发挥领导核心和政治核心款序作用，把方向、管大局、促落实。公司号顺建立党的工作机构，配备相应的党务次增工作人员，保障党组织的工作经费。加。
第二十四条㈤以法律、行政法规规
第二十三条㈤以法律、行政法规规2定以及中国证券监督管理委员会（以定以及中国证监会批准的其他方式。
下简称中国证监会）批准的其他方式。
第三十条董事、监事、总经理以及其第三十一条董事、监事、总经理以及
3他高级管理人员在其任职期间内，应其他高级管理人员在其任职期间内，
当定期向公司申报其所持有的本公司应按规定向公司申报其所持有的本公
19CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料股份（包括因公司派发股份股利、公司股份（包括因公司派发股份股利、积金转增股本、行使可转换公司债券公积金转增股本、行使可转换公司债
的转股权、购买、继承等新增加的股券的转股权、购买、继承等新增加的份）及其变动情况；在其任职期间每股份）及其变动情况；在其任职期间
年转让的股份不得超过其所持有本公每年通过集中竞价交易、大宗交易、
司股份总数的25%；所持本公司股份协议转让等方式转让的股份不得超过
自公司股票上市交易之日起1年内不其所持有本公司股份总数的25%，因得转让。上述人员离职后六个月内不司法强制执行、继承、遗赠、依法分割得转让其所持有的本公司的股份。等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条公司董事、监事、高第三十二条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买的股东，将其持有的本公司股票或者入后6个月内卖出，或者在卖出后6其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内卖出，或者在卖出后6个月内司所有，本公司董事会将收回其所得又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售本公司董事会将收回其所得收益。但
4后剩余股票而持有5%以上股份的，卖是，证券公司因包销购入售后剩余股
出该股票不受6个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己具有股权性质的证券，包括其配偶、的名义直接向人民法院提起诉讼。父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款的规定执行有的股票或者其他具有股权性质的证
20CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料的，负有责任的董事依法承担连带责券。
任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：
5㈨法律、行政法规及公司章程所赋予㈨法律、行政法规、部门规章及公司的其他权利。章程所赋予的其他权利。
第四十七条增加内容“公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相
6第四十六条增加内容关信息披露义务人披露信息，不得组
织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。”
第四十八条增加内容“控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保
7第四十七条增加内容的，在占用资金全部归还、违规担保
全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。”
第五十七条公司控股股东、实际控在原
8新增两条
制人应当履行信息披露义务，并保证第五
21CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
披露信息的真实、准确、完整、及十五
时、公平，不得有虚假记载、误导性条和陈述或者重大遗漏。控股股东、实际第五控制人收到公司问询的，应当及时了十六解情况并回复，保证回复内容真实、条之准确和完整。间增控股股东、实际控制人出现下列加两
情形之一的，应当及时告知公司，并条，后配合公司履行信息披露义务：续条
㈠持有股份或者控制公司的情况款序
发生较大变化，公司的实际控制人及号顺其控制的其他企业从事与公司相同或次增者相似业务的情况发生较大变化；加。
㈡法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
㈢拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
㈣因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
㈤出现与控股股东、实际控制人
有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
㈥受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
22CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
㈦涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
㈧涉嫌犯罪被采取强制措施；
㈨其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或
者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十八条公司控股股东、实际控制
人应当：依法依规行使股东权利、履
行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质
押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第六十七条股东大会是公司的第七十条股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
㈠决定公司经营方针和投资计㈠决定公司的经营方针和投资计
9划；划；
㈡选举和更换董事，决定有关董㈡选举和更换由非职工代表担任事的报酬事项；的董事、监事，决定有关董事、监事的㈢选举和更换独立董事，决定独报酬事项；
23CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
立董事的津贴；㈢审议批准董事会的报告；
㈣选举和更换由股东代表出任的㈣审议批准监事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项；㈤审议批准公司的年度财务预算㈤审议批准董事会的报告；方案、决算方案；
㈥审议批准监事会的报告；㈥审议批准公司的利润分配方案
㈦审议批准公司的年度财务预算和弥补亏损方案；
方案、决算方案；㈦对公司增加或者减少注册资本
㈧审议批准公司的利润分配方案作出决议；
和弥补亏损方案；㈧对发行公司债券作出决议；
㈨审议批准重大关联交易事项㈨对公司合并、分立、解散、清算
（重大关联交易的定义与上海证券交或者变更公司形式作出决议；易所《股票上市规则》中的定义相同，㈩修改公司章程；
下同）；（十一）对公司聘用、解聘会计师事
㈩对公司增加或者减少注册资本务所作出决议；
作出决议；（十二）审议批准本章程规定的需
（十一）对发行公司债券作出决议；经股东大会审议的对外担保事项；
（十二）对公司合并、分立、解散和（十三）审议公司一年内购买、出售清算等事项作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）修改公司章程；资产30%的事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事（十四）审议批准变更募集资金用务所作出决议；途事项；
（十五）审议代表公司发行在外有（十五）审议股权激励计划和员工表决权股份总数的百分之三以上的股持股计划；
东的提案；（十六）审议批准上海证券交易所
（十六）审议独立董事提出的提案；《股票上市规则》中规定的必须经股
（十七）审议公司监事会提出的提东大会审议的关联交易事项；
案；（十七）审议法律、行政法规、部门
（十八）对公司募集资金投资项目规章和本章程规定应当由股东大会决
24CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
作出决议；定的其他事项。
（十九）审议批准本章程规定的对上述股东大会的职权不得通过授权的外担保事项；形式由董事会或其他机构和个人代为
（二十）审议公司一年内购买、出售行使。
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十八条公司下列对外担保第七十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东大会审议通过：
㈠本公司及本公司控股子公司的㈠本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；
担保；㈡公司的对外担保总额，超过最㈡公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供
10超过最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；
后提供的任何担保；㈢为资产负债率超过70%的担保
㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
对象提供的担保；㈣单笔担保额超过最近一期经审
㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
计净资产10%的担保；㈤对股东、实际控制人及其关联
㈤对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保；
提供的担保。㈥在一年内担保金额超过最近一
25CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
期经审计总资产30%的担保。
公司违反前款规定对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第六十九条股东大会应当在法律、法第七十二条股东大会应当在法律、法
11规规定的范围内行使职权，不得干涉规规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。股东对自身权利的行使和处分。
第七十四条股东大会除设置会场、以第七十七条股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开外，经召集人决定，现场会议形式召开。公司还将提供网
12
还可以提供网络投票形式，为股东参络投票方式为股东参加股东大会提供加股东大会提供便利条件。便利条件。
第七十五条股东通过网络方式投票第七十八条股东通过网络方式参加
13表决的，视为出席股东大会。股东大会的，视为出席股东大会。
第八十一条公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份
第七十八条公司董事会、独立董事和
的股东或者依照法律、行政法规或者符合有关条件的股东可以向公司股东中国证监会的规定设立的投资者保护征集其在股东大会上的投票权。公司机构可以公开征集股东投票权。征集不得对征集投票权提出最低持股比例股东投票权应当向被征集人充分披露限制。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
14投票权征集应采取无偿的方式进
者变相有偿的方式征集股东投票权。
行，并应向被征集人充分披露信息。
除法定条件外，公司不得对征集投票股东大会审议影响中小投资者利权提出最低持股比例限制。
益的重大事项时，对中小投资者表决股东大会审议影响中小投资者利益的应当单独计票。单独计票结果应当及重大事项时，对中小投资者表决应当时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
15第八十二条董事会负责制定并落实第八十五条本公司董事会和其他召
26CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会安全保卫措施。集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条临时股东大会不定第八十八条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月内召开临时该事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：股东大会：
㈠董事人数不足《公司法》规定人㈠董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3；数或者本章程所定人数的2/3；
㈡公司未弥补的亏损额达股本总㈡公司未弥补的亏损额达实收股额的三分之一时；本总额的三分之一时；
16
㈢单独或者合并持有公司有表决㈢单独或者合并持有公司百分之权股份总数百分之十（不含投票代理十以上股份的股东请求时；权）以上的股东书面请求时；㈣董事会认为必要时；
㈣董事会认为必要时；㈤监事会提议召开时；
㈤监事会提议召开时；㈥法律、行政法规、部门规章或本
㈥本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
前述第㈢项持股股数按股东提出书面前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。要求日计算。
第九十条监事会或股东决定自第九十三条监事会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东大会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派事会，同时向公司所在地中国证监会
17出机构和证券交易所备案。派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于公司总股本的召集股东应在发出股东大会通知及股10%。召集股东应在不晚于发出股东
27CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
东大会决议公告时，向公司所在地中大会通知时披露公告，并承诺在提议国证监会派出机构和证券交易所提交召开股东大会之日至股东大会召开日有关证明材料。期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第九十四条㈢投票程序（适用于第九十七条㈢网络或其他方式网络方式投票）；的表决时间及表决程序；
㈣以明显的文字说明：全体股东均有㈣以明显的文字说明：全体股东均有
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权出席股东大会，并可以委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
第一百一十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
第一百一十六条股东以其所代表的会有表决权的股份总数。
19有表决权的股份数额行使表决权，每
股东买入公司有表决权的股份违反一股份享有一票表决权。
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十七条股东大会对列第一百二十条股东大会对列入
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入会议议程的各项报告、议案、提案会议议程的各项报告、议案、提案应
28CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
应当采用记名投票方式逐项进行表当采用记名投票方式逐项进行表决，决，不得以任何理由搁置或不予以表不得以任何理由搁置或不予以表决。
决。股东大会对同一事项有不同提案的，年度股东大会对同一事项有不同提案应以提案提出的时间顺序进行表决。
的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第一百二十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
第一百二十四条出席股东大会以下意见之一：同意、反对或弃权。
的股东，应当对提交表决的提案发表证券登记结算机构作为内地与香港股以下意见之一：同意、反对或弃权。票市场交易互联互通机制股票的名义
21未填、错填、字迹无法辨认的表决票、持有人，按照实际持有人意思表示进
未投的表决票均视为投票人放弃表决行申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为"弃权"。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百二十七条会议主持人如果对第一百三十条会议主持人如果对表
表决结果有任何怀疑，可以对所投票决结果有任何怀疑，可以对所投票数数进行点算；如果会议主持人未进行进行点票；如果会议主持人未进行点
22点票，出席会议的股东对会议主持人票，出席会议的股东或者股东代理人
宣布的表决结果有异议时，有权在宣对会议主持人宣布的表决结果有异议布表决结果后要求立即点票，会议主的，有权在宣布表决结果后要求立即持人应当即时点票。点票，会议主持人应当即时点票。
第一百二十九条股东大会作出第一百三十二条股东大会作出
普通决议，应当由参加股东大会投票普通决议，应当由参加股东大会投票
23
表决的股东所持表决权的二分之一以表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。上通过。
29CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会作出特别决议，应当由股东大会投票表决的股东所持表决权参加股东大会投票表决的股东所持表的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百三十条下列事项由股东大会第一百三十三条下列事项由股东大
24以特别决议通过：㈡公司的分立、合会以特别决议通过：㈡公司的分立、并、解散和清算；分拆、合并、解散和清算；
第一百三十二条公司股东大会通过第一百三十五条公司股东大会通过
有关派现、送股或资本公积转增股本有关派现、送股或资本公积转增股本
25提案的，公司董事会应在股东大会结提案的，公司应在股东大会结束后2束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第一百四十五条召开股东大会第一百四十八条召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会应当由董事会秘书作出会议记录。会
26
议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：
㈠出席股东大会有表决权的股份数和㈠出席股东大会的股东和代理人人
30CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
占公司股份总数的比例；数、所持有表决权的股份总数和占公司股份总数的比例；
第六章党的组织第一百五十三条公司根据《党章》《基层组织条例》和《支部条例》等有关规定，结合实际情况设立党总支，名称为“中国共产党中再资源环境股份有限公司总支部委员会”
（委员会人数构成及具体任职要求按照党的有关规定进行设置）。坚持和完善“双向进入、一岗双责”领导体在第制，董事会、监事会、经理层成员中五章符合条件的党员可以依照有关规定和之后
程序进入党总支委员会，符合条件的增加党总支委员会委员可以通过法定程序一章，
27新增一章三条
进入董事会、监事会、经理层。后续
第一百五十四条党总支的主要章条
职责：序号
㈠宣传、贯彻党和国家的各项方顺次针政策，认真落实上级党组织的决策增加。
部署，确保公司依法经营，公平竞争。
㈡以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
㈢按照规定参与公司重大问题的决策，研究公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项，支持股
31CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
东大会、董事会、监事会和经理层依
法行使职权并正确处理国家、企业、
职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展。
㈣按照法定程序参与董事会、监
事会对企业重大问题的决策、监督，对企业的重大问题提出意见和建议，服务公司改革发展。
㈤做好党员的教育、管理、监督、
服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
㈥实事求是对党的建设、党的工
作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
㈦做好职工思想政治工作和企业
文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方面的积极性。
㈧研究其他应由公司党组织决定的事项。
第一百五十五条公司党总支发现董
事会、经理层拟决策事项不符合党的
路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、
职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党总支认为另有需要董事会、经理层决策的重
32CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料大问题，可向董事会、经理层提出。
第一百五十一条有下列情形之
第一百五十七条有下列情形之一者，不得担任公司的董事。
一者，不得被提名担任公司的董事。
㈠无民事行为能力或者限制民事
㈠《公司法》规定不得担任董事、行为能力；
监事和高级管理人员的情形；
㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
㈡被中国证监会采取不得担任上财产或者破坏社会主义市场经济秩
市公司董事、监事和高级管理人员的序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，市场禁入措施，期限尚未届满；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期㈢被证券交易所公开认定为不适满未逾5年；
合担任上市公司董事、监事和高级管
㈢担任破产清算的公司、企业的理人员，期限尚未届满；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业㈣法律法规、上海证券交易所规
的破产负有个人责任的，自该公司、定的其他情形。
企业破产清算完结之日起未逾3年；
上述期间以公司董事会、股东大
28㈣担任因违法被吊销营业执照、会等有权机构审议董事候选人聘任议
责令关闭的公司、企业的法定代表人，案的日期为截止日。
并负有个人责任的，自该公司、企业董事在任职期间出现本条第㈠被吊销营业执照之日起未逾3年；
项、第㈡项情形或者独立董事出现不
㈤个人所负数额较大的债务到期
符合独立性条件情形的，相关董事应未清偿；
当立即停止履职并由公司按相应规定
㈥被中国证监会处以证券市场禁解除其职务。
入处罚，期限未满的；
董事在任职期间出现本条第㈢
㈦法律、行政法规或部门规章规
项、第㈣项情形的，公司应当在该事定的其他内容。
实发生之日起1个月内解除其职务。
违反本条规定选举董事的，该项相关董事应被解除职务但仍未解选举无效。
除，参加董事会并投票的，其投票无在任董事出现上述情况时，董事会应效。
当自知道该情况发生之日起，立即停
33CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百八十条独立董事应当具第一百八十六条独立董事应当
备与其行使职权相适应的任职条件，具备与其行使职权相适应的任职条
29担任独立董事应当符合下列基本条件，担任独立董事应当符合下列基本
件：条件：
㈤公司章程规定的其他条件。㈤法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百八十一条下列人员不得第一百八十七条下列人员不得
担任独立董事：担任独立董事：
㈡直接或间接持有公司发行在外㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲名股东中的自然人股东及其直系亲
30
属、主要社会关系；属；
㈢在直接或间接持有公司发行在外股㈢在直接或间接持有公司发行在份百分之五以上或者位居公司前五名外股份百分之五以上或者位居公司前股东中的单位任职的人员及其直系亲五名股东中的单位任职的人员及其直
属、主要社会关系；系亲属；
第一百八十五条独立董事除具第一百九十一条独立董事除具
有董事的一般职权外，还具有下列特有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：别职权：
㈠公司重大关联交易、聘用或解㈠公司重大关联交易（指公司拟聘会计师事务所，应由独立董事事前与关联人达成的总额高于300万元或
31同意后，方可提交董事会讨论；独立高于公司最近经审计净资产值的5％董事作出判断前，可以聘请中介机构的关联交易）应由独立董事事前同意出具独立专业报告，作为其判断的依后，方可提交董事会讨论；独立董事据；作出判断前，可以聘请中介机构出具㈡向董事会提议聘用或解聘会计独立专业报告，作为其判断的依据；
师事务所；㈡向董事会提议聘用或解聘会计
34CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
㈢向董事会提请召开临时股东大师事务所；
会；㈢向董事会提请召开临时股东大
㈣提议召开董事会；会；
㈤董事会作出决议前，独立董事㈣提议召开董事会；
认为审议事项资料或论证不充分，提㈤董事会作出决议前，二名或二议暂缓表决时，董事会应予以采纳；名以上独立董事认为审议事项资料或㈥在股东大会召开前公开向股东论证不充分，提议暂缓表决时，董事征集投票权；会应予以采纳；
㈦独立聘请外部审计机构或者咨㈥在股东大会召开前公开向股东询机构，对公司的具体事项进行审计征集投票权；
和咨询，相关费用由公司承担㈦独立聘请外部审计机构或者咨如上述提议未被采纳或上述职权不能询机构，对公司的具体事项进行审计正常行使，公司应将有关情况予以披和咨询，相关费用由公司承担。
露。独立董事行使前款第㈠项至第㈣项、第㈥职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
㈦项职权，应当经全体独立董事同意。
前款所述第㈠、㈡项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二百零三条董事会行使下列第二百零九条董事会行使下列
职权：职权：
32㈦拟订公司重大收购、回购本公㈦拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散方案；司股票或者合并、分立和解散及变更
㈧在股东大会授权范围内，决公司形式的方案；
35CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
定公司的风险投资、资产抵押、除须㈧在股东大会授权范围内，决定由股东大会决定的对外担保事项；公司对外投资、收购出售资产、资产
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董抵押、对外担保事项、委托理财、对外
事会秘书；根据总经理的提名，聘任捐赠等事项；
或者解聘公司副总经理、财务总监，（十一）聘任或者解聘公司总经理、并根据考核情况决定其报酬事项和奖董事会秘书，并根据考核情况决定其惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项；
第二百一十一条具有下列情形第二百一十七条具有下列情形
之一的人士不得担任董事会秘书：之一的人士不得担任董事会秘书：
33
㈠《公司法》第一百四十六条规定的㈠本章程规定的不得被提名担任公司任何一种情形；董事的情形；
第二百二十八条董事、总经理和第二百三十四条董事、总经理和其他其他高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百五十一条规定不得本章程规定不得被提名担任董事担任董事的情形适用于监事。的情形适用于监事。
34
在任监事出现上述情况时，监事会应在任监事出现上述情况时，监事当自知道该情况发生之日起，立即停会应当自知道该情况发生之日起，立止有关监事履行职责，并建议股东大即停止有关监事履行职责，并建议股会予以撤换。东大会予以撤换。
第二百三十七条监事应当保证公司
第二百三十一条监事应当保证公司
35披露的信息真实、准确、完整，并对定
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第二百四十一条监事应当遵守法律、第二百四十七条监事应当遵守法律、
36行政法规和公司章程的规定，履行诚行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。信和勤勉的义务，不得利用职权收受
36CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百四十八条公司设监事会。监事
第二百四十二条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，其中股东代表2会由三名监事组成，其中股东代表2名，公司职工代表1名。监事会设监名，公司职工代表1名。监事会设监事会主席一名，以全体监事的过半数
37事会主席一名，以全体监事的过半数
选举产生或者罢免。监事会主席不能选举产生或者罢免。监事会主席不能履行或者不履行职责时，由半数以上履行职责时，应当由该监事会主席委监事共同推举一名监事召集和主持监托一名监事代行其职权。
事会会议。
第二百四十三条㈦依照《公司法》第二百四十九条监事会行使下列职
38第一百五十二条的规定，对董事、高权：㈦依照《公司法》的规定，对董
级管理人员提起诉讼；事、高级管理人员提起诉讼；
第二百五十一条本章程规定的不得被提名担任董事的情形适用于高
第二百四十五条本章程第一百五十级管理人员。
一条规定的不得担任董事的情形适用在任经理出现上述情况时，董事于高级管理人员。会应当自知道该情况发生之日起，立在任经理出现上述情况时，董事即停止有关经理履行职责，召开董事会应当自知道该情况发生之日起，立会予以解聘。
39即停止有关经理履行职责，召开董事本章程关于董事的忠实义务和第会予以解聘。一百五十七条㈣—㈥关于勤勉义务的本章程关于董事的第一百五十五条忠规定，适用于高级管理人员。
实义务和第一百五十七条㈣—㈥关于高级管理人员执行公司职务时违
勤勉义务的规定，适用于高级管理人反法律、行政法规、部门规章或本章员。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
37CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百五十二条在公司控股股东、实
第二百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
40
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员的高级管理人员。仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百七十八条公司制定利润分配
第二百七十二条公司采取现金、股票方案时，应以母公司报表中可供分配
或者现金与股票相结合的方式分配股利润为依据。公司采取现金、股票或
41利。在符合利润分配原则的基础上，者现金与股票相结合的方式分配股
优先采用现金分红的利润分配方式分利。在符合利润分配原则的基础上，配股利。优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
第二百八十条增加“现金分红在本次
42第二百七十四条增加内容利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。”
第二百八十六条公司聘用取得从事第二百九十二条公司聘用符合《证券证券相关业务资格的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报
43行会计报表审计、净资产验证及其他
表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期一年，询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第三百零五条公司合并，应当由合并第三百一十一条公司合并，应当由合
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各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负
38CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并
30日内在《中国证券报》、《上海证券于30日内在《中国证券报》、《上海证报》上公告。债权人自接到通知书之券报》、《证券日报》、《证券时报》上日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人自接到通知书之日起30之日起45日内，可以要求公司清偿债日内，未接到通知书的自公告之日起务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百一十三条公司分立，应当编制
第三百零七条公司分立，应当编制资资产负债表及财产清单。公司应当自产负债表及财产清单。公司应当自作作出分立决议之日起10日内通知债
45出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在《中国证券报》、人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券《上海证券报》上公告。
时报》上公告。
第三百一十五条公司需要减少注册
第三百零九条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本时，必须编制资产负债表及财产清清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
日内在《中国证券报》、《上海证券报》
46《证券日报》、《证券时报》上公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起30日内，
30日内，未接到通知书的自公告之日
未接到通知书的自公告之日起45日
起45日内，有权要求公司清偿债务或内，有权要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
的最低限额。
47第三百一十一条有下列情形之一时，第三百一十七条有下列情形之一时，
39CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司应当解散并依法进行清算：公司应当解散并依法进行清算：
㈠股东大会决议解散；㈠本章程规定的营业期限届满或
㈡因合并或者分立而解散；者本章程规定的其他解散事由出现；
㈢依法被吊销营业执照、责令关㈡股东大会决议解散；
闭或者被撤销；㈢因合并或者分立而解散；
㈣公司经营管理发生严重困难，继续㈣依法被吊销营业执照、责令关存续会使股东利益受到重大损失，通闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全㈤公司经营管理发生严重困难，继续部股东表决权10%以上的股东，可以存续会使股东利益受到重大损失，通请求人民法院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三百一十八条公司因本章程第三
第三百一十二条公司因本章程第三
百一十七条第㈠项、第㈡项、第㈣项、
百零一条第㈠项、第㈢项、第㈣项规
第㈤项规定而解散的，应当在解散事定而解散的，应当在解散事由出现之由出现之日起15日内成立清算组，开日起15日内成立清算组，开始清算。
48始清算。清算组由董事或者股东大会
清算组由董事或者股东大会确定的人确定的人员组成。逾期不成立清算组员组成。逾期不成立清算组进行清算进行清算的，债权人可以申请人民法的，债权人可以申请人民法院指定有院指定有关人员组成清算组进行清关人员组成清算组进行清算。
算。
第三百一十九条清算组在清算期间
第三百一十三条清算组在清算期间
行使下列职权：
49行使下列职权：
㈢处理与清算有关的公司未了结的业
㈢处理公司未了结的业务；
务；
第三百一十四条清算组应当自成立第三百二十条清算组应当自成立之
50之日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日
日内在《中国证券报》、《上海证券报》内在《中国证券报》、《上海证券报》、
40CRE 中再资环 2022 年第一次临时股东大会会议资料上公告三次。《证券日报》、《证券时报》上公告三次。
第三百二十六条本章程附件一为董第三百三十二条本章程附件一为董
51事会议事规则，附件二为监事会议事事会议事规则，附件二为监事会议事规则。规则，附件三为股东大会议事规则。
第三百二十八条本章程以中文书写，第三百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本
52章程有歧义时，以在陕西省工商行政章程有歧义时，以在市场监督管理机
管理局最近一次核准登记后的中文版构最近一次核准登记后的中文版章程章程为准。为准。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
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