北大医药:北京安杰（上海）律师事务所关于《北大医药股份有限公司收购报告书》的专项法律意见书_AJ

北京安杰（上海）律师事务所
关于
《北大医药股份有限公司收购报告书》的专项法律意见书
二〇二二年二月北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见书
第一部分：释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《收购报告书》指《北大医药股份有限公司收购报告书》《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》
收购人/北大医疗管指北大医疗管理有限责任公司理中国平安人寿保险股份有限公司，按照《重整平安人寿指投资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东
上市公司/北大医药指北大医药股份有限公司北大医疗指北大医疗产业集团有限公司方正集团指北大方正集团有限公司
华发集团指珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
中国平安保险（集团）股份有限公司，按照平安集团指《重整投资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东特发集团指深圳市特发集团有限公司新方正控股发展有限责任公司，按照《重整投新方正集团指资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的控股股东
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集
重整主体指团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北
大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司重整计划指北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集
本次重整/方正集团团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北指
重整大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整管理人指北大方正集团有限公司管理人作为本次平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节，收购人将根据经法院裁定的重整计本次交易/本次收购指划，取得北大医药股份有限公司240685209股股份收购人取得北大医药股份有限公司240685209本次权益变动指股股份
2北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿
保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限
《重整投资协议》指公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息
产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公
司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第16号准则》指
则第16号—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会深交所指深圳证券交易所北京一中院指北京市第一中级人民法院
本所指北京安杰（上海）律师事务所中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书
北京安杰（上海）律师事务所
关于《北大医药股份有限公司收购报告书》的专项法律意见书
致：北大医疗管理有限责任公司
本所接受北大医疗管理的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就北大医疗管理为本次收购编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者有关单位出具的证明文件和公示信息出具法律意见。
3．本所律师仅就本次收购所涉相关事宜发表法律意见，并不会对会计、审
计、财务、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如引述会计、审计、财务、资产评估等文件中的数据和结论，并不意味着本所律师对该等数据、结论的准确性、完整性作出任何明示或默示的保证，对北大医疗管理本次收购所涉及的其他专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
4．本所已得到北大医疗管理如下保证：北大医疗管理向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供北大医疗管理本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见书如下：
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书
第二部分：正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据北大医疗管理现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理的基本情况如下所示：
名称北大医疗管理有限责任公司
统一社会信用代码 91440400MA57CN9M85法定代表人杜鹏注册资本300000万元注册地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3011公司类型其他有限责任公司成立时间2021年10月29日
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健
康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器
械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；
数据处理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；五金产品零经营范围售；五金产品批发；机械设备销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统运行维护服务；工
程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）经营期限长期
根据北大医疗管理的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据北大医疗管理的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司和方正产业控股有限公司分别持有收购人北大医疗管理98.00%、1.50%和0.50%股权，股权结构图如下：
5北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将持有北大医疗管理100%股权，成为北大医疗管理的控股股东，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%、和
4.99%股权。
因此，前述股权过户后，北大医疗管理的股权结构图如下：
注：重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的 SPV、债权人将通过持股平台分别持股新方正集团。
股权过户完成后，收购人控股股东为新方正集团，其基本情况如下：
名称新方正控股发展有限责任公司
统一社会信用代码 91440400MA57B36N71
6北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书法定代表人鲁俊注册资本725000万元注册地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007公司类型其他有限责任公司成立时间2021年10月21日
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；财务咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；金属材料
经营范围销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）经营期限长期
截至本法律意见出具之日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限
公司分别持有新方正集团60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和股东
3.00%股权。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安
人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别
持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人寿，平安人寿和平安人寿控股股东平安集团的基本情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将成为北大医疗管理的控股股东，平安人寿和平安集团将成为北大医疗管理的间接控股股东。
截至本法律意见书出具之日，平安集团无实际控制人，因此北大医疗管理亦将无实际控制人，其控股股东新方正集团暂无控制的核心企业和核心业务。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，平安人寿控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序经营范围/注册资本（除特别说明注公司名称持股比例号主营业务外，单位为万元）
1上海平浦投资有限公司投资管理433050.0000100.0000%
深圳平安金融中心建设发展
2房地产业668887.0000100.0000%
有限公司
3深圳安普发展有限公司物流仓储562500.000080.0000%
7北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书序经营范围/注册资本（除特别说明注公司名称持股比例号主营业务外，单位为万元）投资与资产
4上海泽安投资管理有限公司481000.0000100.0000%
管理上海东方海外凯旋房地产有房地产开发
5220860.141870.0000%
限公司经营平安新型基础设施投资基金
6投资管理200000.000099.9500%（上海）有限公司房地产开发
7北京金丰万晟置业有限公司和197816.7326100.0000%
技术开发深圳平安商用置业投资有限物业租赁和
8156700.000099.9900%
公司物业管理不动产投资
9杭州平江投资有限公司及143000.0000100.0000%
物业管理房屋租赁和
10重庆安拓投资管理有限公司136294.3409100.0000%
物业管理
11上海金药投资管理有限公司投资管理129000.000095.5100%
12富悦投资管理有限公司投资管理港币1400000.0000100.0000%
注：持股比例为平安人寿直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明北大医疗管理成立于2021年10月29日，经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，其暂未实际开展经营，亦未编制财务报表。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，收购人控股股东为新方正集团。新方正集团成立于2021年10月21日，经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，其暂未实际开展经营，亦未编制财务报表。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，收购人间接控股股东为平安人寿，平安人寿从事的主要业务及其最近三年的财务状况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
（五）收购人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
北大医疗管理成立于2021年10月29日，根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查
查网站进行查询，自其成立至本法律意见书出具之日，北大医疗管理未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
8北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面说明，截至《收购报告书》签署日，北大医疗管理董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他长期居住姓名职务性别国籍国家或地区的地居留权
杜鹏董事长、总经理男中国中国否
JOHN JIANG董事男美国中国是
HANN LIN李雯董事女中国中国否邢立萍董事女中国中国否
PHUA TIEN董事男新加坡中国是
BENG宋金松董事男中国中国否邓华进董事男中国中国否高国兰董事女中国中国否鲁俊董事男中国中国否刘庆伟监事男中国中国否杨华荣监事男中国中国否
根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国及企查查网站进行查询，自北大医疗管理成立之日至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上
的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1．根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明、新方正集团的书面说
明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，北大医疗管理及控股股东新方正集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，北大医疗管理间接控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
2．根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明、新方正集团的书面说
明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，北大医疗管理及控股股东
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书
新方正集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，北大医疗管理间接控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据北大医疗管理的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国及企查查网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下述情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理系依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定的需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回
10北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药集团有限公司持有北大医药股份，北大医疗管理将持有北大医药240685209股股份，占北大医药总股本的40.38%。
（二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）收购履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下程序：
（1）方正集团重整程序
2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方
正集团清算组担任方正集团管理人。
2020年7月31日，北京一中院裁定对重整主体实质合并重整，并指定方正
集团管理人担任本次重整的管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正
集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方
正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，《北大方正集团等五家公司重整计划》经北京一中院作
出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表
11北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和
4.99%股权。
2021年10月29日，北大医疗管理完成设立并取得《营业执照》。根据经
法院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将持有北大医疗管理100.0%股权。
2022年1月30日，平安人寿收到了《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81号），中国银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
（2）本次收购决策程序
2020年9月18日，平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同
意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同
意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意
平安人寿签署《重整投资协议》。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。
三、收购方式
（一）本次收购的整体方案
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技
投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的北大医药40.38%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一
中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和
4.99%股权。
12北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书
2021年10月29日，北大医疗管理完成设立并取得《营业执照》。根据经法
院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将持有北大医疗管理100.0%股权。新方正集团的控股股东将变更为平安人寿，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正
集团66.507%、28.503%、和4.99%股权。
2022年1月30日，平安人寿收到了《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81号），中国银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
截至本法律意见书出具之日，北大医疗管理及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，北大医疗管理将合计持有北大医药40.38%股份。
（二）《重整投资协议》的主要内容本次交易所涉及相关协议的主要内容参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
（三）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至2021年9月30日，本次收购涉及的北大医疗管理合计持有北大医药
240685209股股份中，9500000股处于冻结状态，占北大医药总股本1.59%；
156000000股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本26.18%，系
因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年9月30日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他标的股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
四、资金来源
根据《收购报告书》、北大医疗管理的书面说明和经法院裁定的重整计划，本次收购系收购人间接控股股东平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让北大医药40.38%股权，不涉及收购人出资。
平安人寿出资情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》和经法院裁定的重整计划，收购人北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，本次收购系平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节。后续股权过户后，北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，平安人寿将通过新方正集团控制北大医疗管理100.0%股权。
关于本次交易平安人寿免于发出要约的情况参见北大医药于2021年7月30日
13北京安杰（上海）律师事务所专项法律意见
书披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》及《北京安杰（上海）律师事务所关于平安人寿保险股份有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书》。
六、后续计划
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面说明，本次收购完成后，收购人的后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关
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书
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为北大医疗管理，上市公司无实际控制人。根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面承诺，为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，北大医疗管理承诺：
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在北大医疗管理及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与北大医疗管理及其控制的其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
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书
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与北大医疗管理及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，北大医疗管理不违法干预上市公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少北大医疗管理及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人的间接控股股东为平安人寿。平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于独立性的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面说明，北大医疗管理成立于
2021年10月29日，截至《收购报告书》签署日，暂未实际开展经营，未从事与
上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人寿。平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于同业竞争的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及北大医疗管理的书面说明，截至《收购报告书》签
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书署日，收购人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
同时，为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，北大医疗管理承诺：
1．北大医疗管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可
能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，北大医疗管理及其
控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人寿。平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于关联交易的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》以及北大医疗管理的书面说明，自收购人成立至《收购报告书》期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
1．与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2．与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
3．对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4．对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准之日，收购人尚未成立，不存在收购人在本次权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁
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书
定批准之日，收购人尚未成立，也未设置董事、监事、高级管理人员等。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购所编制的《收购报告书》内容包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约
的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式及内容上符合《收购管理办法》
和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格，收购人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
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书（本页无正文，为《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》之签署页）
第三部分：签署页
本法律意见书于二〇二二年月日出具，正本一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________蔡航徐涛
____________________郑豪