天晟新材:关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）

证券代码：300169证券简称：天晟新材公告编号：2022-027
常州天晟新材料股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）本次拟向特定对象泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚诚智能”）发行不超过 95323700 股 A 股股票，发行价格为 5.56 元/股（以下简称“本次发行”）。
本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。
天晟新材与聚诚智能于2022年2月21日签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，聚诚智能拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的95323700股股份（最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占本次发行前公司总股本的29.24%。
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于2022年1月26日签署《表决权委托协议》，吴海宙拟将所持天晟新材25423066股股份的表决权委托给聚成机械行使，占发行前公司总股本的7.80%。
孙剑、吕泽伟和徐奕于2022年1月26日签署放弃持有的天晟新材股份表决权
的《表决权放弃协议》：孙剑承诺放弃持有的天晟新材13050000股股份的表决权，吕泽伟承诺放弃持有的天晟新材12434384股股份的表决权，徐奕承诺放弃持有的天晟新材6908346股股份的表决权。
前述变更整体方案实施完成后聚成机械及其一致行动人聚诚智能持有实际行使
1表决权股份占公司总股本比例为28.66%，控股股东变更为聚诚智能，实际控制人变更为黄达平。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，聚诚智能成为公司控股股东，因此，聚诚智能应视为公司的关联方，本次发行涉及关联交易。
（二）2022年2月21日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等
相关议案，关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。
（三）本次发行尚需经公司股东大会审议通过（与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决）、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（四）本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
截至本公告披露日，聚诚智能已于2022年2月11日成立，其基本情况如下：
企业名称泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业(有限合伙)注册地福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路797号执行事务合伙人福建聚成机械设备有限公司认缴出资额100万元
统一社会信用代码 91350521MA8UKB0757企业类型有限合伙企业机械设备研发；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；技术服经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
2法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2022-02-11至2052-02-10
福建聚成机械设备有限公司持有合伙企业注册资本1%、福建省泉州主要合伙人及出资比例
市力达机械有限公司持有合伙企业注册资本99%通讯地址福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路797号
联系电话0595-87598207
聚诚智能的普通合伙人及执行事务合伙人为聚成机械，其基本情况如下：
公司名称福建聚成机械设备有限公司注册地福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路797号法定代表人黄达平注册资本3000万元
统一社会信用代码 91350521MA35EW393G
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2021-01-20至2071-01-19
主要股东及持股比例黄达平持股65%、童帅持股35%通讯地址福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路797号
联系电话0595-87598207
（二）股权控制关系
聚诚智能的执普通合伙人/行事务合伙人为聚成机械，聚诚智能的控制关系如下：
聚成机械实际控制人为黄达平，聚成机械的股权及控制关系如下：
3（三）最近三年主要业务情况
聚诚智能于2022年2月11日注册成立，经营范围为：机械设备研发；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前尚未实际开展经营。
聚诚智能的普通合伙人/执行事务合伙人为聚成机械，聚成机械于2021年1月
20日注册成立，经营范围为：机械设备研发，机械设备销售等。聚成机械设立不满
3年，未实际开展经营。
（四）最近一年财务情况
聚诚智能于2022年2月11日注册成立，目前尚未实际开展经营，暂无财务数据。
聚成机械于2021年1月20日注册成立，未实际开展经营，最近一年的主要财务数据为零。
（五）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
聚诚智能的普通合伙人及执行事务合伙人为聚成机械，聚诚智能、聚成机械及聚成机械的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4（六）是否为失信被执行人
聚诚智能及其普通合伙人及执行事务合伙人聚成机械均不属于失信被执行人。
三、本次关联交易的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为聚诚智能，发行对象将全部以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的股票发行价格为5.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发行A
股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
5（五）发行数量
本次发行的 A 股股票数量不超过 95323700 股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将做相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）。
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
（六）限售期本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币52999.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（十）决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容2022年2月21日，公司与聚诚智能签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认
6购协议》。具体内容详见公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网同日刊载的《常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节控制权变更整体方案涉及的相关协议”。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）聚诚智能将成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，聚诚智能将成为公司的控股股东，将充分利用自身的资金、资源优势，有效整合资源，促进公司的长期持续、健康发展。
（二）增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司长期以来积累了深厚的技术实力，并不断提升研发力度。公司自设立以来一直致力于成为国内领先的高分子发泡材料专业生产商，近年来公司业务规模及市场影响力不断扩大，稳步向战略目标迈进。
未来公司将秉持以“科技引领”和“创新驱动”为核心，从新材料的传统研发制造升级发展到现代智能制造与服务。强化高性能轻量化技术，大力发展智能产品，以新型城市轨道、新能源交通配套为核心市场导向，逐步实现由工业材料产品向智能制造领域的战略跨越。
公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。
（三）优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率将会有所下降，偿债能力得到提高，资本实力和抗风险能力进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（四）对公司经营管理和财务状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于
7公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（五）其他说明
本次发行将导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。本次发行不会导致公司产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、与该关联人累计已发生的关联交易的情况
除上述交易外，聚诚智能、聚成机械及黄达平与公司之间不存在其他关联交易情况。
七、审议程序
（一）上述关联交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事吴
海宙先生、徐奕先生回避表决。
（二）监事会意见
公司于2022年2月21日召开第五届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《第五届监事会第十次会议决议公告》。
（三）独立董事事前认可意见
本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易事项符合公开、公平、
8公正的原则，发行对象认购本次向特定对象发行股票的定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
（四）独立董事独立意见
本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《常州天晟新材料股份有限公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；
6、吴海宙（作为委托方）与福建聚成机械设备有限公司（作为受托方）签署的
《表决权委托协议》；
7、徐奕、吕泽伟、孙剑及公司与福建聚成机械设备有限公司签署的《表决权放弃协议》；
8、吴海宙、徐奕、吕泽伟、孙剑、青岛融海国投资产管理有限公司及公司与福
建聚成机械设备有限公司签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十一日
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