金信诺:关于对外提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300252证券简称：金信诺公告编号：2022-009
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于对外提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保暨关联交易情况概述
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第四届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，公司参股公司赣州发展金信诺供应链管理有限公司（以下简称“金信诺供应链”）拟向中信银行股份有限公司赣州分行（以下简称“中信银行”）申请5000万元授信额度。鉴于金信诺供应链主要为公司及公司子公司提供代理采购服务，为了保证公司及子公司相关业务的开展，公司及全资子公司常州金信诺凤市通信设备有限公司（以下简称“常州金信诺”）拟就上述业务与中信银行
签订《最高额保证合同》为金信诺供应链的融资提供连带责任保证担保，担保的最高额债权本金为5000万元。同时，金信诺供应链将为公司及常州金信诺提供
51%的反担保。
上述事项涉及关联交易，该关联交易已经公司独立董事事前认可，独立董事对该议案发表了同意的独立意见；董事会审议本次关联交易过程中，关联董事廖生兴先生、姚新征先生已对该议案进行回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方（被担保人）基本情况
（一）基本情况
1、赣州发展金信诺供应链管理有限公司
2、法定代表人：邱建明
3、统一社会信用代码：91360700MA38YM2R90
4、注册资本：20000万元5、类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2019年11月5日
7、营业期限：2019年11月5日至2039年11月4日
8、注册地址：江西省赣州市章贡区兴国路61号总部大楼东座807
9、经营范围：通讯设备的（不含卫星地面接收设施）研发和生产；电子元
器件制造；供应链管理；国内一般贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（实行国营贸易的货物除外)；物流方案设计；物流信息咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权结构及控制关系：
11、主要财务指标：
截至2021年9月30日（未审计）截至2020年12月31日（经审计）（单位：人民币万元）（单位：人民币万元）
资产总额77483.7452762.87
负债总额56488.0832302.91
净资产20995.6620459.96营业收入110450.3581187.87
利润总额631.47613.66
净利润474.45460.75
（二）上述关联人与公司的关联关系：
（1）公司现任董事姚新征先生在金信诺供应链任职董事。
（2）公司持股5%以上股东赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发投”）持有赣州金融控股集团有限责任公司90.26%股权，且赣州金融控股集团有限责任公司通过赣州发展供应链管理有限公司控制金信诺供应链51%股权，因此，金信诺供应链为赣发投间接控制的控股子公司。
根据深交所《创业板股票上市规则》的有关规定，金信诺供应链为公司关联方。
（三）其他情况
（1）金信诺供应链设立目的是通过建立专业化的供应链管理平台，承接公
司及公司子公司采购业务，进一步优化公司及公司子公司上下游供应链管理，提升公司及公司子公司整体业务运营效率。金信诺供应链成立至今一直是基于前述目的为公司及公司子公司提供代理采购服务。
（2）金信诺供应链不是失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
1、保证人（甲方）：深圳金信诺高新技术股份有限公司、常州金信诺凤市
通信设备有限公司
2、债权人（乙方）：中信银行股份有限公司赣州分行
3、债务人：赣州发展金信诺供应链管理有限公司
4、担保范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：
（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
（2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2条约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
本次担保事项尚未正式签订保证担保合同，具体条款及内容以正式签署的保证担保合同为准。
四、交易目的和对公司的影响
金信诺供应链成立至今一直是以优化公司及公司子公司上下游供应链管理、
提升公司及公司子公司整体业务运营效率为目的开展业务，目前其为公司及公司子公司提供的代采业务占其主营业务100%。公司为金信诺供应链提供担保的目的是为金信诺供应链融资业务的开展提供保障，金信诺供应链资金充裕将有利于其为公司及公司子公司更有效地提供代采服务，有助于公司生产经营活动的开展。
一方面金信诺供应链专注为公司及公司子公司提供代采服务；另一方面赣发
投作为金信诺供应链51%股权的控制方将为金信诺供应链本次授信业务提供51%担保，而公司及全资子公司常州金信诺虽按全额提供担保，但金信诺供应链亦会就相关担保为公司及常州金信诺提供51%的反担保；同时金信诺供应链的财务情况良好，具备较好的偿债能力。本次担保的风险可控，不存在影响公司业务和经营独立性的情况，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
五、公司独立董事意见
1、事前认可意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事对公司为金信诺供应链融资提供担保暨关联交易事项进行了认真核查，公司及常州金信诺向金信诺供应链提供担保为其办理贷款融资业务所需要，金信诺供应链的资金流充裕将有助于其为公司及公司子公司提供有效的代采服务，本次公司及常州金信诺为金信诺供应链提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》提交至董事会审议。
2、独立意见
公司为金信诺供应链融资提供担保构成关联交易，该关联交易是公司为保证金信诺供应链融资的顺利实施、充裕金信诺供应链资金。金信诺供应链的资金流充裕将有助于其为公司及公司子公司提供有效的代采服务，有利于公司生产经营活动的开展；同时，赣发投作为金信诺供应链51%股权的控制方将为金信诺供应链本次授信业务提供51%担保，而公司及全资子公司常州金信诺虽按全额提供担保，但金信诺供应链亦会就相关担保为公司及常州金信诺提供51%的反担保；且金信诺供应链的财务情况良好，具备较好的偿债能力。
综上，本次公司及常州金信诺为金信诺供应链提供担保的事项不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次担保议案时关联方董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》。
因此，独立董事一致同意此次对外提供担保事项，并同意将《对外提供担保暨关联交易的议案》提交至股东大会审议。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至今，公司（含下属子公司）与金信诺供应链及相关关联方的各
类关联交易总金额为14147.74万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司及子公司审议通过的担保总额为不超过203203.2万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（截至2020年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为2342128458.23元人民币）的比例为不超过86.76%，公司及子公司的实际担保总额为不超过67966.71万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为不超过29.02%。
除此之外，公司及控股子公司不存在对外担保和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
八、备查文件
1、第四届董事会2022年第一次会议决议。
2、独立董事对第四届董事会2021年第一次会议相关事项发表的事前认可意见。
3、独立董事对第四届董事会2021年第一次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2022年2月22日