北大医药:北大医药股份有限公司收购报告书

北大医药股份有限公司收购报告书
北大医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
收购人名称：北大医疗管理有限责任公司
收购人住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦
3011
通讯地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3011
签署日期：二〇二二年二月
1北大医药股份有限公司收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北大医药拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准，银保监会
已核准平安人寿重大股权投资事项；截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2北大医药股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
第一节收购人介绍..............................................8
一、收购人基本情况.............................................8
二、收购人控股股东及实际控制人.......................................9
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图..............................9
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况................................................11
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................12
（一）收购人从事的主要业务........................................12
（二）收购人最近三年的财务状况......................................12
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况............................13
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...............................13
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外
的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况.....................................................14
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在
外的股份情况...............................................14
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况.....................................14
第二节收购决定及收购目的.........................................15
一、收购目的...............................................15
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.....15
三、收购履行的程序............................................16
（一）已经履行的程序...........................................16
（二）尚需履行的程序...........................................17
第三节收购方式..............................................18
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况..............................18
二、本次交易整体方案...........................................18
3北大医药股份有限公司收购报告书
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...................................19
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况.................................19
第四节资金来源..............................................21
第五节免于发出要约的情况.........................................22
第六节后续计划..............................................23
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整....................................................23
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................23
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划..............................23
四、对上市公司章程修改的计划.......................................23
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划.................................24
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整..................................24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................24
第七节对上市公司的影响分析........................................25
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................25
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................26
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................26
第八节与上市公司之间的重大交易......................................28
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................29
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况..................................29
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属
持有及买卖上市公司股份的情况.......................................29
第十节收购人的财务资料..........................................30
第十一节其他重大事项...........................................31
第十二节备查文件.............................................32
一、备查文件...............................................32
二、备查地点...............................................32
收购人声明................................................33
财务顾问声明...............................................34
法律顾问声明...............................................35
4北大医药股份有限公司收购报告书
收购报告书附表..............................................37
5北大医药股份有限公司收购报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书指《北大医药股份有限公司收购报告书》
收购人/北大医疗管理指北大医疗管理有限责任公司
中国平安人寿保险股份有限公司，按照《重整投资协议》平安人寿指约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东
上市公司/北大医药指北大医药股份有限公司北大医疗指北大医疗产业集团有限公司方正集团指北大方正集团有限公司
华发集团指珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）中国平安保险（集团）股份有限公司，按照《重整投资协平安集团指议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东特发集团指深圳市特发集团有限公司管理人指北大方正集团有限公司管理人
新方正控股发展有限责任公司，按照《重整投资协议》约新方正集团指定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的控股股东北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公
重整主体指司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司重整计划指北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公
本次重整/方正集团重
指司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、整方正产业控股有限公司实质合并重整
作为本次平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节，收本次交易指购人将根据经法院裁定的重整计划，取得北大医药股份有限公司240685209股股份本次权益变动指收购人取得北大医药股份有限公司240685209股股份《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、
深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、
《重整投资协议》指
北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限
公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会银保监会指中国银行保险监督管理委员会
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深交所指深圳证券交易所北京一中院指北京市第一中级人民法院
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称北大医疗管理有限责任公司注册地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3011法定代表人杜鹏注册资本300000万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA57CN9M85企业类型有限责任公司
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财
务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统集成服务；电子产品销经营范围售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统运行维护服务；工程管
理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）经营期限长期
截至本报告书签署日，北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司和方正产业控股有限公司分别持有北大医疗管理98.00%、1.50%和0.50%股股东名称权。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将持有北大医疗管理100.00%股权通讯地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3011邮政编码519000
联系电话010-82529807
传真电话010-82529891
截至本报告书签署日，北大医疗管理未被列入涉金融严重失信人名单、不是
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海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书签署日，北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司和方正产业控股有限公司分别持有收购人北大医疗管理98.00%、1.50%和0.50%股权，股权结构图如下：
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将持有北大医疗管理100.0%股权，成为北大医疗管理的控股股东，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%、和
4.99%股权。
因此，前述股权过户后，北大医疗管理的股权结构图如下：
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注：重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的SPV、债权人将通过持股平台分别持股新方正集团。
股权过户完成后，收购人控股股东为新方正集团，其基本情况如下：
名称新方正控股发展有限责任公司注册地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007法定代表人鲁俊注册资本725000万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA57B36N71企业类型有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；财务咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
仪器仪表销售；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许经营范围可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）经营期限长期
截至本报告书签署日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有股东名称
限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有新方
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正集团60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和3.00%股权。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和
4.99%股权
通讯地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007邮政编码519000
联系电话010-82529807
传真电话010-82529891
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人寿，平安人寿和平安人寿控股股东平安集团的基本情况参见北大医药于2021年
7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将成为北大医疗管理的控股股东，平安人寿和平安集团将成为北大医疗管理的间接控股股东。截至本报告书签署日，平安集团无实际控制人，因此北大医疗管理亦将无实际控制人，其控股股东新方正集团暂无控制的核心企业和核心业务，间接控股股东平安人寿控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序经营范围/主营业注册资本（除特别说明注公司名称持股比例号务外，单位为万元）上海平浦投资有限公
1投资管理433050.0000100.0000%
司深圳平安金融中心建
2房地产业668887.0000100.0000%
设发展有限公司深圳安普发展有限公
3物流仓储562500.000080.0000%
司上海泽安投资管理有
4投资与资产管理481000.0000100.0000%
限公司上海东方海外凯旋房
5房地产开发经营220860.141870.0000%
地产有限公司平安新型基础设施投
6资基金（上海）有限投资管理200000.000099.9500%
公司
11北大医药股份有限公司收购报告书序经营范围/主营业注册资本（除特别说明注公司名称持股比例号务外，单位为万元）北京金丰万晟置业有房地产开发和
7197816.7326100.0000%
限公司技术开发深圳平安商用置业投物业租赁和
8156700.000099.9900%
资有限公司物业管理杭州平江投资有限公不动产投资及
9143000.0000100.0000%
司物业管理重庆安拓投资管理有房屋租赁和
10136294.3409100.0000%
限公司物业管理上海金药投资管理有
11投资管理129000.000095.5100%
限公司富悦投资管理有限公
12投资管理港币1400000.0000100.0000%
司
注：持股比例为平安人寿直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
北大医疗管理成立于2021年10月29日，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，收购人控股股东为新方正集团，新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营；根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人寿，平安人寿从事的主要业务参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
（二）收购人最近三年的财务状况
北大医疗管理成立于2021年10月29日，截至本报告书签署日，暂未编制财务报表。
12北大医药股份有限公司收购报告书
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人控股股东为新方正集团，新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未编制财务报表；根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人寿，平安人寿最近三年的财务状况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
北大医疗管理成立于2021年10月29日，自成立至本报告书签署日期间，北大医疗管理未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，北大医疗管理董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家或地姓名职务性别国籍长期居住地区的居留权
董事长、总经杜鹏男中国中国否理
JOHN
JIANG 董事 男 美国 中国 是
HANN LIN李雯董事女中国中国否邢立萍董事女中国中国否
PHUA TIEN董事男新加坡中国是
BENG宋金松董事男中国中国否邓华进董事男中国中国否高国兰董事女中国中国否鲁俊董事男中国中国否刘庆伟监事男中国中国否杨华荣监事男中国中国否
13北大医药股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，北大医疗管理及其股权过户后的控股股东新方正集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后北大医疗管理间接控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，北大医疗管理及其股权过户后的控股股东新方正集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，北大医疗管理间接控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
14北大医药股份有限公司收购报告书
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集
团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药集团有限公司持有北大医药股份，北大医疗管理将持有北大医药240685209股股份，占北大医药总股本的40.38%。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
15北大医药股份有限公司收购报告书
三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
1．破产重整程序
2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方
正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有
限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正
集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正
信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京
一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和
4.99%股权。
2021年10月29日，北大医疗管理完成设立并取得《营业执照》。根据经法
院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将持有北大医疗管理100.0%股权。
16北大医药股份有限公司收购报告书2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
2．本次收购决策程序
2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，
同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同
意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意
平安人寿签署《重整投资协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
17北大医药股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，北大医疗管理未持有北大医药股份。北大医疗直接持有北大医药70328949股股份，通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有
170356260股股份，合计持有北大医药股份共计240685209股，占北大医药总
股本的40.38%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，北大医疗管理将合计持有北大医药240685209股股份，占北大医药总股本的40.38%。根据经法院裁定的重整计划，北大医疗管理股权将过户至新方正集团，新方正集团将持有北大医疗管理100.0%股权，成为北大医疗管理的控股股东，平安人寿和平安集团将成为北大医疗管理的间接控股股东，届时北大医疗不再直接或间接持有北大医药股份。
根据经法院裁定的重整计划，平安人寿将在股权过户完成后成为北大医疗管理的间接控股股东，平安人寿持有北大医药股份情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
二、本次交易整体方案
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科
技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的北大医药40.38%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京
18北大医药股份有限公司收购报告书
一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和
4.99%股权。
2021年10月29日，北大医疗管理完成设立并取得《营业执照》。根据经法
院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将持有北大医疗管理100.0%股权。新方正集团的控股股东将变更为平安人寿，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团
66.507%、28.503%、和4.99%股权。
2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
截至本报告书签署日，北大医疗管理及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，北大医疗管理将合计持有北大医药40.38%股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容本次交易所涉及相关协议的主要内容参见北大医药于2021年7月30日披露
的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至2021年9月30日，本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药
240685209股股份中，9500000股处于冻结状态，占北大医药总股本1.59%；
156000000股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本26.18%，系
因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述
19北大医药股份有限公司收购报告书事项外，截至2021年9月30日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他标的股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
20北大医药股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
根据经法院裁定的重整计划，本次收购系收购人间接控股股东平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让北大医药40.38%股权，不涉及收购人出资。平安人寿出资情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
21北大医药股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
根据经法院裁定的重整计划，收购人北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，本次收购系平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节。后续股权过户后，北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，平安人寿将通过新方正集团控制北大医疗管理100.0%股权。
关于本次交易平安人寿免于发出要约的情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
22北大医药股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明
确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情
23北大医药股份有限公司收购报告书况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
24北大医药股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人北大医疗管理承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在北大医疗管理及其控制的其他企业领薪；
2．保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与北大医疗管理及其控
制的其他企业之间独立。
（二）保证上市公司资产独立
1．保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
2．保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
2．保证上市公司独立在银行开户，不与北大医疗管理及其控制的其他企业
共用银行账户；
3．保证上市公司的财务人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业兼职和
领取薪酬；
4．保证上市公司依法独立纳税；
25北大医药股份有限公司收购报告书
5．保证上市公司能够独立作出财务决策，北大医疗管理不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（五）保证上市公司业务独立
1．保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
2．保证尽量减少北大医疗管理及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人的间接控股股东为平安人寿。平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于独立性的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
北大医疗管理成立于2021年10月29日，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于同业竞争的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
26北大医药股份有限公司收购报告书
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人北大医疗管理承诺：
1．北大医疗管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可
能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，北大医疗管理及其
控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于关联交易的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
27北大医药股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
自收购人成立至本报告书签署日期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28北大医药股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准之日，收购人尚未成立，不存在收购人在本次权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准之日，收购人尚未成立，也未设置董事、监事、高级管理人员等。
29北大医药股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
北大医疗管理成立于2021年10月29日，截至本报告书签署日，暂未编制财务数据。根据经法院裁定的重整计划，北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未编制财务数据。新方正集团控股股东平安人寿的财务资料参见北大医药于2021年
7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。
30北大医药股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
31北大医药股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1.收购人的营业执照
2.收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3.收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
4.收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交
易的说明
5.收购人关于与上市公司不存在同业竞争的说明函
6.收购人关于减少和规范关联交易的承诺函
7.收购人关于保持上市公司独立性的承诺函
8.收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明9.中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
10.安杰律师事务所关于本次交易的《法律意见书》
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
32北大医药股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北大医疗管理有限责任公司
法定代表人：
杜鹏
签署日期：年月日
33北大医药股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
王梦源胡海锋蔡毅芦昭燃中国国际金融股份有限公司
签署日期：年月日
34北大医药股份有限公司收购报告书
法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
徐涛郑豪
单位负责人：
蔡航
北京安杰（上海）律师事务所
签署日期：年月日
35北大医药股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《北大医药股份有限公司收购报告书》之签章页）北大医疗管理有限责任公司
法定代表人：
杜鹏
签署日期：年月日
36北大医药股份有限公司收购报告书
收购报告书附表基本情况上市公司所上市公司名称北大医药股份有限公司重庆市在地股票简称北大医药股票代码000788收购人注册收购人名称北大医疗管理有限责任公司广东省珠海市地
拥有权益的股增加√有无一致行
有□无√
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人收购人是否为收购人是否
上市公司第一是□否√为上市公司是□否√大股东实际控制人收购人是否收购人是否对
拥有境内、外
境内、境外其是□否√是□否√两个以上上
他上市公司持回答“是”，请注明公司家数：回答“是”，请注明公司家数：
市公司的控
股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他√北大医疗管理按照法院批准的重整计划取得北大医药40.38%股权
收购人披露前持股种类：普通股股票拥有权益的股
份数量及占上持股数量：0股市公司已发行
股份比例持股比例：0%
变动种类：普通股股票本次收购股份
的数量及变动变动数量：240685209股比例
变动比例：40.38%
37北大医药股份有限公司收购报告书
时间：2021年6月28日（法院裁定时间），民事裁定书于2021年7月5日送在上市公司中达北大方正集团有限公司管理人拥有权益的股份变动时间及
方式：北大医疗管理按照法院批准的重整计划，取得北大医药240685209股股方式份与上市公司之
间是否存在持是□否√续关联交易
是□否√与上市公司之
注：北大医疗管理成立于2021年10月29日，截至本报告书签署日，暂未实际间是否存在同
开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争业竞争关系。
收购人是否拟是□否√
于未来12个月注：收购人及其子公司目前未制定在未来12个月内继续增持/处置上市公司权内继续增持益的详细计划收购人前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披
是√否□露资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是√否□顾问本次收购是否
是√否□需取得批准及
注：本次收购取得的批准及批准进展情况详见本报告书批准进展情况收购人是否声明放弃行使相
是□否√关股份的表决权
38北大医药股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《北大医药股份有限公司收购报告书》附表之签章页）北大医疗管理有限责任公司
法定代表人：
杜鹏
签署日期：年月日
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