太阳能:2022年面向专业投资者公开发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）募集说明书

中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南1号——募集说明书参考格式》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及其它现行
法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会对公司债券发行的注册及深圳证券交易所对公司债券发行出具
的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
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投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，公司经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
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重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、2021年11月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3730
号文同意注册，中节能太阳能股份有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过20亿元的公司债券。
二、发行人基本财务情况。截至2021年9月30日，发行人最近一期末的净
资产为1497209.02万元；合并口径资产负债率为63.13%，母公司口径资产负债率为10.27%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为93364.53万元（2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、东方金诚国际信用评估有限公司出具了《中节能太阳能股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字[2021]634号），东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定发行人的主体信用等级为 AA+，债项信用等级为 AA+。该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
评级报告中披露的主要风险：
1、公司在建项目投资规模较大，面临一定的资本支出压力；
2、受光伏组件市场价格持续走低影响，公司光伏组件生产业务收入持续下滑；
3、受进入可再生能源补贴名录的具体时间以及补贴发放情况影响，公司以
补贴电费为主的应收账款大幅增长，回款进度存在一定不确定性。
跟踪评级安排：根据相关监管法规和东方金诚有关业务规范，东方金诚将在本次债项信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。中节能太阳能股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。东方金诚将在本次债项评级有效期内每年至少完成一次跟踪评级，并于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级
4中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书报告。东方金诚的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如
市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、本期债券投资者范围及交易方式
本期债券面向专业机构投资者公开发行，采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），交易方式为深交所场内交易。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
六、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规
定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及
违约责任，公司聘任了中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担
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任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
八、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普
通投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十、本期债券不满足质押式回购条件。
十一、债券属于利率敏感型投资品种，受国民经济总体运行状况、国家宏观
经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十二、本次债券绿色认证机构为中节能衡准科技服务（北京）有限公司，该
认证机构系发行人控股股东下属子公司，与发行人存在关联关系。中节能衡准科技服务（北京）有限公司是气候债券倡议组织（Climate Bond Initiative）认可的绿色债券第三方核查机构，和国际资本市场协会（ICMA，International CapitalMarket Association）观察员，具有专业认证资质。故该关联关系不影响中节能衡准科技服务（北京）有限公司根据《公司债券发行与交易管理办法》、《关于开展绿色公司债券业务试点的通知》（深证上〔2016〕206号）、《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
6中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第20号）的有关规定，基于独立、客观的分析出具的《中节能太阳能股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）第三方独立认证报告》的客观性、公正性。
十三、电价补贴政策变动对本次债券的影响
光伏发电是国家新能源发展的重要组成部分，为促进光伏发电产业技术进步和规模化发展，培育战略性新兴产业，近些年国家产业政策及财政补贴资金持续予以支持。2013年7月，国务院发布了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，完善电价和补贴政策，明确上网电价及补贴的执行期限原则上为20年，根据光伏发电发展需要，调整可再生能源电价附加征收标准，扩大可再生能源发展基金规模。光伏发电规模与国家可再生能源发展基金规模相协调。
2013年8月，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，即Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别为每千瓦时0.90元、0.95元、1.0元（含税）。
光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）。
随着光伏组件成本下降及转换率提高，光伏发电成本的下降，补贴也逐渐退坡，2017年12月，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》，根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自
2018年1月1日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏
发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.37元（含税）。
2018年5月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低 0.05 元，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5 元、
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0.6元、0.7元（含税）。对新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分
布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）。
2020年9月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于有关事项的补充通知》，对于纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。我国光伏行业告别补贴，正式进入平价时代。
光伏行业电价补贴政策的持续变动，对于发行人已建成并确定执行国家补贴政策的项目而言，原则上影响程度有限，发行人仍可延续先前补贴政策及标准，对于发行人未来新建、拟建项目，发行人通过提升光伏设备的技术水平，产业链降本提效，并在投资建设前充分论证项目的可行性，确保项目长期收益。
但在经营过程中不排除会出现地方性补贴政策变化或到期，以及其他与光伏行业政策相关的变化等情形，可能对发行人未来收入和盈利增长造成不利影响。
十四、发行人于2021年9月30日披露《非公开发行股票预案》，公司拟向
包括控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本在内的不超过35名(含35
名)特定对象发行股票，本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金不超过
600000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设
及补充流动资金。本次非公开发行相关事项已通过公司董事会、股东大会审议，已获得中国证券监督管理委员会受理，尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请投资者关注后续进展公告，并注意投资风险。
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十五、因本期债券起息日在2022年1月1日以后，本期债券名称变更为“中节能太阳能股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《中节能太阳能股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之受托管理协议》《中节能太阳能股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之债券持有人会议规则》。
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目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................4
释义...................................................13
第一节风险提示及说明...........................................16
一、与本次债券相关的投资风险.......................................16
二、发行人的相关风险...........................................17
第二节发行概况..............................................27
一、本次发行的基本情况..........................................27
二、认购人承诺..............................................31
第三节债券募集资金运用..........................................32
一、募集资金运用计划...........................................32
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.................................46
三、前次公司债券募集资金使用情况.....................................47
第四节发行人基本情况...........................................48
一、发行人概况..............................................48
二、发行人历史沿革............................................48
三、发行人控股股东和实际控制人......................................54
四、发行人的股权结构及权益投资情况....................................56
五、发行人的治理结构及独立性.......................................70
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................79
七、发行人主要业务情况..........................................86
八、媒体质疑事项............................................140
九、发行人内部管理制度.........................................140
十、发行人违法违规及受处罚情况.....................................142
十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股
东、实际控制人及其关联方违规提供担保情况................................143
第五节财务会计信息...........................................144
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................144
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二、合并报表范围的变化.........................................161
三、公司报告期内合并及母公司财务报表..................................163
四、报告期内主要财务指标........................................171
五、管理层讨论与分析..........................................174
六、公司有息债务情况..........................................217
七、关联方及关联交易情况........................................219
八、重大或有事项或承诺事项.......................................231
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................238
第六节发行人及本次债券的资信情况....................................240
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................240
二、信用评级报告的主要事项.......................................240
三、发行人的资信情况..........................................241
第七节增信机制.............................................244
第八节税项...............................................245
一、增值税...............................................245
二、所得税...............................................245
三、印花税...............................................245
四、税项抵销..............................................246
第九节信息披露安排...........................................247
一、债券信息披露安排..........................................247
二、信息披露管理制度..........................................249
第十节投资者保护机制..........................................255
一、偿债计划..............................................255
二、偿债资金来源............................................255
三、偿债应急保障方案..........................................256
四、偿债保障措施............................................256
五、发行人违约情形及违约责任......................................258
六、债券持有人会议...........................................261
七、债券受托管理人...........................................276
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第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系................................297
一、本次债券发行的有关机构.......................................297
二、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系...........................299
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................300
第十三节备查文件............................................324
一、备查文件内容............................................324
二、备查文件查阅地点及查询网站.....................................324
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、发行人、公司、太指中节能太阳能股份有限公司阳能
本公司本次公开发行的总额不超过20亿元（含20亿元）本次债券、本次公司债券指的“中节能太阳能股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行绿色公司债券”中节能太阳能股份有限公司2022年面向专业投资者公开本期债券指
发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）本次发行指本期债券的发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中节能太阳能股份有限公司2022年面向专业投资者公开发募集说明书指
行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《中节能太阳能股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行募集说明书摘要指
绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）募集说明书摘要》
通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的专业机债券持有人指构投资者
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规《债券持有人会议规则》指制定的《中节能太阳能股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之债券持有人会议规则》债券受托管理人与发行人签署的《中节能太阳能股份有《债券受托管理协议》指限公司2021年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之债券受托管理协议》发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中节能太阳《承销协议》指能股份有限公司2021年公开发行绿色公司债券之承销协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国节能/中国节能集团/控指中国节能环保集团有限公司股股东
主承销商、簿记管理人、受指中国国际金融股份有限公司
托管理人、中金公司
发行人律师、律师指北京市炜衡律师事务所
立信、审计师、会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚、评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司
衡准科技、绿色评估机构指中节能衡准科技服务（北京）有限公司
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中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
债券登记机构、登记公司、指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中证登证券业协会指中国证券业协会太阳能科技指中节能太阳能科技有限公司
镇江公司指中节能太阳能科技（镇江）有限公司深圳华禹指深圳市中节投华禹投资有限公司桐君阁指重庆桐君阁股份有限公司瓦（W）、千瓦（kW）、兆 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1000MW=1000000kW=1000000000W
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电地面光伏电站、地面电站指光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式
光伏农业科技大棚、光伏农光伏发电系统架设在农业大棚棚顶的光伏电站形式指业大棚
屋顶光伏电站、屋顶电站指光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式
太阳能组件、组件指由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程指《中节能太阳能股份有限公司公司章程》
主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全余额包销指部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承
销团各成员（如有）依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任最近三年、近三年指2018年度、2019年度和2020年度
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月
最近三年末、近三年末指
31日
最近三年及一期、报告期指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月
最近三年及一期末指
31日和2021年9月30日中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节工作日指假日或休息日）交易日指深圳证券交易所的正常交易日
14中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港法定假日或休息日指特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
15中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第一节风险提示及说明
本次债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将申请在深交所上市。由于本次债券申请上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条件。因此，投资者可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本次债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，可能会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）偿债保障风险
本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制
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和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本次债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。
近三年及一期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本次债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为 AA+。发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低发行人信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、未来资本支出较多较大的风险
随着发行人投资的项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性的融资需求，这将对发行人的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。
同时，公司近年来在节能环保产业、新能源产业等领域的业务发展和项目建设使得公司有息债务规模快速增长，利息支出也不断增多。公司整体偿债能力面临的考验有所加大，对公司资金管理能力和持续融资能力提出了更高要求。
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2、应收账款占比较大的风险
2018-2020年末及2021年9月末，发行人应收账款账面价值分别为598529.34
万元、711429.02万元、842023.40万元和1002691.19万元，占流动资产的比例分别为73.16%、81.18%、79.72%和81.40%。发行人补贴电费回收主要受进入可再生能源补贴名录的具体时间以及补贴发放情况影响，以补贴电费为主的应收账款大幅增长，回款进度存在一定不确定性。
3、资产计提减值准备的风险
2018-2020年末及2021年9月末，发行人存货账面价值分别为10554.41万
元、13076.23万元、15247.33万元及36696.68万元，占流动资产的比例分别为
1.29%、1.49%、1.44%及2.98%。发行人存货主要由原材料及库存商品构成。2018-
2020年末及2021年9月末，公司计提的存货跌价准备余额分别为856.84万元、
1064.25万元、620.30万元及520.72万元，占存货科目原值的比例分别为7.51%、
7.53%、3.91%和1.40%。
2018-2020年末及2021年9月末，发行人固定资产账面价值分别为
2298196.13万元、2557097.99万元、2638159.02万元和2566309.95万元，
占总资产的比例分别为67.16%、68.28%、67.38%和63.20%。2018-2020年末及
2021年9月末，公司计提的固定资产减值准备余额分别为1714.01万元、6599.10
万元、16578.55万元及16371.45万元。2019年及2020年，发行人计提的固定资产减值损失分别为6071.31万元和10098.07万元。
2021年9月末，发行人应收账款、其他应收款的账面价值分别为1002691.19
万元及6258.11万元，计提的减值准备余额分别为33140.74万元及843.46万元，减值准备占原值比例分别为3.20%及11.88%。发行人上述未全额计提减值准备的资产如在未来出现实际减值或明确的减值预期，将对发行人相关资产的质量、资产流动性以及当期损益造成不利影响。
4、受限资产占比较高的风险
截至2021年9月末，公司受限资产合计931557.09万元，占总资产比重为
22.94%，其中数额较大的包括固定资产、应收账款、货币资金等。其中受限固定
资产为286568.56万元、受限应收账款为620835.45万元、受限货币资金为
18中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
7708.05万元。发行人存在受限资产数额较高的风险。发行人资产受限的主要原
因为业务发展需要，向金融机构申请借款提供的担保，所有担保均系经营性担保。
虽然公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被冻结甚至处置，将对公司声誉及正常经营造成不利影响。
5、资产流动性不足的风险
2018-2020年末及2021年9月末，发行人固定资产账面价值分别为
2298196.13万元、2557097.99万元、2638159.02万元和2566309.95万元，
占总资产的比例分别为67.16%、68.28%、67.38%和63.20%。发行人固定资产主要为发电设备。发行人非流动资产总计分别为2603827.57万元、2868574.28万元、2859265.72万元和2828535.43万元，占总资产的比例分别为76.09%、
76.60%、73.03%和69.66%。发行人所处行业及所经营业务决定了其重资产运营的模式，资产以发电设备为主，流动性较弱。一旦发生极端不利情况，可能会对发行人偿债能力产生一定影响。
6、有息负债规模较大风险
发行人有息负债主要包括短期借款、长期借款和长期应付款科目，主要对手方为银行、财务公司和融资租赁公司。2020年末及2021年9月末，发行人有息负债余额分别为2207203.40万元及2206178.60万元，占当期末负债总额的比重分别为88.33%及86.07%，占当期末总资产的比重分别为56.37%及54.34%。
发行人有息负债规模较大，且有息负债呈现小幅增长态势，较大的有息负债规模可能对发行人造成一定压力。
7、三费支出较高风险2018至2020年度及2021年1-9月，发行人的三费（销售费用、管理费用和财务费用）支出分别为96034.06万元、114621.97万元、125741.61万元和
88768.19万元，分别占当期营业总收入的19.07%、22.87%、23.70%和17.05%。
三费支出较高，存在因费用支出较大而导致发行人盈利能力下降的风险。
19中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（二）经营风险
1、光伏组件及硅片价格变动风险
光伏电站投资中，光伏组件的采购成本所占比重最大，故光伏组件价格对电站的建设成本及未来的营业成本影响较大。原材料价格变动对公司光伏产品业务的毛利率影响较大，2020 年，光伏产品价格经历了 V 字型起伏的过程，光伏产业硅料、玻璃等部分原辅材料环节出供需紧张，全年来看，多晶硅价格上涨
13.7%。虽然公司通过一体化运营及必要的技术发展，一定程度上平抑了组件和
硅片价格变动对公司营业成本的影响，但相关业务板块仍然面临毛利率下降的风险。
2018年至2020年及2021年1-9月，太阳能产品制造收入分别为190448.47
万元、126858.67万元、122671.87万元和178624.08万元，占营业收入比例分别为37.81%、25.32%、23.12%和34.32%；太阳能产品制造的成本金额分别达到
190497.56万元、122080.04万元、124715.18万元和176584.17万元，占当期
公司营业成本的比例分别为62.12%、46.94%、45.58%和60.99%，该业务板块面临光伏组件及硅片价格变动风险。
2、光伏消纳困难的风险
“十四五”期间新能源将进入平价上网和高质量发展的新阶段，在新能源持续发展的情况下，新能源消纳也将面临新的挑战。新能源消纳不仅受装机容量增长、跨省跨区交易规模等多重边界条件影响，也与新能源上网电价及补贴调整、可再生能源消纳责任权重考核等政策息息相关，受上述多重因素影响，公司未来可能面临光伏消纳困难的风险。
3、光伏发电电价及补贴变动风险
近十年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴及分区域
上网电价四个阶段的演变，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内
20中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。
目前，国内光伏电站运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目电价因建设和投运时间不同，执行国家当期的政策电价；部分分布式项目，执行用电企业合同电价。
近年来，国内光伏电价补贴政策进行了多次调整，对于发行人已建成并确定执行国家补贴政策的项目而言，原则上影响程度有限；对于发行人未来新建、拟建项目，发行人通过提升光伏设备的技术水平，产业链降本提效，并在投资建设前充分论证项目的可行性，确保项目长期收益。但在经营过程中不排除会出现地方性补贴政策变化或到期，以及其他与光伏行业政策相关的变化等情形，可能对发行人未来收入和盈利增长造成不利影响。
4、电价补贴收入滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴有所拖欠。若这种情况得不到改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
5、市场竞争风险
平价时代政策机制较之前有所不同，可再生能源发电量在电力系统当中的占比将不断扩大，“十四五”将是可再生能源逐步参与电力市场竞争的阶段。光伏全面参与电力市场，和煤电等传统能源竞争还存在比较大的难度。
太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具
21中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。
近年来，除原有光伏企业继续扩大太阳能发电业务外，部分原主营业务并不含光伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。虽然上述上市公司主要为民营企业，所运营光伏电站规模较公司存在较大差距，且光伏项目以分布式为主，但随着越来越多的主体尤其是上市公司进入光伏发电行业，公司太阳能发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
6、弃光限电风险
我国部分地面光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷
不足等情况，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。随着光伏电站市场参与者的逐步增多，限电与否取决于用电量和电网输送能力是否能跟上电站的建设速度。因此若公司光伏电站所在区域出现“弃光限电”的情形，将导致电站运行效率下降，进而影响公司的盈利情况。
7、光伏项目地理分布风险
太阳能资源会随着季节和光伏电站地理位置的不同呈现较大差异，目前公司的太阳能电站项目分布7个运营区（西中区、西北区、新疆区、华北区、华东区、华中区和华南区），如部分地区因气候变化或其他不可控因素导致不利于光伏发电，将对公司的业务造成不利影响。
8、气候变化风险
光伏电站项目的发电量及盈利能力依赖于项目所在地天气条件，且难以预测。虽然我国太阳能资源主要集中在中西部地区，且相对稳定。但我国大部分地区属于亚热带、温带季风气候区域，太阳能资源受气候影响较大。太阳能电站的发电量会随着光照强度增长或下降，从而可能对公司的发电业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
22中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
9、法定购买风险
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的有关规定，可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量，如果未来发行人部分项目无法达到全额保障性收购的要求，可能对发行人的经营情况带来一定影响。
10、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发不可抗力事件，例如国际政治形势、经济形势、社会安全事件及安全生产事故等事项，可能造成公司社会形象受到影响，公司治理机制无法顺利运转，对发行人经营造成不利影响。
11、自然灾害引发的经营风险
发行人进行太阳能发电业务，需具备基础的自然条件。如遇极端突发不可抗自然灾害，如洪涝、泥石流、雷暴等，可能会对光伏电站造成不利影响，从而影响发行人正常经营。
12、安全环保风险
发行人以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时还从事太阳能电池及组件的生产，电站项目建设及太阳能产品制造过程中涉及若干安全环保风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。一旦防范措施执行不到位，将有可能对发行人的生产产生一定风险，影响企业正常的生产经营。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
发行人子公司层级与数量较多，管理存在一定难度，对内控管理有效性要求较高，可能出现管理不到位、内控管理传导产生偏差的情况，导致公司战略难以如期顺利实施。
2、核心管理团队变动和人才流失的风险
23中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响，提请投资者注意风险。
3、内控制度和风控措施未能有效运行风险
公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系。然而，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。
目前，公司业务规模、经营范围不断扩大对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
4、关于子公司违规对外担保的风险
公司三级子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司（下称“酒泉公司”）
曾存在违规对外担保行为，报告期内已解除。2016年6月，酒泉公司与商洛比亚迪实业有限公司（下称“比亚迪公司”）、中海阳能源集团股份有限公司（下称“中海阳公司”）签订了《中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》，酒泉公司为中海阳公司从比亚迪公司采购组件提供连带责任担保，合同总金额为人民币98749802.50元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《对外担保管理制度》，上述担保事项应当经过公司总经理办公会审议批准后，报董事会审议批准并披露，酒泉公司未履行公司规定的上
24中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书报及审批程序。2019年4月，深圳证券交易所公司管理部向发行人出具了关注函〔2019〕第54号。2021年4月，酒泉公司收到《甘肃省酒泉市中级人民法院结案通知书》（(2021)甘09执恢11号），根据该通知，申请人执行人比亚迪公司已书面确认酒泉公司已完全履行了和解协议内容，未发生任何违约情形，至此，比亚迪公司申请执行的（2019）京仲裁字第1898号仲裁裁决一案已结案。酒泉公司违规担保及涉及诉讼的事项已经解除。根据会计准则的相关规定，公司已在
2019年半年度对酒泉公司上述案件涉案的76388654.14元确认了预计负债。根
据本次结案情况，公司于2021年1-9月确认诉讼事项解决转回原确认预计负债。
5、投融资管理风险
发行人所投资的部分太阳能发电设施建设项目投资建设期长，成本回收慢，发行人未来几年投资规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了发行人投融资管理难度和风险。
（四）政策风险
1、行业政策风险
公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响公司光伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，要求各地合理把握发展节奏、优化光伏发电新增建设规模；加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度；发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。该通知对于发行人太阳能产品制造业务带来一定程度的负面影响。
25中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2、税收政策风险
公司目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、土地使用税、资源税等。公司部分子公司目前享受高新企业15%企业所得税的优惠政策，太阳能光伏发电站项目亦享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，西部电站具备享受“西部大开发”优惠税率的条件，在涉及定期减免税的减半期内，可以按照15%税率计算的应纳税额减半征税等。政府相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
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第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准及申报注册情况2021年8月24日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行绿色公司债券的议案》：同意发行人公开发行规模不超过20亿元（含20亿元），首期发行规模不超过10亿元（含10亿元）的绿色公司债券，期限为
不超过5年（含5年），本次绿色公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还已投入绿色产业项目的有息债务本息及补充流动资金。并提请公司临时股东大会审议批准。
2021年9月13日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于符合公开发行绿色公司债券条件的议案》及《关于公开发行绿色公司债券的议案》：就发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、发行方式、含
权条款、募集资金用途、发行对象及向股东配售的安排、承销方式及上市安排、
偿债保障措施等内容进行了表决，同意发行人在证券交易所市场，一次或分期无担保公开发行额度为不超过20亿元（含20亿元）的绿色公司债券，期限为不超过5年，本次绿色公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还已投入绿色产业项目的有息债务本息及补充流动资金，并授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项。
本公司于2021年11月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3730号同意面向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的绿色公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：中节能太阳能股份有限公司。
2、债券名称：中节能太阳能股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行
绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）。
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3、发行规模：本期债券发行规模不超过10亿元（含10亿元）。
4、债券品种：绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）。
5、发行期限：本期债券发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利
率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整后票面利率在债券存续期后2年固定不变。发行人将于本期债券存续期的第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券；若投资者行使回售选择权，本期债券存续期的第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
10、发行价格：本期债券按面值平价发行。
11、增信措施：本期债券为无担保债券。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
13、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将由
发行人和主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定。债券
28中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内固定不变。
14、发行方式与发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行，采取网
下面向专业机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账
户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。
15、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
16、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，专
业机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
17、起息日期：2022年2月25日。
18、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
19、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照
债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、付息日：本期债券的付息日为2023年至2027年每年的2月25日，若
投资者在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023
29中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书年至2025年每年的2月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
21、兑付日：本期债券的兑付日为2027年2月25日；若投资者于第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2025年2月25日（如遇法定及政府节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
22、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
23、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
24、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，
本期债券信用等级为 AA+，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
26、募集资金用途：本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，
拟将不低于70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目相关的有息债务，剩余部分资金用于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的流动资金。
27、募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
28、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年2月22日。
发行首日：2022年2月24日。
预计发行期限：2022年2月24日至2022年2月25日，共2个交易日。
网下认购期：2022年2月24日至2022年2月25日。
2、本期债券上市安排
30中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格证券账户且符合相关法律法规规定的专业机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相关申购资格，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任；
（二）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由中国国际金融股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（五）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（六）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
31中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第三节债券募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会会议及股东大会会议审议通过，公司向深交所申请公开发行不超过20亿元的绿色公司债券，拟采用分期发行的方式。本期债券发行规模为不超过10亿元（含10亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目相关的有息债务，剩余部分资金用于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的流动资金。发行人拟偿还有息债务对应的绿色项目符合绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》以及经深交所认可的绿色项目认证机构认可的绿色产业项目，且聚焦于碳减排领域，并对于乡村振兴具有积极意义。
1、偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目相关的有息债务
本期债券拟将不低于70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业
项目相关的有息债务，募投项目均为光伏发电项目，发行人拟偿还有息债务明细如下：
图表3-1：募集资金拟偿还绿色碳减排乡村振兴项目相关的有息债务明细表
单位：万元募集资金拟项目名称债权人名称借款余额1借款期限2用于偿还金额上限3
中节能（阳泉）50兆瓦光伏发工商银行阳泉24800.002018.1-2033.124800.00
1借款余额统计时点为截至2021年9月30日
2公司拟偿还有息债务均为长期限借款，发行人可结合公司财务管理安排、债券融资计划提前偿还。
3因债券实际发行时间、发行规模、募集资金到账时间等不确定，故本次募集资金拟偿还绿色碳减排乡村
振兴产业项目相关有息债务资金总额大于本次绿色债券发行规模，各项目具体使用额度待募集资金到账后发行人根据公司实际资金需求在上述列表范围、金额上限内使用。
32中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
募集资金拟项目名称债权人名称借款余额1借款期限2用于偿还金额上限3电项目南大街支行中节能芮城县50兆瓦光伏发中节能财务有
23400.002017.6-2032.623400.00
电项目限公司白城光伏发电领跑奖励激励基工商银行北京
35868.452020.3-2035.335868.45
地（2019）5号项目翠微路支行
中节能荒湖农场 200MW 渔光国家开发银行
互补光伏电站一期 100MW 建 30040.00 2020.1-2035.1 30040.00企业局设项目肃州区25兆瓦并网光伏发电国家开发银行
9063.002020.9-2040.99063.00
项目甘肃分行肃州区49兆瓦并网光伏发电国家开发银行
16150.002020.9-2040.916150.00
项目甘肃分行中节能安徽埇桥朱仙庄70兆工商银行北京
瓦采煤深陷区水面光伏发电项19460.002021.5-2033.519460.00翠微路支行目中节能达拉特旗光伏发电应用国家开发银行
领跑基地2号（10万千瓦）项40000.002018.12-2033.1240000.00企业局目国家开发银行
关岭县普利农业光伏电站项目29250.002020.1-2035.129250.00企业局
合计228031.45228031.45
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关有息债务偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目相关的有息负债的具体金额，拟调整的有息负债对应的绿色碳减排乡村振兴产业项目需符合绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》以及经深交所认
可的绿色项目认证机构认可，且聚焦于碳减排领域，并对于乡村振兴具有积极意义。调整后募集资金用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目相关的有息债务不得低于本期债券募集资金的70%。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
33中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（1）绿色发行主体情况
发行人主要业务以太阳能光伏电站投资运营为主，同时从事太阳能电池及组件的生产销售。对照《绿色产业债券支持项目名录（2021年版）》（以下简称“《支持项目目录》”），发行人太阳能光伏电站投资运营业务属于《支持项目目录》中“3.清洁能源产业/3.2清洁能源/3.2.2可再生能源设施建设与运营/3.2.2.2太阳能利用设施建设和运营”类别；发行人太阳能电池及组件的生产销售业务属于《支持项目目录》中“3.清洁能源产业/3.2清洁能源/3.2.1新能源与清洁能源装备制造/3.2.1.2太阳能发电装备制造”类别。2020年度，发行人前述两项业务合计实现营业收入528266.17万元，占当年度营业总收入的99.58%，是公司收入的主要来源，符合《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号—绿色公司债券》相关要求，可认定为绿色发行主体。
34中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（2）绿色碳减排乡村振兴产业项目情况
发行人拟偿还有息债务对应的绿色碳减排乡村振兴产业项目基本情况如下：
图表3-2：拟偿还有息债务对应的绿色碳减排乡村振兴项目合规性情况项目总投资项目进项目用地预
序号项目名称建设期间投资主管部门核准/备案环评批复或验收（万元）展审/备案晋国土资函
完工并盂环函〔2017〕
1中节能（阳泉）50兆瓦光伏发电项目351432017.3-2018.1晋发改备案〔2016〕276号〔2017〕884
网运营197号号
完工并运环函〔2017〕18
2中节能芮城县50兆瓦光伏发电项目355752017.3-2018.2晋发改备案〔2016〕273号-4
网运营号吉自然资预
白城光伏发电领跑奖励激励基地完工并通环审字〔2019〕
3566342019.11-2020.92019-220822-44-03-009824审〔2019〕74
（2019）5号项目网运营55号号监自然资函
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光 完工并 监环审函〔2019〕
4900002019.10-2020.92019-421023-44-03-0269295〔2019〕44
伏电站一期 100MW 建设项目 网运营 37 号号
4芮城县自然资源局出具《关于中节能芮城县光伏领跑技术基地斜坡50兆瓦光伏发电项目升压站占用土地的说明》，表示中节能芮城县光伏领跑技术基地斜坡50兆瓦光伏发电项
目升压站占用土地符合用地管理办法及相关政策法规，该升压站施工建设及土地手续由芮城县国家生态文明现行示范区光伏基地项目领导组办公室统一安排部署。
5 2019 年 12 月 18 日，监利县发展和改革局出具《关于变更中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电站一期 100MW 建设项目备案主体的函》，同意将该项目备案主体由中节能
湖北太阳能科技有限公司变更为中节能（监利）太阳能科技有限公司，原备案的项目建设内容与概算投资额不变。中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书酒市农拨字完工并肃环表发
5肃州区25兆瓦并网光伏发电项目150002020.5-2021.3肃发改（备）[2019]156号〔2020〕72
网运营[2020]11号号酒市农拨字完工并肃环表发
6肃州区49兆瓦并网光伏发电项目250002020.5-2021.3肃发改（备）[2019]184号〔2020〕72
网运营[2020]10号号宿埇国土函中节能安徽埇桥朱仙庄70兆瓦采煤完工并宿环建函
7502732017.7-2018.10宿发改审批[2016]198号字〔2017〕7
深陷区水面光伏发电项目网运营〔2017〕42号号达国土资函
中节能达拉特旗光伏发电应用领跑完工并鄂环评字〔2018〕
8560542018.6-2019.42018-150621-44-03-010659〔2018〕213
基地2号（10万千瓦）项目网运营165号号黔自然资预完工并安环表批复
9关岭县普利农业光伏电站项目400002019.9-2020.3黔能源审〔2019〕86号审函〔2019〕
网运营〔2019〕137号
20号
合计403679
36中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（3）用于碳中和的认定
碳中和绿色公司债券指募集资金主要用于碳中和项目建设、运营、收购或偿还碳中和项目贷款的绿色公司债券。本期公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目相关的有息债务，有利于推动清洁能源低碳利用、实现碳减排效益，助力实现
30·60目标。
1）碳减排效益的绿色产业项目类别的认定依据《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券
（2021）年修订》，本次绿色公司债券的募投项目符合第八条第一款之规定，属
于碳中和项目之清洁能源类项目（包括太阳能、风电及水电等项目）。
本期债券募集资金拟投向太阳能发电项目，依据《绿色债券支持项目目录
（2021年版）》的界定和分类标准，本次绿色评估认证机构认定本项绿色公司债
券拟投放的太阳能发电项目符合3.清洁能源产业/3.2清洁能源/3.2.2可再生能
源设施建设与运营/3.2.2.2太阳能利用设施建设和运营类别。
经绿色认证机构中节能衡准科技服务（北京）有限公司审核并出具《中节能太阳能股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）第三方独立认证报告》，中节能太阳能本项绿色公司债券募集资金拟投项目均符合《绿色债券支持项目目录（2021年版）》中绿色产业项目的要求和标准。
图表3-4：本期债券募投项目碳中和符合性分析表
单位：万元碳中和债认证标准符合性
项目类别《绿色债券支持项目目《绿色产业指导目录》《绿色债券原则》
录》（2021年版）（2019年版）（2021年6月版）三、清洁能源产业-3.2清
3.清洁能源产业-3.2清洁能洁能源-3.2.2可再生能源设可再生能源（包括其光伏发电项目源设施建设和运营-3.2.2太施建设与运营太阳生产、传输、相关器-3.2.2.2阳能利用设施建设和运营能利用设施建设和运营械及产品）
2）募投项目聚焦碳减排的环境效益分析
经绿色认证机构审核，本次绿色公司债券募投绿色产业项目均为光伏发电项目，属于《绿色债券支持项目目录》中“3.清洁能源产业/3.2清洁能源/3.2.2可
37中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书再生能源设施建设与运营/3.2.2.2太阳能利用设施建设和运营类别”。根据拟投绿色低碳产业项目相关资料，绿色认证咨询机构提取其技术经济指标，采用认证咨询机构开发的绿色产业项目环境效益测算方法学，参照《绿色信贷项目节能减排量测算指引》（银保监办便函〔2020〕739号）（以下简称“测算指引”）对
其环境效益进行了独立测算。根据本项目绿色认证报告，测算方法及参考依据如下：
a）碳减排效益
依据测算指引中所适用的节能量测算（03-01-01）和碳减排测算公式(03-02-
03)，测算所需基础数据如下所示：
供电量：本期公司债券支持项目均处于运营期，具备实际碳减排量测算基础，故取值2020年度实际上网电量。依据资料，9个拟投项目供电量合计
74518.05万千瓦时；
全国平均火电供电煤耗：取值自国家能源局公开披露的《国家能源局发布
2020年全国电力工业统计数据》；
排放因子：取值自生态环境部公开披露的《2019年度减排项目中国区域电网基准线排放因子》。
b）其他环境效益
根据测算指引和国家能源局2020年全国电力工业统计数据，结合氮氧化物产污系数、二氧化硫释放系数、区域煤炭平均硫分等系数测算项目产生的其他环境效益。
本次绿色公司债券支持的光伏发电类项目，在运营阶段将太阳能转化为电能，减少化石能源消耗，且不直接产生大气污染物排放。具有替代化石能源消耗以及由于减少化石能源消耗协同减少二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物等排放的环境效益。根据中节能太阳能提供的数据，经中节能衡准核算，本期绿色公司债券募集资金支持的绿色产业项目投入运行后，每年可产生的量化环境效益预计如下：
节约标准煤22.77万吨/年，减少二氧化碳排放58.23万吨/年，二氧化硫减排量6501.63吨/年、氮氧化物减排量1051.73吨/年。该碳减排及其他环境效益基于中节能太阳能提供的项目佐证材料核算，未来因技术标准、项目外部环境等内
38中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
外部条件变化，上述环境效益也将随之发生变化。本期公司债券募投项目碳减排效益和其他环境效益详见下表：
图表3-5：本期公司债券募投项目碳减排效益和其他环境效益标准煤节二氧化碳减二氧化硫氮氧化物序号项目名称约量排量减排量减排量（吨/年）（吨/年）（吨/年）（吨/年）
中节能（阳泉）50兆瓦光伏
121100.0957111.83602.6197.48
发电项目中节能芮城县50兆瓦光伏发
219599.6653050.60559.7690.55
电项目白城光伏发电领跑奖励激励
326068.2274401.10744.49120.43
基地（2019）5号项目
中节能荒湖农场 200MW 渔光
4 互补光伏电站一期 100MW 建 6174.16 14460.76 176.33 28.52
设项目肃州区25兆瓦并网光伏发电
515145.3538635.50432.5469.97
项目*肃州区49兆瓦并网光伏发电
625418.6764842.57725.94117.43
项目*中节能安徽埇桥朱仙庄70兆
7瓦采煤深陷区水面光伏发电24728.7055918.83706.24114.24
项目中节能达拉特旗光伏发电应8用领跑基地2号（10万千56922.15154071.761625.66262.98瓦）项目关岭县普利农业光伏电站项
932495.6769833.78928.06150.13
目
合计227652.67582326.736501.631051.73
注：带有“*”标注的两个项目由于2020年度未投产，所以采用项目设计年上网电量进行碳减排效益和其他环境效益测算。
综上分析，本期债券募投项目具有显著的碳减排等环境效益。
（4）用于乡村振兴的认定
1）募投项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据
乡村振兴专项公司债券指募集资金用于巩固脱贫攻坚成果、推动脱贫地区发展和乡村全面振兴的公司债券。
为切实做好乡村振兴工作，2021年中共中央、国务院印发《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》（2021年中央一号文件），意见中明确指出：“大力实施乡村建设行动，加强乡村公共基础设施建设”、“实施乡村
39中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书清洁能源建设工程。加大农村电网建设力度，全面巩固提升农村电力保障水平”、“解决好发展不平衡不充分问题，重点难点在‘三农’，迫切需要补齐农业农村短板弱项，推动城乡协调发展”、“目标任务上，脱贫攻坚成果巩固拓展，城乡居民收入差距持续缩小，农村生产生活方式绿色转型取得积极进展”、“在农业农村基础设施建设领域推广以工代赈方式，吸纳更多脱贫人口和低收入人口就地就近就业”等相关内容。
根据《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——乡村振兴专项公司债券（2021年修订）》，本期债券符合发行条件第二款相关规定，即“募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购或者偿还项目贷款的公司债券”。
在具体支持乡村振兴领域方面，本期债券9个募投项目主要位于我国脱贫“摘帽”不满2年的贫困县，以及核心经济圈以外经济相对欠发达的乡镇地区，具体如下：
图表3-6：拟偿还有息债务对应的绿色碳减排乡村振兴项目分布地址序号项目名称项目分布地址
1中节能（阳泉）50兆瓦光伏发电项目山西省阳泉市盂县仙人乡西峪村
2中节能芮城县50兆瓦光伏发电项目山西省运城市芮城县大王镇
白城光伏发电领跑奖励激励基地
3吉林省白城市通榆县向海乡
（2019）5号项目
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光
4湖北省荆州市监利县荒湖农场
伏电站一期 100MW 建设项目
5肃州区25兆瓦并网光伏发电项目甘肃省酒泉市肃州区东洞滩光电园区
6肃州区49兆瓦并网光伏发电项目甘肃省酒泉市肃州区东洞滩光电园区
中节能安徽埇桥朱仙庄70兆瓦采煤
7安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇
深陷区水面光伏发电项目中节能达拉特旗光伏发电应用领跑
8内蒙古自治区达拉特旗昭君镇库布其沙漠
基地2号（10万千瓦）项目
9关岭县普利农业光伏电站项目贵州省安顺市关岭县普利乡
本期债券募投项目均为可再生能源光伏发电项目，有助于支持发展脱贫地区乡村特色产业，推动光伏产业与乡村振兴的进一步融合，通过产业的投入包括光伏电站开发阶段的施工和后期的运行及维护，促进脱贫人口稳定就业，改善脱贫地区基础设施条件，解决无电人口和贫困地区用电，提升脱贫地区公共服务水平，通过市场化的方式优化乡村就业结构、健全乡村产业体系、完善乡
40中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书村基础设施等。在此基础上，募投项目中的中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电站一期 100MW 建设项目，积极探索渔光互补新型模式，加持助力乡村振兴。
2）本期债券发行对乡村振兴的意义
本期债券募投项目分布于我国核心经济圈以外经济相对欠发达的县乡地区，发行人通过建立光伏电站，因地制宜培育当地特色光伏发电产业，充分发挥乡村资源禀赋，将光伏扶贫叠加覆盖于当地其他产业发展项目之中，有助于助力脱贫摘帽县乡把发展产业作为实现稳定脱贫、减少返贫的治本之策。通过兴建光伏电站，助力实施乡村清洁能源建设工程，有助于加大农村电网建设力度，巩固提升所在农村电力保障水平，助推农村生产生活方式绿色转型；同时，通过产业带动，吸纳更多脱贫人口和低收入人口就地就近就业，助力当地就业脱贫，带动区域新能源经济发展及就业水平，协助农民增产创收。根据本期债券各募投项目可研报告，上述9个募投项目的建设，对于推动当地经济社会发展及乡村振兴具有重要意义，具体如下：
a) 中节能（阳泉）50 兆瓦光伏发电项目
光伏发电是我国积极鼓励开发利用的可再生能源发电项目，本项目的建设符合国家产业政策和山西省光伏发电的发展规划，项目建成可充分利用当地丰富的太阳能资源和废弃的荒地，满足地区电力需求，缓解当地电网的供需矛盾、改善当地的能源结构，对节约常规能源，保护生态环境具有积极作用。本工程的建设，充分利用老厂废弃的资源，变废为宝，节省土地资源，保护生态环境，减少污染，节约有限的煤炭、石油资源以及宝贵的水资源，为当地增添了很好的高科技环保主题旅游景点资源，促进当地旅游业的发展，具有良好的示范条件和一定的国际影响力，成为地方经济又一个新的增长点，具有较好的社会、经济和环境效益。并且能够增加当地税收、促进地区经济发展，提高本地区人民的生活水平。对于提升地区光伏产业发展，创造工作岗位解决就业，提升区域经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。
b) 中节能芮城县 50 兆瓦光伏发电项目
根据项目可研报告，该项目的建设是推动当地经济和社会发展的需要。创建芮城光伏发电基地，符合国家“十三五”五大发展理念和产业结构调整要
41中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书求，可以支撑“领跑者”计划实施，带动光伏产业技术进步，促进地区能源结构改善，增加清洁能源输送与消纳比例，实现中条山沿山一带荒山、荒坡地综合治理，解决生态环境治理难题，提高山区农民收入水平，是一项调结构、稳增长、惠民生的德政工程。不论是从当地经济发展、人民生活质量的提高、节约能源和改善结构、提高社会综合效益方面分析，还是从就近向当地负荷供电，提高供电经济性，迎合国家制度的能源战略方针，促进地区经济发展等方面分析，建设本项目都具有较大的经济、社会环境效益。对于提升地区光伏产业发展，创造工作岗位解决就业，提升区域经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。
c) 白城光伏发电领跑奖励激励基地（2019）5 号项目
白城市是吉林省最贫困的地区之一，受气温、风沙、干旱等地域条件等限制，白城市经济发展较为缓慢和落后。冬季供暖时长五个月左右，由于自身能源短缺，供暖燃煤全部依靠外部调运，这不仅消耗了大量的化石燃料，而且还造成了城区交通拥挤和大气环境污染。2012年，白城市被整体纳入国家14个集中连片特困地区之一的大兴安岭南麓片区。其中，通榆县为国家扶贫开发工作重点县（国家片区县）。光伏发电与暖民、扶贫相融合，光伏发电与农业、牧业和渔业工程相结合，既解决了白城市电力消纳难题，又为地方脱贫致富和经济转型发展提供了新的途径，是白城市太阳能发展创新之举，是白城市生态经济建设之路。为吉林省电力体制机制改革先试先行，助力地方脱贫致富、经济转型升级发展、土地综合治理和生态环境建设。对于提升地区光伏产业发展，创造工作岗位解决就业，提升区域经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。
d) 中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电站一期 100MW 建设项目
根据项目可研报告，本项目的建设能充分发挥当地区位优势，因地制宜，科学规划，合理利用当地土地资源和人力资源，通过试点推广，组织带动周边农民进行规模化生产，从而形成产业基地，带动当地经济发展，促进当地农民增收，增加固定资产投资总额，并满足当地电力消费增长需求。项目建设可以带动当地相关产业如建材、交通运输、零售、相关设备器材等行业的发展，对当地经济增长有直接和间接的促进带动作用。通过实施该项目，监利县将建成
42中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
一个现代光伏渔业试点基地，形成新能源开发和新农村建设人才培训基地，形成产学研示范基地，有显著的社会、环保和经济效益。项目在建设和运营过程中能很好利用监利县的劳动力资源，再则为响应精准扶贫制定了“以就业促扶贫”和“青苗养成”计划，优先选用当地劳动力，提高当地就业水平。对于提升地区光伏产业发展，创造工作岗位解决就业，提升区域经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。
e) 肃州区并网光伏发电项目甘肃省十分重视可再生能源的开发和利用，根据《甘肃省“十三五”规划纲要》，将着力打造清洁能源大基地。凭借丰富的风光电和核能资源，加强统筹规划，加快开发进度，延申产业链条，按照国务院办公厅进一步支持甘肃经济社会发展若干意见的要求，建设全国重要的新能源基地，加快电力外送通道和区域电网建设，强化能源就地消纳和转化利用，推动能源资源优势向经济优势转化。对于提升地区光伏产业发展，创造工作岗位解决就业，提升区域经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。
f) 中节能安徽埇桥朱仙庄 70 兆瓦采煤深陷区水面光伏发电项目
水面布置光伏电板，充分利用两淮地区大量的采煤沉陷区水塘等有利条件，变废为宝，节约大量土地，同时下方水面还可以种植、养殖，具有良好的社会效益和经济效益。规划项目在建设过程中，需要大量的建筑材料和建筑施工人员，有利于当地经济的发展。项目建成后促进当地经济发展，增加地方财政收入，增加当地居民的就业机会，产生良好的社会效益和经济效益，促进社会和谐发展。光伏发电作为清洁能源发电项目，符合国家产业政策，为鼓励类项目，对大气环境具有正效应，可使两淮地区区域环境承载力满足经济发展的要求。综上，两淮采煤沉陷区水面光伏项目具有良好的社会效益、经济效益和环境效益，对建设资源节约型、环境友好型社会有很大的推动作用。对于提升地区光伏产业发展，创造工作岗位解决就业，提升区域经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。
g) 中节能达拉特旗光伏发电应用领跑基地 2 号（10 万千瓦）项目
根据可研报告，该项目的建设对于提升地区光伏产业的发展，创造工作岗位，提升地区经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。通过光伏发电与生
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态农林业相结合的“工业治沙”模式，在治理沙漠生态环境的同时发展光伏发电等可再生能源，实现经济效益和生态效益共赢。启动实施达拉特旗领跑光伏示范基地，对加快沙漠生态治沙、提升区域环境质量、改善农牧民生产生活条件具有现实意义。本项目可以满足鄂尔多斯地区负荷快速发展需求，缓解其电力供需矛盾。建设及运营周期较长，期间需要当地提供大量的建筑材料和劳动力，有利于把当地资源优势转化为经济优势，创造大量的就业机会。对于提升地区光伏产业发展，创造工作岗位解决就业，提升区域经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。
h) 关岭县普利农业光伏电站项目
本工程的开发，可促进地区相关产业，如建材、交通、设备制造业的大力发展，对扩大就业和发展第三产业将有一定的促进作用，随着太阳能的相继开发，光伏电站将成为当地的又一大产业，为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济的发展，加快实现小康将起到积极作用。本项目充分利用贵州关岭县丰富的太阳能资源，把太阳能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以电力发展带动农业生产，同时带动矿产资源开发，促进人民群众物质文化生活水平的提高，推动农村经济以及各项事业的发展，摆脱地区经济落后的局面。对于提升地区光伏产业发展，创造工作岗位解决就业，提升区域经济发展水平及居民生活水平具有重要意义。
综上分析，本期乡村振兴专项公司债的募投项目，符合国家相关产业政策，有助于落实中央“摘帽不摘责任、不摘政策、不摘帮扶、不摘监管”的要求，建立防止返贫监测和帮扶机制，助力脱贫攻坚补短板，接续推进全面脱贫和乡村振兴的有效衔接。
2、补充流动资金
本期债券拟将不低于70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业
项目相关的有息债务，剩余部分资金用于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
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（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司已开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。
本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据
《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
募集资金专项账户相关信息如下：
开户行一：国家开发银行
资金账户一：81201560066029060000
开户行二：中国工商银行北京公主坟支行
资金账户二：0200004619200662837
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
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1、对发行人资产负债结构的影响
以2021年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券10亿元全部发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，公司2021年9月30日的合并财务报表资产负债率将从63.13%上升至63.40%。
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
2、对发行人短期偿债能力的影响
以2021年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从1.87上升至
1.91。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动
比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（七）发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不违规转借他人使用（不包括募集资金用于并表子公司的情形），不直接或间接用于房地产业务，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1.相关财务数据模拟调整的基准日为2021年9月30日；
2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集
资金净额为10亿元；
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3.假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2021年9月30日的资产负债表；
4.假设本期债券募集资金的用途为7亿元用于置换公司绿色碳减排乡村振兴
产业项目相关的长期借款，剩余3亿元用于补充公司流动资金；
5.假设公司债券发行在2021年9月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
图表3-7：本次发行对发行人合并报表财务结构的影响
单位：万元
项目2021年9月30日本期债券发行后（模拟）模拟变动额
流动资产1231787.461261787.46+30000
非流动资产2828535.432828535.43-
资产合计4060322.894090322.89+30000
流动负债659404.23659404.23-
非流动负债1903709.651933709.65+30000
负债合计2563113.882593113.88+30000
资产负债率63.13%63.40%+0.27%
流动比率（倍）1.871.91+0.04
三、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于 2019 年 3 月 14 日发行“19 太阳 G1”公司债券，共计募集资金 5 亿元，截至本募集说明书签署日，“19 太阳 G1”募集资金已使用完毕，发行人募集资金使用符合前次债券募集说明书的相关约定，募集资金专项账户运行规范，募集资金使用不存在转借他人、用于非生产性支出，及其他发行人承诺的募集资金禁止使用的情形。
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第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中节能太阳能股份有限公司
法定代表人：曹华斌
注册资本：300709.8032万元人民币
实缴资本：300709.8032万元人民币
设立日期：1993年04月12日
统一社会信用代码：91500000202819532B
住所：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
联系电话：010-83052461
传真：010-83052459
办公地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层
邮编：100082
信息披露事务负责人：张蓉蓉
信息披露事务负责人联系方式：010-83052461
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、
转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、
维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和
材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、
组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网址： http://www.cecsec.cn
二、发行人历史沿革
发行人前身为重庆桐君阁股份有限公司，其股票已于1996年2月8日在深圳证券交易所挂牌交易。2015年度桐君阁进行重大资产重组，并于2016年3月23日进
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行工商变更，更名为中节能太阳能股份有限公司。
（一）发行人设立及上市
重庆桐君阁股份有限公司原名为重庆中药股份有限公司。1986年12月31日，重庆市人民政府向重庆中药材公司核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》（重府发（1986）288号），同意以重庆中药材公司所属十四家全资企业为主体进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产
共计3517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351700股（每股面值为人民币100元）。公司于1987年3月7日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。
1987年4月15日，经中国人民银行重庆市分行《关于同意重庆中药股份有限公司发行股票的批复》（重人行（1987）46号）批准，公司按面值向内部职工和社会公众公开发行股票20万股（每股面值人民币100元），共计2000万元。截至
1988年9月12日，公司实际发行个人股20万股，即2000万元，至此公司股本总额
为5517万元，其中：国家股3517万元，个人股2000万元。
经1996年1月26日中国证监会《关于重庆中药股份有限公司申请股票上市的审核意见书》（证监发审字（1996）7号文）和1996年2月1日深圳证券交易所《上市通知书》（深证发（1996）22号文）批准，公司2000万股社会公众股于1996年
2月8日正式在深交所挂牌上市，证券代码“重庆中药”。至此，公司总股本6337.93万股，其中：国家股4337.93万股，社会公众股2000万股（含公司职工持有186万股），每股面值1元。
（二）主要股权变动情况
1、1998年1月股权转让
1998年1月8日，重庆太极实业股份有限公司与重庆市国有资产管理局签订
《重庆中药股份有限公司国家股股权转让协议》，重庆市国有资产管理局以每股
2.365元的价格，将其持有的上市公司4337.93万股转让给重庆太极实业股份有限公司。
经国家国有资产管理局向重庆市国有资产管理局核发的《关于转让重庆中药股份有限公司国家股权有关问题的批复》（国资企发（1998）1号文）批准，同意重庆市国有资产管理局将其所持有的上市公司4337.93万股国家股权转让给重
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庆太极实业股份有限公司；转让后，上市公司的总股本仍为6337.93万股，重庆太极实业股份有限公司持有4337.93万股，占总股本的68.44%，股权性质为国有法人股。
中国证监会于1998年4月15日向重庆太极实业股份有限公司核发《关于同意豁免重庆太极实业股份有限公司要约收购“重庆中药”股票义务的函》（证监函
（1998）35号），同意豁免重庆太极实业股份有限公司由于本次受让上市公司
68.44%的股份而应履行的要约收购义务。
本次转让完成后，公司的控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆太极实业股份有限公司。本次股权转让后，公司股权结构为：国有法人股4337.93万股，社会公众股2000万股。
2、1998年利润分配
1998年6月2日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司以1997年12月31日
总股本6337.93万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，公司总股本变更为7605.516万股，其中：国有法人股5205.516万股，社会公众股2400万股。
1998年8月10日，经市工商局核准，公司名称由“重庆中药股份有限公司”变
更为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月31日，公司证券简称“重庆中药”变更为“桐君阁”，证券代码不变。
3、1999年利润分配
1999年8月30日，经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，公司以1999年6月30日总股本7605.516万股为基数，每10股送2股。本次送股完成后，公司总股本变更为9126.6192万股，其中：国有法人股6246.6192万股，社会公众股2880万股。1999年12月31日，重庆华源会计师事务所有限责任公司出具了华源验字
（1999）第033号《验资报告》。
4、1999年配股
经1999年3月6日公司第二届董事会第十四次会议和1999年4月15日公司1998年度股东大会审议通过，并经财政部《关于重庆太极实业股份有限公司认购重庆桐君阁股份有限公司部分配股权有关问题的批复》（财管字（1999）27
50中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书号）、中国证监会《关于重庆桐君阁股份有限公司申请配股的批复》（证监公司
字（1999）131号）批准，公司于1999年12月实施了1999年度配股。公司以1997年12月31日总股本6337.93万股为基数，按10:3的比例配售（以配股时公司总股本9126.6192万股为基数，每10股配2.083334股），实际共向全体股东配售了860万股。本次配股完成后，公司总股本变更为9986.6192万股，其中：国有法人股6506.6192万股，社会公众股3480万股。2000年11月20日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验字（2000）第017号《验资报告》。
5、2002年利润分配
2002年4月9日，经公司2001年度股东大会审议通过，公司以2001年末总股本
9986.6192万股为基数，向全体股东每10股送1股。本次送股完成后，公司总股本
变更为10985.2811万股，其中：国有法人股7157.2811万股，社会公众股3828万股。2002年9月2日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验[2002]48号《验资报告》。
6、2007年股权分置改革2007年1月，根据重庆市人民政府《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝府[2007]12号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资[2007]2号）并经公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东
会议审议通过，公司以流通股本3828万股为基数，以资本公积金向该方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2092.3848万股，即流通股股东每
10股获转增5.4660股。在转增股份支付完成后，公司原非流通股股东所持股份即
获得上市流通权。股权分置改革实施后，公司总股本变更为13077.6659万股，2007年2月16日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验[2007]10号《验资报告》。
7、2008年资本公积转增
2008年4月17日，经公司2007年年度股东大会审议通过，公司以2007年12月
31日股本13077.6659万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共
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计转增6538.8329万股。本次转增完成后，公司总股本变更为19616.4988万股，
2008年5月28日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验[2008]14
号《验资报告》。
8、2011年利润分配
2011年4月14日，经公司2010年年度股东大会通过，公司以2010年末总股本
19616.4988万股为基数，向全体股东每10股送4股。本次送股完成后，公司注册
资本及实收资本由19616.4988万股增加至27463.0983万股。本次送股完成后，公司总股本变更为27463.0983万股，上述股本已经天健正信会计师事务所有限公司于2011年7月25日出具天健正信验（2011）综字第030056号验资报告予以验证。
9、2015年重大资产重组
根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、
2015年第二次临时股东大会决议，桐君阁拟进行重大资产重组，本次交易方案包
括四部分：1.重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能科技原股东持
有的置入资产等值部分进行资产置换；2.发行股份购买资产：桐君阁向太阳能科
技原股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；3.股份转让：
太阳能科技原股东及其指定的其他第三方以置出资产和3亿元现金作为支付对价
收购太极集团持有的桐君阁54926197股股份；4.募集配套资金：桐君阁拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2015年12月17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。
根据上述批复及公司于2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议决议、
2015年10月9日第二次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币
726383359元，向太阳能科技原16名股东非公开发行股份购买置入资产超出置出
资产的差额部分。其中公司合法拥有的全部资产、负债（包括或有负债）为置出资产，太阳能科技原16名股东持有的太阳能100%股份为置入资产。置入资产以
2014年12月31日为基准日的评估金额为人民币8519000000.00元，交易价格为人
民币8519000000.00元。置出资产以2014年12月31日为基准日的评估金额为人民
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币485200000.00元，交易价格为人民币485200000.00元，两者差额为
8033800000.00元。公司向中国节能环保集团公司等16名股东非公开发行股份购
买资产事宜，合计发行726383359股，每股发行价为人民币11.06元，以购买太阳能100%的股权，本次发行后公司注册资本变更为人民币1001014342元。
2015年12月25日，瑞华会计师出具瑞华验字[2015]01640001号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2015年12月25日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计726383359.00元。公司变更后的注册资本为1001014342.00元，累计实收资本（股本）为1001014342.00元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。公司已按照法定要求进行工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议及2015年12月17日中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会
第一次会议决议公告日（2015年4月17日）。本次非公开发行价格为人民币13.00元/股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证，发行人募集资金总额为人民币4756029200.00元，扣除发行费用人民币80595848.40元后，实际募集资金净额为人民币
4675433351.60元。其中新增注册资本人民币365848400.00元，新增资本公积人
民币4309584951.60元，新增投入资本均以现金形式投入，公司注册资本变更为
1366862742.00元。
公司于2016年6月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有
53中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
10、2016年利润分配
经公司第八届董事会第十八次会议、2016年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本1366862742股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.52元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.268元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股
的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.52元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为1366862742股，分红后总股本增至3007098032股。本次分派对象为：
截止2017年6月2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
11、2017年至今
2017年6月5日，中证登出具了《A股权益分派结果反馈表》，随后，公司已
按照法定要求进行工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
2017年12月28日，发行人注册资本由100121.4342万元变更为300709.8032万元。
2019年1月9日，发行人住所地址由重庆市渝中区解放西路1号变更为重庆市
渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G。
截至本募集说明书签署日，实收资本为3007098032.00元，注册资本为
3007098032.00元，中国节能环保集团有限公司为发行人的控股股东，国务院国
资委为发行人的实际控制人。
三、发行人控股股东和实际控制人
发行人前身系重庆桐君阁股份有限公司，控股股东曾为重庆太极实业股份有限公司，实际控制人曾为重庆市涪陵区国有资产管理局。
54中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
经2015年重大资产重组后，发行人控股股东变更为中国节能环保集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中国节能环保集团有限公司的前身是国家计委节约能源计划局，1982年国家设立“重大节能措施”专项资金，由国家计委节约能源计划局负责安排节约能源基本建设项目。1988年，国家投融资体制改革，国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司”，并在国家计划中单列，1989年正式注册成立。1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。1999年，国家编制体制改革，中国节能投资公司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能投资公司改由国务院国有资产监督管理委员会直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内唯一一家国家级投资公司，注册资本39.76亿元。
2010年5月19日，根据国资委国资改革[2010]152号《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名中国节能环保集团公司并作为重组后的母公司，注册资本增至67.83亿元。2013年3月19日，中国节能注册资本增至70.27亿元。2014年2月27日，中国节能注册资本增至73.27亿元，由国务院国资委全资控股。2015年3月25日，中国节能注册资本增至76.32亿元，仍由国务院国资委全资控股。2017年12月5日，根据国资改革[2017]1175号《关于中国节能环保集团公司改制有关事项的批复》，中国节能环保集团公司更名为中国节能环保集团有限公司，注册资本增至77亿元，由国务院国资委全资控股。2019年6月11日，中国节能控股股东国务院国资委以货币增资4.00亿元，增资后中国节能实收资本增至81亿元，仍由国务院国资委全资控股。2019年8月19日，根据财政部、人力资源社会保障部、国资委下发的财资[2019]37号文规定，将国务院国资委持有中国节能股权的10%以2018年12月31日为基准日一次性划转给全国社会
保障基金理事会持有，基准日股权为770000.00万元，划转金额77000.00万元，变更后国务院国有资产监督管理委员会持股比例为90.49%。2020年10月15日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金45000.00万元，收到后账务处理计入“实收资本”科目核算，变更后国务院国资委持股比例为90.99%；全国社会保障基金理事会持股比例为9.01%。截至本募集说明书签署日，中国节能
55中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
自2019年6月国务院国资委增资安排以来相关事项尚未完成工商变更登记。
截至2020年末，中国节能环保集团有限公司总资产为2213.41亿元，净资产为727.97亿元，2020年度实现营业收入442.98亿元，净利润为23.63亿元。
截至2021年9月末，中国节能环保集团有限公司总资产为2653.25亿元，净资产为818.73亿元，2021年1-9月实现营业收入371.70亿元，净利润为29.80亿元。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人不存在将所持有的公司股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人股权结构
发行人系深交所上市公司，证券简称太阳能，证券代码：000591.SZ。截至
2021年9月30日，股权结构图如下：
图表4-1：截至2021年9月30日中节能太阳能股份有限公司股权结构图
注：截至本募集说明书签署日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资40000万元，中国节能实收资本增加至810000万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本77000万元（对应中国节能股权的9.51%）划转至全国社会保障基金理事会；中国节能将国务院国
资委下发的国有资本经营预算资金45000.00万元，收到后账务处理计入其“实收资本”，
56中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
变更后国务院国资委持股比例为90.99%。截至本募集说明书签署日，前述事项的工商变更登记均尚未办理完成。
截至2021年9月30日，发行人总市值为3779922.00万元，前十大股东持股情况如下：
图表4-2：截至2021年9月30日发行人前十大股东持股情况
股东名称持股数量（股）占总股本比（%）
中国节能环保集团有限公司94018312331.27
深圳市中节投华禹投资有限公司1031252643.43
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司902000003.00
香港中央结算有限公司570613991.90
重庆太极实业(集团)股份有限公司297250000.99
常州东方锦鸿建设发展有限公司296073430.98
上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）239989140.80
陈江波200000000.67
中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源精
185970810.62
选混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业
182127400.61
交易型开放式指数证券投资基金
合计133071086444.27
前十名股东中，第一、第二位股东之间存在关联关系，受同一实际控制人控
制。第一位、第二位分别与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。前十大股东合计持有发行人44.27%股份，均不存在股权质押受限的情形。
（二）发行人控股子公司情况
截至2021年9月末，发行人纳入合并报表范围内的子公司共计94家，具体如下：
图表4-3：截至2021年9月30日中节能太阳能股份有限公司合并报表子公司
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接中节能太阳能科技有限
北京北京太阳能发电100.00-反向收购公司中节能尚德石嘴山太阳
石嘴山石嘴山太阳能发电-80.00股东投入能发电有限责任公司中节能太阳能发电江阴
江阴江阴太阳能发电-100.00投资设立有限公司
57中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接
中节能（汉川）光伏农业
汉川汉川太阳能发电-85.00投资设立科技有限公司
中节能（临沂）光伏农业
临沂临沂太阳能发电-90.00投资设立科技有限公司中节能吴忠太阳山光伏
太阳山太阳山太阳能发电-100.00股东投入发电有限责任公司中节能光伏农业科技（招招远招远太阳能发电-100.00投资设立
远）有限公司中节能青海大柴旦太阳
大柴旦大柴旦太阳能发电-100.00投资设立能发电有限公司中节能甘肃武威太阳能
武威武威太阳能发电-100.00投资设立发电有限公司中节能太阳能射阳发电
射阳射阳太阳能发电-100.00投资设立有限公司
中节能（乐平）光伏农业
乐平乐平太阳能发电-100.00投资设立科技有限公司中节能太阳能科技南京
南京南京太阳能发电-100.00投资设立有限公司
中节能（上海）太阳能发
上海上海太阳能发电-100.00股东投入电有限公司中节能太阳能科技轮台
轮台轮台太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能宁夏太阳能发电
石嘴山石嘴山太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能太阳能科技库尔
库尔勒库尔勒太阳能发电-100.00投资设立勒有限公司中节能太阳能鄯善有限
鄯善鄯善太阳能发电-100.00投资设立公司中节能湖北太阳能科技
武汉武汉太阳能发电-100.00股东投入有限公司
中节能太阳能（酒泉）发
酒泉酒泉太阳能发电-100.00投资设立电有限公司中节能东台太阳能发电
东台东台太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能阿拉善盟太阳能
阿拉善阿拉善太阳能发电-100.00投资设立发电有限公司中节能太阳能发电淮安
淮安淮安太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能中卫太阳能发电
中卫中卫太阳能发电-100.00投资设立有限公司
中节能太阳能（敦煌）科
敦煌敦煌太阳能发电-100.00投资设立技有限公司
58中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接中节能太阳能香港有限
香港香港太阳能发电-100.00投资设立公司中节能丰镇光伏农业科
丰镇丰镇太阳能发电-100.00投资设立技有限公司
中节能（石嘴山）光伏农
石嘴山石嘴山太阳能发电-100.00投资设立业科技有限公司
中节能（汾阳）光伏农业
汾阳汾阳太阳能发电-100.00投资设立科技有限公司中节能太阳能科技德令
德令哈德令哈太阳能发电-100.00投资设立哈有限公司宁夏中卫长河新能源有
中卫长河中卫长河太阳能发电-85.71投资设立限公司阿克苏舒奇蒙光伏发电非同一控制下
阿克苏阿克苏太阳能发电-100.00有限公司的企业合并阿克苏融创光电科技有非同一控制下
阿克苏阿克苏太阳能发电-100.00限公司的企业合并中节能山西潞安光伏农
长治长治太阳能发电-60.00投资设立业科技有限公司6中节能太阳能科技哈密
哈密哈密太阳能发电-100.00投资设立有限公司
中节能（怀来）光伏农业
怀来怀来太阳能发电-100.00投资设立科技有限公司中节能大荔光伏农业科
大荔大荔太阳能发电-100.00投资设立技有限公司
中节能（平原）太阳能科
平原平原太阳能发电-100.00投资设立技有限公司中节能太阳能科技霍尔
霍尔果斯霍尔果斯太阳能发电-100.00投资设立果斯有限公司内蒙古香岛宇能农业有土默特右非同一控制下
土默特右旗太阳能发电-100.00限公司旗的企业合并中节能腾格里太阳能科
阿拉善阿拉善太阳能发电-100.00投资设立技有限公司
中节能（新泰）太阳能科
新泰新泰太阳能发电-100.00投资设立技有限公司中节能太阳能科技（镇镇赉镇赉太阳能发电-100.00投资设立
赉）有限公司敦煌力诺太阳能电力有非同一控制下
敦煌敦煌太阳能发电-100.00限公司的企业合并中节能平罗光伏农业科
平罗平罗太阳能发电-100.00投资设立技有限公司
6截至本募集说明书出具日，太阳能科技已将持有的潞安公司60%股权转让给中节能资产经营有限公司
59中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接
中节能（杭州）光伏发电非同一控制下
杭州杭州太阳能发电-100.00有限公司的企业合并中节能莲花太阳能科技
莲花莲花太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能贵溪太阳能科技
贵溪贵溪太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能太阳能科技柯坪
柯坪柯坪太阳能发电-100.00投资设立有限公司
中节能（长兴）太阳能科
长兴长兴太阳能发电-100.00投资设立技有限公司中节能浙江太阳能科技
嘉兴嘉兴太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能太阳能科技扬州
扬州扬州太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能兴化太阳能发电
兴化兴化太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能太阳能科技巢湖
巢湖巢湖太阳能发电-100.00投资设立有限公司中节能太阳能科技（通通榆通榆太阳能发电-100.00投资设立
榆）有限公司乌什风凌电力科技有限非同一控制下
乌什乌什太阳能发电-100.00公司的企业合并叶城枫霖电力科技有限非同一控制下
叶城叶城太阳能发电-100.00公司的企业合并
中节能（大同）太阳能科
大同大同太阳能发电-100.00投资设立技有限公司中节能万年太阳能科技
万年万年太阳能发电-100.00投资设立有限公司淄博中阳太阳能科技有非同一控制下
淄博淄博太阳能发电-100.00限公司的企业合并中节能鄂尔多斯市太阳
鄂尔多斯鄂尔多斯太阳能发电-100.00投资设立能科技有限公司中节能宁城太阳能科技
赤峰赤峰太阳能发电-100.00投资设立有限公司杭州舒能电力科技有限非同一控制下
杭州杭州太阳能发电-100.00公司的企业合并中节能太阳能科技寿县
淮南淮南太阳能发电-100.00投资设立有限公司
中节能（南昌）湾里太阳
南昌南昌太阳能发电-100.00投资设立能科技有限公司南皮新拓太阳能发电有非同一控制下
沧州沧州太阳能发电-100.00限公司的企业合并
60中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接奎屯绿能太阳能科技有非同一控制下
奎屯奎屯太阳能发电-100.00限公司的企业合并嘉善舒能新能源科技有非同一控制下
嘉善嘉善太阳能发电-100.00限公司的企业合并慈溪舒能新能源科技有非同一控制下
慈溪慈溪太阳能发电-100.00限公司的企业合并
中节能（运城）太阳能科
运城运城太阳能发电-100.00投资设立技有限公司中节能太阳能科技（安宿州宿州太阳能发电-100.00投资设立
徽）有限公司
中节能（阳泉）太阳能科
阳泉阳泉太阳能发电-100.00投资设立技有限公司宁夏盐池光大新能源有非同一控制下
盐池盐池太阳能发电-100.00限公司的企业合并宁夏江山新能源有限公非同一控制下
盐池盐池太阳能发电-100.00司的企业合并宁夏盐池兆亿新能源有非同一控制下
盐池盐池太阳能发电-100.00限公司的企业合并慈溪风凌新能源科技有非同一控制下
慈溪慈溪太阳能发电-100.00限公司的企业合并青海瑞德兴阳新能源有非同一控制下
德令哈德令哈太阳能发电-100.00限公司的企业合并中节能达拉特旗太阳能
达拉特旗达拉特旗太阳能发电-100.00投资设立科技有限公司嘉善风凌新能源科技有非同一控制下
嘉善嘉善太阳能发电-100.00限公司的企业合并
中节能（山东）太阳能科
济南济南太阳能发电-100.00投资设立技有限公司宁夏中利牧晖新能源有非同一控制下
宁夏宁夏太阳能发电-100.00限公司的企业合并宁波镇海凌光新能源科非同一控制下
镇海镇海太阳能发电-100.00技有限公司的企业合并宁波镇海岚能新能源科非同一控制下
镇海镇海太阳能发电-100.00技有限公司的企业合并慈溪百益新能源科技有非同一控制下
慈溪慈溪太阳能发电-100.00限公司的企业合并慈溪协能新能源科技有非同一控制下
慈溪慈溪太阳能发电-100.00限公司的企业合并
中节能（监利）太阳能科
监利监利太阳能发电-100.00投资设立技有限公司中节能太阳能关岭科技
安顺安顺太阳能发电-100.00投资设立有限公司
61中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接兰溪绿能太阳能科技有非同一控制下
兰溪兰溪太阳能发电-100.00限公司的企业合并
中节能太阳能（甘肃）科
甘肃甘肃太阳能发电-100.00投资设立技有限公司
中节能（天津）太阳能科
天津天津太阳能发电-100.00投资设立技有限公司海原县振原光伏发电有非同一控制下
海原海原太阳能发电-100.00限公司的企业合并固原中能振发光伏发电非同一控制下
固原固原太阳能发电-94.44有限公司的企业合并太阳能组中节能太阳能科技（镇镇江镇江件、电池生-94.44投资设立
江）有限公司产中节能太阳能科技高邮太阳能电池
高邮高邮-94.44投资设立有限公司生产中节能先锋能源互联网
南昌南昌能源互联网-34.00投资设立（江西）技术有限公司
截至2021年9月30日，发行人不存在持股比例超过50%但未纳入合并报表的情况，存在1家持股比例不高于50%但纳入合并报表的公司，即中节能先锋能源互联网（江西）技术有限公司（以下简称“先锋能源”）。发行人通过子公司中节能太阳能科技有限公司持有先锋能源34%股权但纳入合并范围的原因系根据
先锋能源公司章程，先锋能源董事会7人，中节能太阳能科技有限公司派出4人，且董事长由中节能太阳能科技有限公司派出。董事会作出决议，须经出席会议的全体董事的二分之一以上方可通过，中节能太阳能科技有限公司有权决定先锋能源的财务和经营政策，故将其纳入合并报表。
发行人主要子公司2020年度主要财务数据如下：
图表4-4：发行人主要子公司2020年度主要财务数据
单位：万元公司名称总资产负债所有者权益营业收入净利润中节能太阳能科
3961084.622683941.001277143.62530500.57103585.92
技有限公司慈溪百益新能源
92710.7269809.7022901.0210268.843517.75
科技有限公司慈溪舒能新能源
93178.5164652.5928525.9210355.264040.98
科技有限公司
62中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
中节能太阳能科
70514.7635553.5034961.268759.864414.30
技哈密有限公司中节能贵溪太阳
58343.009315.3149027.697875.755509.67
能科技有限公司慈溪风凌新能源
89872.0859564.8930307.2010396.884142.15
科技有限公司中节能太阳能科技（镇江）有限公270260.45235565.5834694.87162757.20-16084.80司宁波镇海岚能新
能源科技有限公89551.8058041.6331510.179737.644004.63司杭州舒能电力科
65349.7533772.2031577.569163.014916.43
技有限公司宁夏中利牧晖新
73805.8055121.2718684.538436.903276.33
能源有限公司中节能万年太阳
78937.3960437.0718500.329161.233560.76
能科技有限公司中节能东台太阳
76377.9935276.7541101.2411933.704069.04
能发电有限公司中节能阿拉善盟
太阳能发电有限58806.8334184.2524622.598429.043351.52公司中节能甘肃武威
太阳能发电有限221874.50145828.5976045.9129548.689570.76公司嘉善舒能新能源
64108.7241455.1322653.597686.123349.43
科技有限公司
注1：重要子公司选取标准为2020年度总资产、净资产、收入、净利润中至少有一项占
发行人合并报表层面3%以上。
注2：中节能太阳能科技有限公司数据为合并口径。
发行人主要子公司情况如下：
1、中节能太阳能科技有限公司
中节能太阳能科技有限公司成立于2009年9月11日，注册资本为
727348.5654万元，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号
1号楼，法定代表人曹华斌。公司经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨
询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目
63中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2020年末，该公司总资产达到396.11亿元，总负债268.39亿元；2020年度累计实现营业收入53.05亿元，实现净利润10.36亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到412.83亿元，总负债272.74亿元；
2021年1-9月累计实现营业收入52.05亿元，实现净利润11.97亿元。
2、慈溪百益新能源科技有限公司
慈溪百益新能源科技有限公司成立于2017年9月1日，注册资本为
16500万元，注册地址为浙江省慈溪滨海经济开发区天叙路1号，法定代表人刘辉。公司经营范围为：太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏发电；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备销售；
鱼塘出租；海域使用权出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）销售；电力储能项目的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电力储能系统及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到9.27亿元，总负债6.98亿元；2020年度累计实现营业收入1.03亿元，实现净利润0.35亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到9.26亿元，总负债6.79亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.83亿元，实现净利润0.34亿元。
3、慈溪舒能新能源科技有限公司
慈溪舒能新能源科技有限公司成立于2016年2月16日，注册资本为
22500万元，注册地址为浙江省慈溪市周巷镇环城北路298号，法定代表人刘辉。
公司经营范围为：太阳能光伏发电、太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备销售；鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本募集说明书签署日，慈溪舒能新能源科技有限公司全部股权存在质押情形，出质人为中节能太阳能科技有限公司，质权人为中国进出口银行浙江省分行，该笔
64中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
质押用于向中国进出口银行浙江省分行借款担保，预计解押日期为2025年3月21日。
截至2020年末，该公司总资产达到9.32亿元，总负债6.47亿元；2020年度累计实现营业收入1.04亿元，实现净利润0.40亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到9.22亿元，总负债6.21亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.84亿元，实现净利润0.33亿元。
4、中节能太阳能科技哈密有限公司
中节能太阳能科技哈密有限公司成立于2014年3月17日，注册资本为
29911万元，注册地址为新疆哈密地区哈密市广东路365号建行大厦，法定代表人孔繁荣。公司经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电规划设计；农业综合开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到7.05亿元，总负债3.56亿元；2020年度累计实现营业收入0.88亿元，实现净利润0.44亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到7.39亿元，总负债3.77亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.68亿元，实现净利润0.31亿元。
5、中节能贵溪太阳能科技有限公司
中节能贵溪太阳能科技有限公司成立于2015年3月10日，注册资本为
44300万元，注册地址为江西省贵溪市冶金大道，法定代表人陈丹。公司经营范
围为：太阳能电力的生产；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询
与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、建设和管理；光伏发电项目相关产品、设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到5.83亿元，总负债0.93亿元；2020年度累计实现营业收入0.79亿元，实现净利润0.55亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到6.25亿元，总负债1.09亿元；2021年
1-9月累计实现营业收入0.67亿元，实现净利润0.42亿元。
65中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
6、慈溪风凌新能源科技有限公司
慈溪风凌新能源科技有限公司成立于2016年2月16日，注册资本为
22500万元，注册地址为浙江省慈溪市周巷镇环城北路298号，法定代表人刘辉。
公司经营范围为：太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备销售；鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到8.99亿元，总负债5.96亿元；2020年度累计实现营业收入1.04亿元，实现净利润0.41亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到9.02亿元，总负债5.83亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.86亿元，实现净利润0.35亿元。
7、中节能太阳能科技（镇江）有限公司
中节能太阳能科技（镇江）有限公司成立于2010年8月26日，注册资本为35100万元，注册地址为镇江市新区北山路9号，法定代表人李菁楠。公司经营范围为：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光
伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和
安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、
生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业
务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
软件开发；软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到27.03亿元，总负债23.56亿元；2020年度累计实现营业收入16.28亿元，实现净利润-1.61亿元。亏损原因为受光伏行业政策及市场环境等影响，太阳能组件销售价格下降。
66中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
截至2021年9月30日，该公司总资产达到28.74亿元，总负债26.24亿元；
2021年1-9月累计实现营业收入18.35亿元，实现净利润-0.97亿元。
8、宁波镇海岚能新能源科技有限公司
宁波镇海岚能新能源科技有限公司成立于2016年10月31日，注册资本为23870万元，注册地址为浙江省宁波市镇海区澥浦镇广源路491号，法定代表人刘辉。公司经营范围为：太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备销售；鱼塘出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）销售；电力储能项目的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电力储能系统及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到8.96亿元，总负债5.80亿元；2020年度累计实现营业收入0.97亿元，实现净利润0.40亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到8.95亿元，总负债5.67亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.80亿元，实现净利润0.31亿元。
9、杭州舒能电力科技有限公司
杭州舒能电力科技有限公司成立于2015年6月17日，注册资本为24000万元，注册地址为浙江省杭州大江东产业集聚区临江街道农一农二总场，
法定代表人刘辉。公司经营范围为：太阳能光伏发电（不涉及生产、制造）；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业综合利用开发;鱼塘使用权出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到6.53亿元，总负债3.38亿元；2020年度累计实现营业收入0.92亿元，实现净利润0.49亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到6.56亿元，总负债3.32亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.67亿元，实现净利润0.30亿元。
10、宁夏中利牧晖新能源有限公司
宁夏中利牧晖新能源有限公司成立于2017年1月24日，注册资本为
67中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
13490万元，注册地址为宁夏同心县羊绒工业园区，法定代表人王振国。公司经
营范围为：太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、开发、
技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物）；
光伏发电物资、设备销售；荒漠化治理、农林作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及粗加工；畜牧养殖及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到7.38亿元，总负债5.51亿元；2020年度累计实现营业收入0.84亿元，实现净利润0.33亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到7.55亿元，总负债5.55亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.65亿元，实现净利润0.28亿元。
11、中节能万年太阳能科技有限公司
中节能万年太阳能科技有限公司成立于2016年2月4日，注册资本为
15100万元，注册地址为江西省上饶市万年县湖云乡人民政府院内，法定代表人陈丹。公司经营范围为：太阳能电力的生产，太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设和管理，农林牧渔生产及加工行业的投资与管理，光伏发电项目相关产品、设备销售水面出租、鱼塘出租。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到7.89亿元，总负债6.04亿元；2020年度累计实现营业收入0.92亿元，实现净利润0.36亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到8.12亿元，总负债6.12亿元；2021年
1-9月累计实现营业收入0.74亿元，实现净利润0.31亿元。
12、中节能东台太阳能发电有限公司
中节能东台太阳能发电有限公司成立于2011年8月3日，注册资本为
33400万元，注册地址为东台沿海经济区梁南垦区，法定代表人刘辉。公司经营
范围为：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、建设和管理（除投资管理），光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务，光伏发电物资、设备销售，太阳能科技研发，水产品（除种苗）养殖，鱼塘出租。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
68中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
截至2020年末，该公司总资产达到7.64亿元，总负债3.53亿元；2020年度累计实现营业收入1.19亿元，实现净利润0.41亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到7.90亿元，总负债3.62亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.94亿元，实现净利润0.35亿元。
13、中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司成立于2010年4月19日，注册资本为19319万元，注册地址为内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉镇（孪照路北5公里），法定代表人王振国。公司经营范围为：太阳能发电项目的投资开发、管理和综合服务；农业项目综合利用开发；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。
截至2020年末，该公司总资产达到5.88亿元，总负债3.42亿元；2020年度累计实现营业收入0.84亿元，实现净利润0.34亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到6.08亿元，总负债3.55亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.62亿元，实现净利润0.22亿元。
14、中节能甘肃武威太阳能发电有限公司
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司成立于2010年5月20日，注册资本为60181万元，注册地址为武威市凉州区丰乐镇空星墩滩，法定代表人为杜虎。公司经营范围包含：太阳能技术的研究、开发、应用；太阳能电力的生产与配售电业务；电力节能技术咨询及服务；太阳能发电项目筹建、开发、建设和管理；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（不含国家禁限用品）；光伏电站的规划
设计、技术咨询、技术服务；建筑光伏一体化项目的开发、建设及管理；光伏发
电设备的研发、制造、销售；光伏电站、升压站、电力送出线路、房屋及设备的租赁；电力储能技术的研发；电力储能设备、材料的研发、制造、销售；光伏农
业温室大棚的开发、建设；蔬菜、食用菌及花卉种植、销售；家畜饲养及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到22.19亿元，总负债14.58亿元；2020年度累计实现营业收入2.95亿元，实现净利润0.96亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到22.79亿元，总负债14.62亿元；
2021年1-9月累计实现营业收入2.40亿元，实现净利润0.99亿元。
69中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
15、嘉善舒能新能源科技有限公司
嘉善舒能新能源科技有限公司成立于2015年10月21日，注册资本为
18000万元，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇南新路8号407室，法定代表人为刘辉。公司经营范围包含：太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；合同能源管理；淡水产品的养殖与销售；光伏发电设备销售；
鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，该公司总资产达到6.41亿元，总负债4.15亿元；2020年度累计实现营业收入0.77亿元，实现净利润0.33亿元。
截至2021年9月30日，该公司总资产达到6.25亿元，总负债3.89亿元；2021年1-9月累计实现营业收入0.59亿元，实现净利润0.24亿元。
（三）发行人合营、联营公司情况
截至2021年9月末，发行人无合营和联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了
法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。
1、股东大会
发行人现行的《公司章程》对股东大会的职权、会议的召集、提案、通知、
登记、召开及记录等事项作出了明确规定，有利于规范股东大会的运行。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
70中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并
总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计的合并净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（17）审议批准公司章程第四十三条规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（18）审议公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股份的事项；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
发行人现行《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名。
发行人现行的《公司章程》对董事会与董事长职权、有关独立董事的特别规
定、有关重要事项的决策程序、董事会会议的召集、通知、议事与表决程序以及
决议和会议记录等事项作出了详细的规定，有利于董事会的规范运行。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
71中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（9）在公司章程规定的应由股东大会决定的范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（18）提名下一届董事会候选人；
（19）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公
司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。
（20）设立专门委员会。公司董事会应当设立审计与风险控制委员会，并可
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
72中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
议决定；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人应当为会计专业人士。
（21）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
发行人目前董事会为第十届董事会，由9名董事组成，其中包括6名非独立董事及3名独立董事。人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召开。
3、监事会
发行人设有监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。现行的《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、表决方式及会议记录等事项作出了详细的规定，有利于监事会的规范运行。监事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还具有履行监督检查公司关联交易、审核董事会编制的公司定期报告等职权。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
73中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（7）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时启动“占用即冻结”机制予以纠正；董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公
司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、高级管理人员
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书和董事会认
定的其他管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人的组织结构
截至2021年9月30日，公司组织结构图如下：
图表4-5：截至2021年9月30日公司组织结构图
74中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
太阳能公司主要部门的主要职能情况如下：
1、综合管理部（党委办公室）：为保障公司日常运营顺利、目标有效，为
员工提供舒适的工作环境，依据国家相关法律及相关政策，组织开展公司行政办公、人力资源、公共关系、党委工作、外事活动、信息化、后勤保障等综合事务，保障公司政令畅通、运转有序。部门职责包括：日常行政管理、会议管理、印章管理、档案管理、后勤管理、组织人事/人力资源、党委工作、信息化建设、新闻信息及其他。
2、党建工作部：负责贯彻执行党的路线方针，加强公司党的政治建设、组
织建设、思想建设，规范公司基层党建工作，提高基层党建工作标准化、专业化水平，密切联系群众，发挥群团桥梁纽带作用，持续推动党建与经营的深度融合。
组织开展好党建、群团、企业文化建设各项工作，凝心聚力，有效助力公司健康稳健发展。部门职责包括：政治建设、组织建设、宣传思想建设、群团与企业文化建设等。
3、财务管理部：为保障公司正常的生产经营和资金运行的目标，为公司领
导层决策提供财务分析数据，反馈公司的财务预警信息，根据财务管理政策与管
75中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
理制度和公司财务相关制度，在总会计师的领导下，建立规范、有效的现代财务管理体系，开展对账、全面预算、筹资管理、担保管理、资金营运、资金管控、财务报告、成本核算、税务管理等财务工作，实现财务资源和财务状况最优化。
部门职责包括：财务管理体系建设、财务日常管理、全面预算、筹资管理、担保
管理、营运资金管理（本部）、营运资金管理（管控）、财务报告管理、会计核
算与成本管理、税务管理、资产管理、财务风险控制、外部协调工作等。
4、项目管理部：负责国内外业务合作及市场推广，配合下属公司及公司其
他部门完成项目的各项前期工作，同时负责项目建设期间质量、进度、安全的管控和相关资金支付审批，指导子公司开展相关业务，完成公司下达的各项开发、基建工作目标。部门职责包括：项目管理体系建设、国内外业务合作及市场推广、自建项目开发管理、收购项目的前期审查与谈判、在建项目管理、新项目公司管
理、新能源衍生品交易管理、项目档案及数据管理等。
5、经营管理部：开展公司经营管理工作，定期开展经营分析考核，为公司
领导层决策提供经营分析数据；建立健全公司经营管理体系，检查各子公司经营执行情况，跟踪分析公司业务经营状况，督促各业务部门及子公司完成考核任务，保障公司经营目标实现；负责公司农业项目经营与生产管理工作，对项目公司农业战略目标与业务发展方向、团队建设、制度与流程、生产与经营过程等相关工
作进行督导、检查、考核，保障公司农业项目科学、高效运行；完善招标采购管理体系，规范招标采购流程。部门职责包括：年度经营计划管理、经营分析管理、经营业绩考核、节能减排管理、资产管理、子公司事务管理、运营管理、海外管
理、股权及资产并购、采购管理体系建设、招标采购管理、农业管理、部门管理等。
6、科技发展部：根据行业政策、市场变化及公司发展需求，研究行业新业
务新技术，科学制定公司发展战略，促进公司可持续稳定发展；规范科技管理体系，推动科研项目开发，促进技术成果的转化和推广，提升公司技术竞争力；推动电站进行标准化精细化运维管理，通过有效手段运维及技改，使电站规范正常运行并实现降本增效，充分发挥电站发电效能，最大限度的为公司创效益；推动镇江公司技改，降本增效，提升产品技术竞争力和市场竞争力。部门职责包括：
战略规划、科技管理体系建设、科技项目管理、科研经费管理、科技成果管理、
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科研信息管理、科技创新平台、科技素质、新技术新业务、技术标准、技术交流
与培训、电站技术服务、技术改造、运维管理、部门日常管理等。
7、董事会办公室（证券法律部）：在公司分管领导与董事会秘书的指导下，
制订、修订股东大会、董事会、监事会（简称“三会”）制度、建立三会会议及工
作流程、有效组织三会召开、保证公司经营决策事项符合三会议事规则及相关监
管要求；根据上市公司监管要求、公司实际业务开展情况和未来发展规划保证信
息披露工作及时有效合规，保持与证监局、交易所等上市公司监管机构的有效沟通；维护投资者、媒体关系，保持与投资者、媒体的有效沟通，维护公司资本市场形象；参与上市公司资本市场运作相关其他工作。依据相关法律法规、监管机构相关规定，参与设计、制订、修订公司相关规章制度，负责公司规章制度的整体汇编；参与公司内控及风险防控工作；建立、维护有效的法律事务管理体系，防范、规避、化解公司经营发展过程中的法律风险；负责公司工商管理、纠纷处
理、外聘律师服务、法治建设、普法宣传等工作；为公司及各下属公司业务开展提供法律支持。部门职责包括：公司治理体系建设、三会管理、证券事务、董事会日常事务、法律体系建设、法律事务、部门管理等。
8、审计部：根据相关制度，对公司本部及所属子公司资产、业务及财务运
行情况实现有效监督、评价。侧重于内部审计监督及整改、全系统内控体系建设、项目过程监督管理和后评价管理等内部审计工作。部门职责包括：内审管理、审计监督、内控风险管理、审计项目管理等。
9、安全生产部：根据国家安全生产和环保相关制度，负责公司的安全生产
和环境保护目标的制定、管理和监督，建立健全公司安全生产和环保管理体系和运行机制，组织系统内的安全生产教育培训和应急救援演练，对下属子公司的安全生产和环保工作进行指导和监督检查，对事故信息及突发事件进行统计备案，对子公司进行安全生产环保绩效考核，及时完成上级交办的其他工作任务。部门职责包括：安全生产制度建设、安全标准化建设、安全生产监督检查、安全环保
绩效考核、安全生产教育培训、安全风险管理、安全应急管理、安全事故调查与
处理、安全信息统计上报、职业卫生监督管理、环保制度建设、环保监督检查、部门日常工作等。
10、纪委办公室：在公司党委、纪委领导下，负责日常监督检查，问题线索
77中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
和案件管理，运用第一、二种形态加强干部教育监督管理，纪检干部队伍建设等。
负责对涉嫌违纪违法问题核实查处。落实上级纪委工作要求。部门职责包括：监督职责、巡察职责（巡察办）、执纪职责、部门建设等。
（三）发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他
企业相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务经营独立
公司在工商行政管理部门核准的经营范围内，依法独立开展经营活动。公司自主开展业务经营活动，独立核算，自负盈亏，自主决定经营方式、分配方式、经营决策，业务机构完整。
1）发行人拥有完整的法人产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独
立于控股股东及其控制的其他企业；
2）发行人及其控股子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；
3）发行人拥有独立的生产经营场所。开展业务所必需的人员、资金、设备
和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；
4）发行人能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力，与
控股股东以及控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。
2、资产独立
发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产的所有权或者使用权。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人控股股东为中国节能环保集团有限公司，发行人没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。
3、机构独立
发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件
的规定建立了股东会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权
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力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。
4、人员独立
发行人已经建立了健全的人力资源管理制度和管理体系，公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发行人部分董事、监事、高级管理人员存在在股东或发行人控参股企业同时任职的情况，上述人员同时任职情况并不影响发行人人员方面的独立性。
5、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，设置独立的财务账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的要求设立了董事会、监事会，并按照《公司法》、《公司章程》约定的程序任命公司董事、监事及高级管理人员。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下表所示，其中，公司现任董事9名，监事3名，高级管理人员5名。
图表4-6：发行人现任董事情况姓名性别职务本届任职起止日期曹华斌男董事长2021年5月27日至2024年5月26日
张会学男董事、总经理2021年5月27日至2024年5月26日谢正武男董事2021年5月27日至2024年5月26日
79中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
姓名性别职务本届任职起止日期齐连澎男董事2021年5月27日至2024年5月26日卜基田男董事2021年5月27日至2024年5月26日陈中一男董事2021年5月27日至2024年5月26日安连锁男独立董事2021年5月27日至2024年5月26日刘纪鹏男独立董事2021年5月27日至2024年5月26日卢建平男独立董事2021年5月27日至2024年5月26日
图表4-7：发行人现任监事情况姓名性别职务本届任职起止日期党红岗男监事会主席2021年5月27日至2024年5月26日朱佐宏男监事2021年5月27日至2024年5月26日刘譞男职工监事2021年5月27日至2024年5月26日
图表4-8：发行人现任高级管理人员情况姓名性别职务本届任职起止日期张会学男总经理2021年5月28日至2024年5月26日
张蓉蓉女副总经理、董事会秘书2021年5月28日至2024年5月26日
姜利凯男副总经理、总工程师2021年5月28日至2024年5月26日杨忠绪男副总经理2021年5月28日至2024年5月26日程欣女总会计师2021年5月28日至2024年5月26日
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、董事曹华斌，1969年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任职于某军事院校、中国节能投资公司；历任中节能风力发电投资有限公司、中节能风力发电股份有限公司副总经理、董事；2010年
5月至2013年8月，任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事、总经理；2013年8月至2014年3月任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事长；2014年3月至2015年12月任中节能太阳能科技股份有限公司法定代表人、董事长。2015年12月至今，任中节能太阳能科技有限公司董事长，2021年5月27日始任公司第十届董事会董事。
80中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书张会学，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室（助理）工程师，河北亚澳通讯电源公司副总经理、总经理，河北汇能电力电子有限公司副主任、主任、副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理、副总经理兼工会主席，中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总经理、总经理、工会主席，公司第九届董事会董事、总经理。现任中节能太阳能科技有限公司董事、总经理，公司总经理、第十届董事会董事。
谢正武，1974年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士学位。曾任中国节能投资公司计划咨询部高级业务经理，中节蓝天投资咨询管理有限责任公司项目一部主任，中国节能投资公司项目投资部高级业务经理，中国节能投资公司战略管理部主任助理，中节能环保科技投资有限公司副总经理，中节能咨询有限公司副总经理，中节能科技投资有限公司副总经理，重庆中节能实业有限责任公司副总经理。现任公司董事，中国节能科技管理部副主任。
齐连澎，1962年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，高级会计师。曾任交通部财务司干部，中国交通进出口总公司计财部干部，北京森特国际贸易有限公司财务部经理，香港国中控股北京代表处财务部部门总经理，中环保水务投资有限公司副总经理。现任公司董事，中国节能财务管理部高级专家一级（副主任级）。
卜基田，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾任海南省证券投资咨询有限公司副总经理，海南发展银行信贷部副总经理、总经理，海南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨询有限公司总经理，中节能太阳能科技股份有限公司董事。现任公司董事，北京抱朴资产管理有限公司董事长，上海谌朴守仁投资管理中心董事长，苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
陈中一，1973年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任中节能太阳能科技股份有限公司董事，华融创新投资
81中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
股份有限公司董事。现任公司董事，上海欧擎股权投资管理有限公司董事，洛克互娱智能科技有限公司董事长。
安连锁，1955年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。
曾任华北电力大学副校长，中国高等工程教育专业认证专家委员会委员，中国动力工程学会常务理事，北京市高等教育学会常务理事，河北省第四届高等教育学会副会长，中国电力教育协会能源动力工程学科教学委员会副主任。现任公司独立董事，华北电力大学能源与动力工程学院教授、博士生导师。
刘纪鹏，1956年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。曾任中国社科院工经所学术秘书、助理研究员，中信国际研究所室主任、副研究员，首都经济贸易大学公司研究中心主任，中国政法大学商学院院长。现任公司独立董事，中国政法大学资本金融研究院院长、二级教授、博导，国务院国资委法律顾问，中国企业改革与发展研究会副会长，中国上市公司协会独立董事工作委员会副主任，深交所法律专业咨询委员会委员。
卢建平，1963年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法国蒙彼利埃大学法学院博士。曾任中国人民大学刑事法律科学研究中心执行主任、教授、博导，北京师范大学刑事法律科学研究院常务副院长、教授、博导，北京师范大学法学院院长、教授、博导，杭州星建律师事务所主任、律师，北京市海淀区检察院副检察长，最高人民法院刑三庭副庭长。现任公司独立董事，北京师范大学法学院教授。
2、监事党红岗，1972年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，会计师，中国注册会计师。曾任中建审计事务所审计员，北京中燕会计师事务所项目经理，天健会计师事务所北京天健兴业资产评估有限公司高级项目经理，中国新时代控股(集团)公司审计主管，新时代民爆(辽宁)股份有限公司总会计师、董事、副总经理，保利民爆济南科技有限公司总会计师、董事、代总经理，贵州盘江化工(集团)有限公司贵州盘江民爆有限公司党委委员、总会计师，北京粮食集团有限责任公司二级公司财务总监，中国健康养老集团有限公司资产管理部总经理，中节能建设工程设计院有限公司总会计师，中国启源工
82中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
程设计研究院有限公司总会计师，中节能环保装备股份有限公司总会计师。现任公司监事会主席，中国节能财务管理部副主任。
朱佐宏，1976年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，助理经济师。曾任首钢建设集团有限公司第二建筑安装工程公司企业管理部法务专员，司法部司法研究所科研管理处法律项目管理专员，中国药材集团公司办公室法律主管，中国药材集团公司法律事务部法律主管，中国药材集团公司法律事务部经理助理，中国药材公司法律事务部经理助理、法律事务岗，中节能工业节能有限公司综合管理部高级经理，中节能工业节能有限公司综合管理部法务主管，中节能工业节能有限公司综合管理部副主任，中国节能环保集团有限公司法律风控部监督处高级经理。现任公司监事，中国节能法律风控部监督处处长。
刘譞，汉族，1985年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，澳大利亚新南威尔士大学工程科学和技术管理双硕士学位。曾任职于中节能太阳能科技有限公司项目管理部，中国节能环保集团有限公司战略管理部（借调），中节能太阳能科技有限公司华北区（外派）；曾任中节能太阳能科技有限公司运维采购中
心业务经理，中节能太阳能科技有限公司科技发展部业务经理，中节能太阳能科技有限公司电站效能服务工作组业务经理。现任公司职工监事，中节能太阳能科技有限公司科技发展部业务经理。
3、高级管理人员张会学，主要经历详见“第四章董事、监事及高级管理人员调查”之“二、董事、监事及高级管理人员的主要经历”之“（一）董事的主要经历”。
张蓉蓉，1971年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师，注册会计师。曾任煤炭部华煤水煤浆技术开发工程中心助理工程师，中国节能投资公司综合计划部、咨询部业务经理，中国环境保护公司副总会计师、总会计师，中节能新材料投资有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总会计师、董事会秘书。
现任公司副总经理、董事会秘书，太阳能科技副总经理。
姜利凯，1969年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所助理工程师，河北汇能电力电子有限
83中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
公司研发部工程师、工程部主任、营销中心主任、网络事业部副主任、主任，北京亚澳博视技术有限公司总经理，河北亚澳通讯电源有限公司副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部总经理助理，中节能太阳能科技有限公司总工程师，中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总工程师。现任公司副总经理、总工程师，太阳能科技副总经理兼任总工程师。
杨忠绪，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级工程师。曾任新疆乌鲁木齐市地毯总厂政工办厂办主任，新疆新能源股份有限公司党工部北京办主任助理、主任，中节能可再生能源投资有限公司中节能太阳能项目组高级业务经理，中国节能投资公司太阳能事业部高级业务经理，中节能太阳能科技有限公司建设运营部副主任、项目管理部高级业务经理，中节能太阳能科技股份有限公司总经理助理、西中区负责人，公司总经理助理。现任公司副总经理，太阳能科技副总经理。
程欣，1977年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，正高级会计师、注册会计师。曾任北京旅行车股份有限公司会计，北京华林新型材料有限公司会计，北京国投节能公司会计，中节能风力发电（新疆）有限公司财务管理部经理，中节能风力发电投资有限公司审计管理部副经理、财务管理部副经理，中节能风力发电股份有限公司财务管理部经理。现任公司总会计师。
（三）公司董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在合并报表范围外兼职的情况见下表：
图表4-9：董监高在合并报表范围外兼职情况表姓名任职兼职单位兼职职务谢正武董事中国节能环保集团科技管理部副主任中国节能环保集团财务管理部副主任监事会主党红岗中国第四冶金建设有限责任公司董事席
中国节能环保（香港）财资管理有限公司董事法律风控部监督追责处处中国节能环保集团朱佐宏监事室负责人中节能中咨华瑞科技有限公司董事中国节能环保集团财务管理部高级专家一级齐连澎董事中节能建筑节能有限公司监事会主席
84中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
姓名任职兼职单位兼职职务中国环境保护集团有限公司监事会主席中节能国祯环保科技股份有限公司监事中国新时代控股集团有限公司监事
北京抱朴资产管理有限公司董事长、经理上海谌朴守仁投资管理中心董事长
苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
北京正德达仁投资咨询有限公司执行董事、经理
杭州普济远成生物医药科技有限公司董事长、总经理卜基田董事
北京普成锐思生物科技有限公司执行董事、经理安徽地康宝农业科技有限公司董事兼总经理合肥康地农业科技有限公司执行董事安徽喜安仁生态农业有限公司总经理九江抱朴资产管理有限公司董事
上海欧擎股权投资管理有限公司董事、总经理陈中一董事洛克互娱智能科技有限公司董事长北京京能国际能源股份有限公司监事安连锁独立董事河北建投能源投资股份有限公司独立董事珠海万达商业管理集团股份有限公司董事重庆长安汽车股份有限公司独立董事中国民生银行股份有限公司独立非执行董事刘纪鹏独立董事中泛控股有限公司独立非执行董事中国通海国际金融有限公司独立非执行董事光大金融租赁股份有限公司监事
除上述兼职外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在合并报表范围外的企业兼职及领薪的情况。
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等相
关法律规定选举产生，均非公务员，不存在公务员兼职情况，不存在违规兼职情况。
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况
85中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，公司副总经理杨忠绪持有发行人（太阳能
000591.SZ）股票 47300 股，除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员均
不持有公司股权及债券。
（五）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在违法违规情况。
七、发行人主要业务情况
（一）经营范围
发行人经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、
应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组
织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技
术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业
项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；
能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的主营业务状况
公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池及组件的生产销售，产品主要用于对外销售。报告期内，发行人的营业收入情况如下：
图表4-10：公司营业收入明细表
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
业务板块收入占比收入占比收入占比收入占比
太阳能发电340835.6865.48405594.3076.46372132.8574.26310896.5861.72太阳能产品制
178624.0834.32122671.8723.12126858.6725.32190448.4737.81
造
其他1044.100.202234.400.422117.020.422352.350.47
合计520503.86100.00530500.57100.00501108.53100.00503697.40100.00
86中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
报告期内，公司营业收入持续增长，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司营业收入分别为503697.40万元、501108.53万元、530500.57万元和520503.86万元。
报告期内，公司营业收入以太阳能发电及太阳能产品制造为主。2018年度、
2019年度、2020年度和2021年1-9月，太阳能发电收入分别为310896.58万
元、372132.85万元、405594.30万元和340835.68万元，占营业收入比例分别为61.72%、74.26%、76.46%和65.48%。2018-2020年，公司太阳能发电收入保持稳定增长趋势，主要由于公司持续推进光伏电站高质量投资建设和收购，并网装机容量不断增加，销售电量持续增加。
近三年及一期，太阳能产品制造收入分别为190448.47万元、126858.67万元、122671.87万元和178624.08万元，占营业收入比例分别为37.81%、25.32%、
23.12%和34.32%。2018-2020年，太阳能产品制造收入呈现下降趋势，2019年
较2018年下降63589.80万元，降幅为33.39%，主要原因系受2018年新政策《关于2018年光伏发电有关事项的通知》影响，要求控制光伏电站扩张规模，逐步减少光伏补贴，光伏行业逐步步入平价上网时期。由于下游光伏发电产业整体受到不明朗政策影响，需求放缓，上游光伏制造行业的销售规模受到影响有所下降。另外，随着行业技术进步及平价上网进程的不断加速，组件销售单价持续走低，因此2019年组件销量、售价双双下降导致收入下降明显。2020年，太阳能产品制造收入较2019年下降4186.80万元，降幅为3.30%，2020年组件销量增加但受市场影响单价下跌，导致收入继续小幅减少。2021年1-9月，随着光伏组件价格回升，公司太阳能产品销售情况较好，收入达到178624.08万元，较上年同期增幅为190.51%，主要原因为太阳能产品本期销量增加。
发行人其他营业收入主要为“农光互补”产生的农业收入和租赁费、技术服
务费等收入，在营业收入中占比较低。
近一年及一期，发行人营业收入按区域划分情况如下表所示：
图表4-11：公司经营业务各大区收入分布情况
单位：万元、%
2021年1-9月2020年
大区收入金额占比收入金额占比
西北区56970.6410.9568091.8612.84
87中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2021年1-9月2020年
大区收入金额占比收入金额占比
华东区103089.6119.81126326.6123.81
华北区46362.018.9156149.5410.58
西中区59155.7811.3773377.1213.83
华中区24162.754.6426368.924.97
新疆区43940.588.4449616.459.35
镇江183276.7635.21126721.4423.89
华南区3545.730.683689.780.70
其他地区--158.850.03
合计520503.86100.00530500.57100.00
注：1.公司太阳能产品制造业务主体为镇江公司，同时镇江公司亦有太阳能发电业务，表中分管理大区数据中镇江的数据包含太阳能产品制造业务和镇江公司发电业务。2.华东区数据不包含镇江。3.西北区数据不包含新疆区。
报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：
图表4-12：公司营业成本明细表
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比太阳能发
110615.6438.20145421.9253.14135153.2551.96112349.5236.63
电太阳能产
176584.1760.99124715.1845.58122080.0446.94190497.5662.12
品制造
其他2351.740.813508.891.282859.441.103832.451.25
合计289551.55100.00273645.99100.00260092.73100.00306679.53100.00
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，太阳能发电成本分别为
112349.52万元、135153.25万元、145421.92万元和110615.64万元，占营业
成本比例分别为36.63%、51.96%、53.14%和38.20%；太阳能产品制造成本分别
为190497.56万元、122080.04万元、124715.18万元和176584.17万元，占营业成本比例分别为62.12%、46.94%、45.58%和60.99%，营业成本与营业收入保持相同变化趋势。2019年，公司太阳能产品制造成本相较2018年减少68417.52万元，降幅35.92%，主要原因系2019年公司太阳能产品制造组件销量及原材料价格下降，导致太阳能产品制造原材料费用下降。
报告期内，公司各板块及整体的毛利润和毛利率情况如下：
88中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
图表4-13：公司毛利润及毛利率情况
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率太阳能
230220.0467.55260172.3864.15236979.6063.68198547.0663.86
发电太阳能
产品制2039.911.14-2043.31-1.674778.633.77-49.09-0.03造
其他-1307.64-125.14-1274.49-57.04-742.42-35.07-1480.10-62.92
合计230952.3144.37256854.5848.42241015.8048.10197017.8739.11
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司分别实现毛利润
197017.87万元、241015.80万元、256854.58万元和230952.31万元，各期毛
利率分别为39.11%、48.10%、48.42%和44.37%。2018年至2020年期间公司毛利率呈持续上升趋势，主要原因系太阳能发电收入占比持续提升且该业务毛利率水平较高。2021年1-9月，毛利率有所下降的原因为太阳能发电业务板块占营业收入的比例有所下降。分板块而言，近三年及一期，太阳能发电板块毛利率分别为63.86%、63.68%、64.15%和67.55%，毛利率较为稳定且水平较高，成为发行人主要的盈利来源。
近三年及一期，太阳能产品制造板块毛利率分别为-0.03%、3.77%、-1.67%和1.14%，毛利率水平较低且存在一定波动，主要由于太阳能产品制造中，光伏组件的采购成本对产品制造成本影响较大，原材料价格变动对公司光伏产品业务的毛利率影响较大。2020 年，光伏产品价格经历了 V 字型起伏的过程，光伏产业硅料、玻璃等部分原辅材料环节供需紧张，全年来看，多晶硅价格上涨13.7%。
另外，由于2020年光伏组件销售运费的会计处理方式由计入销售费用变更为计入产品销售成本，因此该业务毛利率转负，但较2019年同口径小幅增长。公司会持续加快技术发展，合理控制成本，尽可能提高收益率水平。
整体而言，发行人毛利率水平较为稳定，盈利能力能够支持本次债券的发行。
（三）发行人主营业务板块
1、太阳能发电业务
发行人是全国重要的以太阳能发电为主的投资运营商，分设7个电站运营大区（西中区、西北区、新疆区、华北区、华东区、华中区和华南区）以及中节能
89中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”），通过旗下项目子公司进行太阳能光伏电站开发、运营。项目子公司运营的集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要面对终端企业客户。发行人各项目公司均持有相关业务部门颁发的电力业务许可证。具体来看，公司光伏机组类型包括地面集中式、屋顶分布式、水面光伏电站、渔光互补、农光互补等。2018、2019、2020年及2021年1-9月分别实现收入31.09亿元、37.21亿元、40.56亿元和34.08亿元，占营业收入比重分别为61.72%、74.26%、76.46%和65.48%。
最近三年及一期，发行人光伏发电业务相关指标如下表所示：
图表4-14：太阳能发电业务指标
项目单位2021年1-9月2020年2019年2018年在运总装机 GW 4.31 4.24 3.83 3.21
其中：分布式 GW 0.11 0.11 0.11 0.11
集中式 GW 4.20 4.13 3.72 3.10平均利用小时数小时1045130013201273
销售电量亿千瓦时45.3352.9347.1237.84
售电均价（含税）元/千瓦时0.850.870.920.97单位发电成本（不元/千瓦时0.240.280.290.30
含税）
报告期内，公司光伏装机规模持续快速增长，新增装机以自建电站为主。截至 2021 年 9 月末，公司光伏发电机组并网装机容量 4.31GW，在全国光伏发电市场具有较强的竞争地位。2020年度，公司光伏机组利用小时数为1300小时，高于全国平均水平1160小时，运营效率较高。
2018-2020年及2021年1-9月，公司发电机组平均上网电价分别为0.97、
0.92、0.87和0.85元/千瓦时，整体有所下降。公司光伏发电上网电价包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴，其中电价补贴占比约为60%～80%，具体比例各省份有所不同。脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可于下月结算。
电价补贴部分需要从可再生能源基金中拨付，结算周期普遍较长。2020年度，公司发电业务收入总计40.56亿元，其中，电费补贴收入为27.27亿元，2020年全年公司共计收到电费补贴14.33亿元，其中国家可再生能源补贴12.92亿元，期末尚未结算补贴金额80.29亿元，较上年增加18.17亿元。2021年1-9月，公司共计收到电费补贴9.77亿元，其中国家可再生能源补贴8.58亿元，期末尚
90中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
未结算补贴金额95.97亿元，较2020年末增加15.68亿元。光伏行业平价上网政策的推行，有望加快已建电站补贴资金的落实。
截至2021年9月30日，太阳能公司运营光伏电站的情况如下：
图表4-15：太阳能公司运营光伏电站情况序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)中节能吴忠太阳中节能太阳山10兆瓦
1山光伏发电有限10已并网2009年12月
光伏并网发电项目责任公司中节能吴忠太阳中节能太阳山二期20
2山光伏发电有限20已并网2011年9月
兆瓦光伏并网发电项目责任公司中节能太阳山光伏并网中节能吴忠太阳
3电站三期50兆瓦工程山光伏发电有限50已并网2011年12月
项目责任公司中节能尚德石嘴
中节能石嘴山 10MWp
4山太阳能发电有10已并网2009年9月
光伏电站项目限责任公司中节能石嘴山光伏电站中节能宁夏太阳
5二期20兆瓦光伏并网20已并网2012年12月
能发电有限公司发电项目中节能石嘴山农业科技中节能（石嘴
6大棚20兆瓦光伏电站山）光伏农业科20已并网2013年12月
西项目技有限公司中内蒙古阿拉善盟孪井滩中节能阿拉善盟
7 移民示范区 10MWp 光 太阳能发电有限 10 已并网 2011 年 6 月
伏并网发电项目公司中节能孪井滩光伏并网中节能阿拉善盟
8发电项目二期50兆瓦太阳能发电有限50已并网2013年6月
工程公司中节能腾格里太中节能孪井滩三期50
9阳能科技有限公50已并网2015年12月
兆瓦光伏并网发电项目司中节能丰镇市光伏农业中节能丰镇光伏
10科技大棚30兆瓦太阳农业科技有限公30已并网2013年12月
能光伏发电项目司中节能中卫20兆瓦光中节能中卫太阳
1120已并网2013年12月
伏电站项目能发电有限公司中节能中卫二期20兆中节能中卫太阳
12瓦、三期10兆瓦光伏电30已并网2015年3月
能发电有限公司站项目
91中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)
中节能大荔21.8兆瓦光中节能大荔光伏
13伏农业科技大棚电站项农业科技有限公21.8已并网2014年12月
目司内蒙古香岛土右旗农业产业化基地65兆瓦太内蒙古香岛宇能
1465已并网2014年12月
阳能光伏建筑一体化项农业有限公司目中节能宁夏平罗20兆中节能平罗光伏
15瓦光伏农业科技大棚电农业科技有限公20已并网2015年2月
站项目司中节能宁城县20兆瓦中节能宁城太阳
16结合设施农业分布式光20已并网2017年6月
能科技有限公司伏发电项目中节能达拉特光伏发电中节能达拉特旗17应用领跑基地2号（10太阳能科技有限100已并网2018年12月万千瓦）项目公司昊能中卫光伏产业园宁夏中卫长河新
1820已并网2013年12月
20MWp 光伏电站项目 能源有限公司
宁夏江山新能源宁夏江山新能源
19 10MWp 集中式光伏电 10 已并网 2016 年 6 月
有限公司站项目
盐池县光大 15MWp 集 宁夏盐池光大新
2015已并网2016年6月
中式光伏电站项目能源有限公司宁夏盐池兆亿新能源宁夏盐池兆亿新
21 15MWp 集中式光伏电 15 已并网 2016 年 6 月
能源有限公司站项目中利牧晖同心县95兆宁夏中利牧晖新
2295已并网2017年6月
瓦项目能源有限公司海原县振原三河镇光伏海原县振原光伏
2330已并网2013年12月
电站项目发电有限公司
西中大区合计在运装机容量731.80占比16.97%中节能青海锡铁山一期中节能青海大柴
24 10MW 光伏并网发电项 旦太阳能发电有 10 已并网 2011 年 9 月
目限公司中节能青海锡铁山二期中节能青海大柴西
2520兆瓦光伏并网发电旦太阳能发电有20已并网2011年9月
北项目限公司中节能青海锡铁山三期中节能青海大柴
2620兆瓦光伏并网发电旦太阳能发电有20已并网2013年1月
项目限公司
92中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)中节能甘肃武威一期中节能甘肃武威
27 10MW 光伏并网发电项 太阳能发电有限 10 已并网 2011年 11月
目公司中节能甘肃武威南大滩中节能甘肃武威
28 20MW 光伏并网发电项 太阳能发电有限 20 已并网 2011年 12月
目公司中节能甘肃武威
中节能武威三期 30MW
29太阳能发电有限30已并网2013年5月
光伏并网发电项目公司中节能武威四期中节能甘肃武威
30 100MW 光伏并网发电 太阳能发电有限 100 已并网 2013年 12月
项目公司中节能太阳能
中节能玉门 9MW 风光
31（酒泉）发电有9已并网2011年12月
互补发电项目限公司中节能甘肃玉门二期中节能太阳能
32 20MW 光伏并网发电项 （酒泉）发电有 20 已并网 2013年 11月
目限公司中节能玉门昌马三期中节能太阳能
3325兆瓦并网光伏发电（酒泉）发电有25已并网2017年6月
项目限公司中节能太阳能科中节能青海德令哈10
34技德令哈有限公10已并网2013年12月
兆瓦光伏并网发电项目司中节能太阳能中节能甘肃敦煌50兆
35（敦煌）科技有50已并网2013年12月
瓦光伏并网发电项目限公司中节能太阳能中节能敦煌二期20兆
36（敦煌）科技有20已并网2016年6月
瓦并网光伏发电项目限公司中节能青海大柴
中节能青海玉树2.4兆
37旦太阳能发电有2.4离网2013年12月
瓦离网项目限公司力诺敦煌一期50兆瓦敦煌力诺太阳能
3850已并网2015年1月
光伏并网发电项目电力有限公司敦煌力诺二期20兆瓦敦煌力诺太阳能
3920已并网2017年6月
并网光伏发电项目电力有限公司中节能甘肃武威民勤一期30兆瓦并网
40太阳能发电有限30已并网2015年12月
光伏发电项目公司
93中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)中节能青海大柴中节能青海互助20兆
41旦太阳能发电有20已并网2016年6月
瓦并网光伏发电项目限公司中节能太阳能中节能肃州区25兆瓦
42（甘肃）科技有25已并网2020年9月
并网光伏发电项目限公司中节能太阳能中节能肃州区49兆瓦
43（甘肃）科技有49已并网2020年9月
并网光伏发电项目限公司中节能甘肃武威临泽县40兆瓦并网光
44太阳能发电有限40已并网2013年12月
伏发电项目公司中节能甘肃武威凉州区9兆瓦并网光伏
45太阳能发电有限9已并网2013年12月
发电项目公司德令哈光伏光热产业园青海瑞德兴阳新
46区50兆瓦地面光伏电50已并网2016年6月
能源有限公司站项目
西北大区合计在运装机容量639.40占比14.82%
中节能（山东）
中节能德州 10MW 光
47太阳能科技有限10已并网2010年12月
伏并网发电项目公司中节能山东招远蚕庄中节能光伏农业
48 9.8MW 光伏并网发电 科技（招远）有 9.8 已并网 2013年 12月
项目限公司
中节能青岛晓天中节能（山东）
49 7.66MW 屋顶光伏并网 太阳能科技有限 7.66 已并网 2014 年 7 月
发电项目公司
中节能怀来20兆瓦光中节能（怀来）
50华伏农业科技大棚并网发光伏农业科技有20已并网2016年6月
北电项目限公司
中节能（临沂）
中节能临沂 20MW 光 2013 年 12
51光伏农业科技有20已并网
伏农业科技大棚项目月限公司中节能青岛汽车及零部
中节能（山东）
件工业功能区 20MW
52太阳能科技有限20已并网2014年7月
金太阳集中应用示范项公司目
中节能山东临沂经开区中节能（山东）
5310兆瓦金太阳屋顶光太阳能科技有限10已并网2014年3月
伏发电项目公司
94中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)
中节能青岛开发区10中节能（山东）
54兆瓦屋顶金太阳示范项太阳能科技有限10已并网2015年4月
目公司
中节能（汾阳）中节能汾阳50兆瓦光
55光伏农业科技有50已并网2014年12月
伏大棚项目限公司中节能山西潞安中节能山西潞安50兆
56光伏农业科技有50已并网2015年4月
瓦光伏农业大棚项目限公司
中节能平原晋德6.83中节能（平原）
57兆瓦分布式光伏发电项太阳能科技有限6.83已并网2014年12月
目公司
中节能（平原）平原一期20兆瓦光伏
58太阳能科技有限20已并网2016年5月
科技大棚电站项目公司
中节能（新泰）中节能新泰20兆瓦并
59太阳能科技有限20已并网2015年7月
网发电项目公司
中节能（新泰）中节能新泰农业一期
60太阳能科技有限20已并网2016年6月
20兆瓦光伏发电项目
公司
中节能（新泰）中节能新泰二期20兆
61太阳能科技有限18.5已并网2016年6月
瓦光伏发电项目公司
中节能（新泰）中节能新泰三期10兆
62太阳能科技有限10已并网2016年1月
瓦光伏发电项目公司中节能太阳能科中节能吉林镇赉10兆
63技（镇赉）有限10已并网2016年6月
瓦光伏电站项目公司中节能太阳能科吉林通榆50兆瓦光伏
64技（通榆）有限20已并网2016年6月
并网发电项目公司
中节能（山东）山东费县朱田一期20
65太阳能科技有限16已并网2016年3月
兆瓦光伏发电项目公司
中节能山西大同采煤区中节能（大同）
66光伏示范基地50兆瓦太阳能科技有限50已并网2016年6月
发电项目公司
中节能（阳泉）
中节能（阳泉）50兆
67太阳能科技有限50已并网2017年9月
瓦光伏发电项目公司
95中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)
中节能（运城）中节能芮城县50兆瓦
68太阳能科技有限50已并网2017年9月
光伏发电项目公司中节能太阳能科白城光伏领跑奖励激励
69技（通榆）有限100已并网2020年6月
基地（2019）5号项目公司淄博中阳太阳能科技有淄博中阳太阳能
7018.6已并网2015年12月
限公司18.6兆瓦项目科技有限公司南皮30兆瓦光伏发电南皮新拓太阳能
7130已并网2015年12月
项目发电有限公司
华北大区合计在运装机容量647.39占比15.01%中节能武广高铁武汉站中节能湖北太阳
722.2已并网2010年9月
2.2MW 光伏并网项目 能科技有限公司
中节能(汉川)光伏
中节能湖北汉川 10MW
73农业科技有限公10已并网2013年8月
光伏农业科技大棚项目司
中节能应城 10MW 光 中节能湖北太阳
7410已并网2013年12月
伏农业科技大棚项目能科技有限公司
中节能(乐平)光伏
中节能乐平 20MW 光
75农业科技有限公20已并网2013年12月
伏农业科技大棚项目司中节能莲花50兆瓦光中节能莲花太阳
7650已并网2016年1月
伏电站项目能科技有限公司中节能贵溪20兆瓦光中节能贵溪太阳
77华20已并网2015年11月
伏电站项目能科技有限公司中中节能贵溪二期50兆中节能贵溪太阳
7850已并网2016年6月
瓦光伏并网发电项目能科技有限公司中节能万年县80兆瓦中节能万年太阳
7980已并网2016年7月
渔光电站项目能科技有限公司中节能万年县20兆瓦中节能万年太阳
8020已并网2017年6月
渔光电站项目能科技有限公司
中节能(南昌)湾里中节能罗亭先锋创客小
81太阳能科技有限5已并网2017年6月
镇5兆瓦光伏发电项目公司中节能荒湖农场200兆
瓦渔光互补光伏电站一中节能(监利)太阳
82100已并网2019年12月
期100兆瓦建设项目投能科技有限公司资项目
华中大区合计在运装机容量367.20占比8.51%
96中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)
中节能京沪高铁上海虹中节能（上海）
83 桥铁路客站 6.69MWp 太阳能发电有限 6.69 已并网 2010 年 6 月
并网光伏发电工程公司
中节能射阳 20MW 滩 中节能太阳能射
8420已并网2010年12月
涂光伏并网发电项目阳发电有限公司
中节能东台一期 30MW中节能东台太阳
85地面滩涂光伏并网发电30已并网2011年12月
能发电有限公司项目
中节能东台二期 30MW中节能东台太阳
86地面滩涂光伏并网发电30已并网2011年12月
能发电有限公司项目中节能东台三期中节能东台太阳
87 9.8MW 光伏并网发电 9.8 已并网 2013年 11月
能发电有限公司项目
中节能东台四期 9MW 中节能东台太阳
889已并网2013年11月
光伏并网发电项目能发电有限公司中节能无锡江阴海港国际物流公司仓库屋顶并中节能太阳能发
892已并网2011年12月
网光伏 2MWp 发电工 电江阴有限公司程华中节能江苏南京农副产东中节能太阳能科
90 品物流园 6.1872MW 光 6.1872 已并网 2013年 12月
技南京有限公司伏并网发电项目中节能江苏如皋软件园中节能太阳能科
91 10MW 金太阳集中应用 10 已并网 2013年 12月
技如皋有限公司示范项目
中节能虹桥机场货运楼中节能（上海）
923.456兆瓦屋顶光伏发太阳能发电有限3.456已并网2014年1月
电工程项目公司中节能淮安共创工业园中节能太阳能发
93 8.6MW 屋顶光伏并网 8.6 已并网 2013年 12月
电淮安有限公司发电项目
中节能广电电气5兆瓦中节能（上海）
94分布式光伏发电项目太阳能发电有限5已并网2015年12月
公司中节能兴化一期5兆瓦中节能兴化太阳
95渔光互补光伏并网发电5已并网2015年12月
能发电有限公司项目中节能兴化二期15兆中节能兴化太阳
96瓦渔光互补光伏发电项15已并网2018年12月
能发电有限公司目
97中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)中节能浙江省嘉兴“五中节能浙江太阳
97水共治”30兆瓦光伏30已并网2016年3月
能科技有限公司发电示范项目中节能江都区真武镇中节能太阳能科
98“渔光互补”20兆瓦15已并网2015年12月
技扬州有限公司集中式发电项目中节能巢湖一期20兆中节能太阳能科
9920已并网2015年12月
瓦光伏电站项目技巢湖有限公司中节能巢湖二期20兆中节能太阳能科
10020已并网2016年12月
瓦光伏发电项目技巢湖有限公司
中节能复旦长兴70兆中节能（长兴）
101瓦光伏智慧农业综合示太阳能科技有限70已并网2016年4月
范项目公司中节能寿县正阳关一期中节能太阳能科
10220已并网2016年12月
20兆瓦光伏发电项目技寿县有限公司
中节能安徽埇桥区采煤中节能太阳能科
103沉陷区朱仙庄70兆瓦技（安徽）有限70已并网2017年12月
水面光伏电站项目公司杭州舒能电力科技有限杭州舒能电力科
104 公司 82MWp 渔光互补 82 已并网 2015年 12月
技有限公司光伏发电项目嘉善县陶庄镇夏墓荡嘉善舒能新能源
105 70MW 渔光互补光伏发 70 已并网 2016年 12月
科技有限公司电项目慈溪舒能新能源科技有慈溪舒能新能源
106限公司100兆瓦渔光互100已并网2016年12月
科技有限公司补光伏发电项目慈溪风凌新能源科技有慈溪风凌新能源
107限公司100兆瓦渔光互100已并网2017年1月
科技有限公司补发电项目
嘉善县南夏墓荡 35MW 嘉善风凌新能源
10835已并网2017年6月
渔光互补光伏发电项目科技有限公司嘉善县天凝镇六百亩荡嘉善风凌新能源
109 20MW 渔光互补光伏发 20 已并网 2016年 12月
科技有限公司电项目
中节能（杭州）杭州能源与环境产业园
110光伏发电有限公1.71已并网2011年9月
2兆瓦屋顶分布式电站
司宁波镇海凌光新能源科宁波镇海凌光新
111技有限公司80兆瓦渔能源科技有限公80已并网2018年2月
光互补光伏发电项目司
98中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)宁波镇海岚能新能源科宁波镇海岚能新
112技有限公司110兆瓦渔能源科技有限公110已并网2017年12月
光互补光伏发电项目司
慈溪百益 200MWp 渔慈溪百益新能源
113光多能互补太阳能光伏110已并网2018年12月
科技有限公司
发电项目一期 110MW
慈溪协能 200MWp 渔慈溪协能新能源
114光多能互补太阳能光伏110已并网2018年12月
科技有限公司
发电项目一期 110MW兰溪绿能太阳能科技有兰溪绿能太阳能
115限公司一期20兆瓦项20已并网2017年3月
科技有限公司目（收购）兰溪绿能太阳能科技有兰溪绿能太阳能
116限公司二期20兆瓦项20已并网2017年5月
科技有限公司目（收购）兰溪绿能太阳能科技有兰溪绿能太阳能
117限公司三期20兆瓦项20已并网2017年6月
科技有限公司目（收购）
华东大区合计在运装机容量1284.44占比29.80%中节能新疆鄯善一期中节能太阳能鄯
118 20MW 光伏并网发电项 20 已并网 2011年 12月
善有限公司目中节能新疆鄯善二期中节能太阳能鄯
119 20MW 光伏并网发电项 20 已并网 2013年 12月
善有限公司目中节能新疆轮台一期中节能太阳能科
120 20MW 光伏并网发电项 20 已并网 2013年 12月
技轮台有限公司目新疆轮台二期30兆瓦中节能太阳能科
12130已并网2016年5月
新光伏并网发电项目技轮台有限公司疆中节能新疆库尔勒一期中节能太阳能科
122 20MW 光伏并网发电项 技库尔勒有限公 20 已并网 2013年 12月
目司中节能太阳能科中节能一期霍尔果斯
123技霍尔果斯有限30已并网2014年12月
30兆瓦光伏电站项目
公司中节能霍尔果斯二期中节能太阳能科
12420兆瓦光伏并网发电技霍尔果斯有限20已并网2016年6月
项目公司中节能柯坪20兆瓦光中节能太阳能科
12520已并网2016年5月
伏电站项目技柯坪有限公司
99中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)中节能太阳能科技哈密中节能太阳能科
126景峡50兆瓦光伏发电50已并网2016年6月
技哈密有限公司项目中节能太阳能科技哈密中节能太阳能科
127有限公司20兆瓦光伏20已并网2016年6月
技哈密有限公司发电项目新疆阿克苏乌什30兆乌什风凌电力科
12830已并网2015年2月
瓦地面电站技有限公司
乌什风凌 2 期 20mw 项 乌什风凌电力科
12920已并网2016年6月
目技有限公司新疆喀什叶城20兆瓦叶城枫霖电力科
13020已并网2015年2月
地面电站技有限公司阿克苏舒奇蒙一期10阿克苏舒奇蒙光
13110已并网2012年4月
兆瓦地面电站项目伏发电有限公司阿克苏舒奇蒙二期20阿克苏舒奇蒙光
13220已并网2012年9月
兆瓦地面电站项目伏发电有限公司阿克苏舒奇蒙三期30阿克苏舒奇蒙光
13330已并网2013年10月
兆瓦地面电站项目伏发电有限公司新疆阿克苏融创一期阿克苏融创光电
13420已并网2013年4月
20兆瓦地面项目科技有限公司
新疆阿克苏融创二期阿克苏融创光电
13530已并网2013年10月
30兆瓦地面项目科技有限公司
新疆阿克苏融创三期阿克苏融创光电
13630已并网2014年4月
30兆瓦地面项目科技有限公司
奎屯绿能七师131团光奎屯绿能太阳能
137伏农业一体化一期2020已并网2015年11月
科技有限公司兆瓦项目
新疆大区合计在运装机容量480.00占比11.13%中节能关岭县普利100华中节能太阳能关
138兆瓦农业光伏电站项目100已并网2019年12月
南岭科技有限公司投资项目
华南大区合计在运装机容量100.00占比2.32%中节能太阳能科
中节能江苏镇江 3MW
139技（镇江）有限3.01已并网2013年9月
金太阳示范项目公司中节能太阳能科镇固原中能振发原州区2013年12
140技（镇江）有限30已并网
江30兆瓦光伏电站项目月公司中节能太阳能科中能振发原州区二期
141技（镇江）有限30已并网2017年6月
30兆瓦光伏电站项目
公司
100中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序大装机容项目名称项目公司状态并网时间
号 区 量(MW)
镇江大区合计在运装机容量63.01占比1.46%
合计4313.24100.00%
截至2021年9月30日，太阳能公司在建光伏电站的情况如下：
图表4-16：太阳能公司在建光伏电站情况
序号 项目名称 项目公司 装机容量（MW） 状态
中节能敦煌30兆瓦并网中节能太阳能（敦煌）
130在建
光伏发电项目科技有限公司
中节能滨海太平镇300兆中节能（天津）太阳能
2300在建
瓦光伏复合发电项目科技有限公司合计330未来拟建项目方面，截至2021年9月末，公司拟建设电站（已取得备案的平价项目）或经签署预收购协议的电站约1.07GW。此外，公司在光资源较好、上网条件以及政策条件较好的地区已锁定较高规模优质自建光伏发电项目和收购项目，分布在全国二十几个省、市、自治区。整体来看，公司保持一定规模的项目收购，装机容量有望持续增长，有利于公司的可持续发展。
（1）主要业务模式
太阳能光伏电站投资运营基本业务流程图如下：
图表4-17：太阳能光伏电站投资运营基本业务流程
*项目前期工作
项目前期工作主要包括项目考察、现场调研、项目资源获取、可研报告编制
与出具、内部投资决策、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。其具体业务流程图如下：
图表4-18：太阳能光伏电站项目前期工作流程
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* EPC 招标
太阳能公司目前光伏电站投资项目一般通过 EPC 公开招标来建设。太阳能公司成立了采购领导小组和采购办公室，项目建设的所有招标工作由经营管理部负责统筹。经营管理部撰写的招标文件经相关部门审核后，由招标代理公司发出招标公告。招标代理公司负责组织开标等工作，采购办公室负责配合招标代理公司工作。招标代理公司同时负责组建评标委员会进行评标，并推荐中标候选人、编写评标报告。采购办公室负责将评标结果以中标单位审批表的形式上报采购领导小组。采购领导小组确认后，向最终中标单位发中标通知书，并进入合同签订流程。
*投资建设
项目公司负责组织项目建设，项目经理对在建项目的投资、质量、进度、安全承担第一责任。项目具体的建设工作则由 EPC 负责，发行人对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前光伏电站项目的建设周期一般为3到6个月。
102中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
EPC 招标和投资建设的流程如下：
图表4-19：太阳能光伏电站投资建设流程
成立项目公司，确定项目经理委托招标代理机构，设计招标方案、撰写招标文件
项目组织公开招标，进行资格评审，获得项目开工所需证照
确定中标EPC企业
合同谈判、签署合同开工建设
项目公司上报工期及里程碑计划，签订目标责任书资金控制、进度控制、质量控制、安全控制与电力部门签订并网协工程完工具备并网条件议及购售电合同
组织并网验收材料，电力验收或启委会验收后送电调试、并网发电项目各项验收（质检、环保、消防、水土保持、竣工验收、综合验收等）项目竣工决算
*运营维护和电力销售
项目子公司在项目竣工后的6个月内，经太阳能公司批准后，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目子公司。项目子公司负责项目的运营维护和电力销售。太阳能公司制定了光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。
对于已经获得国家一次性补贴的金太阳项目，集中式光伏电站发出电量由电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购；分布式光伏电站发出的电量由
售电对象按照合同约定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购，不再享受国家额外的电价补贴。对于非金太阳项目，集中式光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公
103中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；分布式光伏电站
发出的电量由售电对象按照合同规定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购，电网公司对分布式光伏电站发出的全部电量支付分布式光伏发电的上网电价补贴。
*光伏农业科技大棚运营模式
光伏农业科技大棚是太阳能公司为解决光伏电站占地面积较大的问题，并结合我国农田分布较广的特点，在中东部地区推广大规模太阳能光伏电站的一项创新探索。光伏农业科技大棚以流转一般性农田并设立温室电站为运营模式，实现“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
光伏农业科技大棚的业务模式和地面电站类似，而农业部分发展的关键在于选取适宜的农作物。目前的发展方向拟以高附加值产品为主，并根据当地的气候条件选择种植作物，做到充分因地制宜。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在运总装机容量 4.31GW 光伏电站中，光伏农业科技大棚项目总装机容量合计 396.80MW，占比为 9.20%。
（2）产品销售情况
*上网电量、电价情况
图表4-20：太阳能公司上网电量及电价情况
项目2021年1-9月2020年2019年2018年期末并网容量（GW） 4.31 4.24 3.83 3.21
其中：分布式（GW） 0.11 0.11 0.11 0.11
集中式（GW） 4.20 4.13 3.72 3.10
上网电量（亿千瓦时）45.3352.9347.1237.84
其中：分布式（亿千瓦时）0.750.991.031.19
集中式（亿千瓦时）44.5851.9446.0936.65
机组利用小时数（小时）1045130013201273
单位发电成本（元/千瓦时）0.240.280.290.30
平均上网电价（元/千瓦时）0.850.870.920.97
注1：期间上网电量以子公司在建工程转固后上网电量为准。
注2：单位发电成本不含税，平均上网电价含税。
注3：数据来源：公司提供，中金公司整理具体来看，发行人各片区子公司近一年及一期售电电价情况如下：
图表4-21：国内运营项目（包括并网项目和离网式光伏电站）的售电电价情况
104中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
单位：元/千瓦时序号片区项目名称售电电价
1中节能太阳山10兆瓦光伏并网发电项目1.15
2中节能太阳山二期20兆瓦光伏并网发电项目1.15
3中节能太阳山光伏并网电站三期50兆瓦工程项目1.15
4 中节能石嘴山 10MWp 光伏电站项目 1.15
5中节能石嘴山光伏电站二期20兆瓦光伏并网发电项目1.00
6中节能石嘴山农业科技大棚20兆瓦光伏电站项目1.00
内蒙古阿拉善盟孪井滩移民示范区 10MWp 光伏并网发电项
71.15
目
8中节能孪井滩光伏并网发电项目二期50兆瓦工程1.00
一期
10MW0.90元；二期
9中节能阿拉善三期50兆瓦光伏并网发电项目
10MW0.5元；三期
30MW0.28 元
中节能丰镇市光伏农业科技大棚30兆瓦太阳能光伏发电项
10西中1.00
目区
11中节能中卫20兆瓦光伏电站项目1.00
12中节能中卫二期20兆瓦、三期10兆瓦光伏电站项目0.90
13中节能大荔21.8兆瓦光伏农业科技大棚电站项目1.00
内蒙古香岛土右旗农业产业化基地65兆瓦太阳能光伏建筑
140.90
一体化项目
15中节能宁夏平罗20兆瓦光伏农业科技大棚电站项目0.90
16中节能宁城县20兆瓦结合设施农业分布式光伏发电项目0.88
中节能达拉特光伏发电应用领跑基地2号（10万千瓦）项
170.36
目
18 昊能中卫光伏产业园 20MWp 光伏电站项目 1.00
19 盐池县光大 15MWp 集中式光伏电站项目 0.90
20 宁夏盐池兆亿新能源 15MWp 集中式光伏电站项目 0.90
21 宁夏江山新能源 10MWp 集中式光伏电站项目 0.90
22中利牧晖同心县95兆瓦项目0.73
23海原县振原三河镇光伏电站项目1.00
24 中节能武广高铁武汉站 2.2MW 光伏并网项目 0.42
华中
25 中节能应城 10MW 光伏农业科技大棚项目 0.42
区
26 中节能湖北汉川 10MW 光伏农业科技大棚项目 0.42
105中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
27 中节能乐平 20MW 光伏农业科技大棚项目 1.00
28中节能莲花50兆瓦光伏电站项目1.20
29中节能贵溪20兆瓦光伏电站项目1.20
30中节能贵溪二期50兆瓦光伏并网发电项目1.20
一期
20MW：0.98
31中节能万年县80兆瓦渔光电站项目
一期
60MW：0.93
二期
32中节能万年县20兆瓦渔光电站项目
20MW：0.93
4.6MW 全额
上网：0.98
0.4MW 自用
33中节能罗亭先锋创客小镇5兆瓦光伏发电项目
部分：1.20
0.4MW 上网
部分：1.0343中节能荒湖农场200兆瓦渔光互补光伏电站一期100兆瓦
340.45
建设项目投资项目
35中节能浙江省嘉兴“五水共治”30兆瓦光伏发电示范项目1.10
10MW 电价
1.015元；
36中节能江都区真武镇“渔光互补”20兆瓦集中式发电项目
5MW 电价 1
元
37 中节能淮安共创工业园 8.6MW 屋顶光伏并网发电项目 0.70
慈溪舒能新能源科技有限公司100兆瓦渔光互补光伏发电
381.08
项目
39慈溪风凌新能源科技有限公司100兆瓦渔光互补发电项目1.07
中节能无锡江阴海港国际物流公司仓库屋顶并网光伏
402.40
2MWp 发电工程
华东
41 中节能射阳 20MW 滩涂光伏并网发电项目 1.70
区
42 中节能东台一期 30MW 地面滩涂光伏并网发电项目 1.40
43 中节能东台二期 30MW 地面滩涂光伏并网发电项目 1.40
44 中节能东台三期 9.8MW 光伏并网发电项目 1.25
45 中节能东台四期 9MW 光伏并网发电项目 1.00
中节能京沪高铁上海虹桥铁路客站 6.69MWp 并网光伏发电
461.15
工程
47中节能虹桥机场货运楼3.456兆瓦屋顶光伏发电工程项目0.59
48中节能广电电气5兆瓦分布式光伏发电项目0.70
8.55MW 电价
49中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目
0.88元；
106中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
11.45MW 电
价0.38元中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站
500.75
项目
51中节能巢湖一期20兆瓦光伏电站项目1.25
52中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目0.63
53 杭州舒能电力科技有限公司 82MWp 渔光互补光伏发电项目 1.10
54杭州能源与环境产业园2兆瓦屋顶分布式电站1.43
55 嘉善县陶庄镇夏墓荡 70MW 渔光互补光伏发电项目 1.07
56 嘉善县南夏墓荡 35MW 渔光互补光伏发电项目 1.07
57 嘉善县天凝镇六百亩荡 20MW 渔光互补光伏发电项目 1.07
慈溪百益 200MWp 渔光多能互补太阳能光伏发电项目一期
580.78
110MW
慈溪协能 200MWp 渔光多能互补太阳能光伏发电项目一期
590.78
110MW
60中节能复旦长兴70兆瓦光伏智慧农业综合示范项目1.10
宁波镇海岚能新能源科技有限公司110兆瓦渔光互补光伏
610.93
发电项目宁波镇海凌光新能源科技有限公司80兆瓦渔光互补光伏发
620.93
电项目
63兰溪绿能太阳能科技有限公司一期20兆瓦项目（收购）1.08
64兰溪绿能太阳能科技有限公司二期20兆瓦项目（收购）1.08
65兰溪绿能太阳能科技有限公司三期20兆瓦项目（收购）1.07
66中节能兴化一期5兆瓦渔光互补光伏并网发电项目1.00
67中节能兴化二期15兆瓦渔光互补光伏发电项目0.70
中节能江苏南京农副产品物流园 6.1872MW 光伏并网发电
680.63
项目
69 中节能江苏如皋软件园 10MW 金太阳集中应用示范项目 0.56
70 中节能甘肃武威一期 10MW 光伏并网发电项目 1.15
71 中节能甘肃武威南大滩 20MW 光伏并网发电项目 1.15
72 中节能武威三期 30MW 光伏并网发电项目 1.00
73 中节能武威四期 100MW 光伏并网发电项目 1.00
西北
74民勤一期30兆瓦并网光伏发电项目0.90
区
75临泽县40兆瓦并网光伏发电项目1.00
76凉州区9兆瓦并网光伏发电项目1.00
77 中节能玉门 9MW 风光互补发电项目 1.15
78 中节能甘肃玉门二期 20MW 光伏并网发电项目 1.00
107中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
79中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目0.80
80中节能甘肃敦煌50兆瓦光伏并网发电项目1.00
81中节能敦煌二期20兆瓦并网光伏发电项目0.90
82力诺敦煌一期50兆瓦光伏并网发电项目0.90
83敦煌力诺二期20兆瓦并网光伏发电项目0.80
84中节能肃州区25兆瓦并网光伏发电项目0.29
85中节能肃州区49兆瓦并网光伏发电项目0.29
86 中节能青海锡铁山一期 10MW 光伏并网发电项目 1.15
87中节能青海锡铁山二期20兆瓦光伏并网发电项目1.15
88中节能青海锡铁山三期20兆瓦光伏并网发电项目1.00
89中节能青海玉树2.4兆瓦离网项目0.20
90中节能青海互助20兆瓦并网光伏发电项目0.95
91中节能青海德令哈10兆瓦光伏并网发电项目1.00
92德令哈光伏光热产业园区50兆瓦地面光伏电站项目0.90
93阿克苏舒奇蒙一期10兆瓦地面电站项目1.00
94阿克苏舒奇蒙二期20兆瓦地面电站项目1.00
95阿克苏舒奇蒙三期30兆瓦地面电站项目1.00
96新疆阿克苏融创一期20兆瓦地面项目1.00
97新疆阿克苏融创二期30兆瓦地面项目1.00
98新疆阿克苏融创三期30兆瓦地面项目0.95
99中节能柯坪20兆瓦光伏电站项目0.95
100 中节能新疆鄯善一期 20MW 光伏并网发电项目 1.15
101 中节能新疆鄯善二期 20MW 光伏并网发电项目 1.00
102新疆中节能太阳能科技哈密景峡50兆瓦光伏发电项目0.90
103区中节能太阳能科技哈密有限公司20兆瓦光伏发电项目0.90
104新疆喀什叶城20兆瓦地面电站0.95
105 中节能新疆库尔勒一期 20MW 光伏并网发电项目 1.00
106 中节能新疆轮台一期 20MW 光伏并网发电项目 1.00
107新疆轮台二期30兆瓦光伏并网发电项目0.95
108新疆阿克苏乌什30兆瓦地面电站0.95
109 乌什风凌 2 期 20mw 项目 0.95
110中节能一期霍尔果斯30兆瓦光伏电站项目0.95
111中节能霍尔果斯二期20兆瓦光伏并网发电项目0.95
112奎屯绿能七师131团光伏农业一体化一期20兆瓦项目0.95
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113中节能山西大同采煤区光伏示范基地50兆瓦发电项目0.95
114中节能长治50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目1.00
115中节能汾阳50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目1.00
116中节能（阳泉）50兆瓦光伏发电项目0.77
117中节能芮城县50兆瓦光伏发电项目0.80
118中节能吉林镇赉一期10兆瓦光伏并网发电项目0.950.95（原10兆瓦部
119中节能吉林通榆一期20兆瓦光伏并网发电项目分）；0.3731
（后并网10兆瓦部分）
120白城光伏发电领跑奖励激励基地（2019）5号项目0.38
121南皮新拓30兆瓦光伏发电项目1.00
122中节能怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目0.95
123 中节能山东招远蚕庄 9.8MW 光伏并网发电项目 1.00
华北
124区中节能临沂20兆瓦光伏农业科技大棚电站项目1.00
125中节能平原光伏农业科技大棚一期20兆瓦光伏发电项目1.00
126中节能平原晋德6.83兆瓦分布式光伏发电项目0.94
127 中节能新泰 20MW 光伏发电项目 1.00
128中节能新泰二期20兆瓦光伏发电项目0.83
129中节能新泰三期10兆瓦光伏发电项目0.83
130中节能新泰一期20兆瓦光伏农业科技大棚项目0.83
131淄博中阳太阳能科技有限公司寨里20兆瓦光伏发电项目1.00
中节能青岛汽车及零部件工业功能区20兆瓦金太阳集中应
1320.61
用示范项目
133中节能青岛晓天7.66兆瓦屋顶光伏并网发电项目0.60
134中节能青岛开发区10兆瓦金太阳集中应用示范项目0.68
135中节能山东费县朱田一期20兆瓦光伏发电项目1.00
136 中节能德州经济开发区并网光伏 10MWp 发电工程 1.15
137中节能山东临沂经开区10兆瓦金太阳屋顶光伏发电项目0.52
华南
138中节能关岭县普利100兆瓦农业光伏电站项目0.45
区
139 中节能江苏镇江 3MW 金太阳示范项目 0.39
140镇江固原中能振发原州区30兆瓦光伏电站项目1.00
141中能振发原州区二期30兆瓦光伏电站项目0.80
注：数据来源：公司提供，中金公司整理
109中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
*不同国内运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价差异原因及定价政策风险
近十年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴及分区域
上网电价四个阶段的演变，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。
目前，国内光伏电站运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目电价因建设和投运时间不同，执行国家当期的政策电价；部分分布式项目，执行用电企业合同电价。
目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为发行人的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响发行人光伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。
根据国家政策，不同国内运营项目电价存在差异，具体如下：
A、2011 年以前并网项目执行上网电价每千瓦时 1.15 元根据国家发改委2011年7月24日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）文件内容，“2011年
7月1日以前核准建设、2011年12月31日建成投产、我委尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时1.15元（含税）”。
B、2011 年以后并网至 2014 年底前并网项目执行上网电价每千瓦时 1 元根据国家发改委2011年7月24日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）文件内容，“2011年
7月1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及2011年7月1日之前核准但
截至2011年12月31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时1元执行。今后，我委将根据投资成本变化、技术进步情况等因素适时调整”。
C、金太阳项目执行上网电价脱硫煤标杆电价
110中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书根据国家发改委2011年7月24日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）文件内容，“对享受中央财政资金补贴的太阳能光伏发电项目，其上网电量按当地脱硫燃煤机组标杆上网电价执行”。
D、2014 年以后并网项目执行上网电价每千瓦时 0.9-1 元根据国家发改委2013年8月26日发布的《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）文件内容，按各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，I 类资源区的上网电价为 0.90 元/千瓦时（含税），II 类资源区的上网电价为 0.95 元/千瓦时，III 类资源区的上网电价为 1.0 元/千瓦时。I 类、II 类资源区主要为中西部光照禀赋较好的地区，III 类地区主要为东部发达地区，具体情况如下表：
图表4-22：三类太阳能资源区上网电价
单位：元/千瓦时资源区标杆上网电价对应地区宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、Ⅰ类资源区0.90敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张Ⅱ类资源区0.95
家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区Ⅲ类资源区1.00除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
分区标杆上网电价政策适用于2013年9月1日后备案（核准），以及2013年9月1日前备案（核准）但于2014年1月1日及以后投运的光伏电站项目。
E、部分省份执行高于国家指导电价
为支持地方经济的发展，我国多个地方政府对光伏发电企业制订了单独的电价政策或补贴政策。例如，山东省发布《关于进一步完善扶持光伏发电发展价格政策的通知》（鲁价格发〔2011〕127号），“地面光伏并网电站，2010年投产的电价为1.7元/千瓦时，2011年投产的电价为1.4元/千瓦时，2012年投产的电价为1.2元/千瓦时”。根据江苏省《江苏省关于继续扶持光伏发电政策意见的通知》（苏政办发〔2012〕111号）文件内容，“实施新一轮光伏发电项目扶持政策，
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执行期限为2012年至2015年，对在此期间新投产的非国家财政补贴光伏发电项目，实行地面、屋顶、建筑一体化，每千瓦时上网电价分别确定为2012年1.3元、
2013年1.25元、2014年1.2元和2015年1.15元”。
F、屋顶项目执行分布式电价、合同电价根据国家发改委2013年8月26日发布的《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）文件内容，“对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税），通过可再生能源发展基金予以支付，由电网企业转付；其中，分布式光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃煤机组标杆上网电价收购”。采用系统自用余量上网的分布式项目，由发电企业和用电企业签订购售电合同，执行合同电价，另外收取国家分布式补贴电价。
G、补贴退坡后，存量可再生能源项目仍可继续获得一定的补贴
2020年10月底，财政部、国家发改委、国家能源局联合发文，明确了可
再生能源电价附加补助资金结算规则，规定可再生能源项目全生命周期的合理利用小时数。这是政府部门首次以文件的形式，正式明确风电项目补贴的全生命周期合理利用小时数和补贴年限。
根据上述国家电价政策，公司的光伏发电项目均是根据当时、当地电价情况开展可行性研究并进行建设。已经建成的发电项目，电价一经确定，电价保持期限原则上为20年。未建成的发电项目，虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则是既保证项目收益促进光伏发电快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本。因此，除非国家脱离目前光伏行业现状，大幅降低电价，否则在上述原则下的电价调整对太阳能发电企业不应产生电价政策风险。
*报告期内前五名客户情况
近三年及一期，发行人太阳能发电业务前五大客户收入金额及占发电收入比例情况如下表：
图表4-23：太阳能发电业务前五大客户明细
单位：万元
序号客户名称销售额（含税）占发电销售额比例
2021年1-9月
112中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序号客户名称销售额（含税）占发电销售额比例
1国网浙江省电力公司86072.5922.35%
2国网甘肃省电力公司50364.8613.08%
3国网宁夏电力公司44190.6211.47%
4国网新疆电力公司43965.5511.42%
5国网江西省电力公司22509.745.84%
合计247103.3664.16%
2020年
1国网浙江省电力公司106778.1723.22%
2国网甘肃省电力公司58022.4612.62%
3国网宁夏电力公司50066.1510.89%
4国网新疆电力公司47931.2410.42%
5内蒙古电力（集团）有限责任公司31728.686.90%
合计294526.7064.05%
2019年
1国网浙江省电力公司96378.3922.28%
2国网甘肃省电力公司53168.2212.29%
3国网新疆电力公司48505.6211.21%
4国网宁夏电力公司43742.6810.11%
5内蒙古电力（集团）有限责任公司31488.027.28%
合计273282.9363.17%
2018年
1国网浙江省电力公司60164.7816.36%
2国网甘肃省电力公司48180.8513.10%
3国网新疆电力公司43067.0011.71%
4国网宁夏电力公司37040.3110.07%
5国网山西省电力公司30240.318.23%
合计218693.2559.47%
（3）采购和能源供应情况
* EPC 供应商招标
发行人电站项目投资建设过程中一般采取公开招标的方式选择EPC供应商。
* EPC 招标价格波动情况
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随着光伏组件价格的不断下降，近年来EPC招标的价格也整体呈下降趋势。
报告期内，发行人 EPC 招标平均中标价格如下：
图表 4-24：公司 EPC 招标平均中标价格
单位：万元/MW
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
地面电站353.78298.43368.47481.12
光伏农业电站--373.59-
水面电站380.32-394.51575.18
平均值367.05298.43378.86493.39
注：部分项目主要设备单独采购，上表中 EPC 单位价格依据新建项目采购的总金额为基数进行计算。
*能源供应情况光伏发电项目日常运营过程中所需要的主要能源为太阳能光伏发电电气设
备运作中所消耗电力，电力消耗占发电业务成本比重较小。
（4）环境保护情况
太阳能发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流直接输送给电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物，无需采取相应环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上不存在噪音污染。光伏电站运营过程中产生的主要废水为电站工作人员产生的生活废水和生活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集中处理后基本不会对环境造成影响。
项目施工过程会对周围环境造成一定的影响施工扬尘、施工噪音、汽车尾气等污染，由于大多数电站项目位于地广人稀的西部空旷荒地，因此在建造过程噪音对周围居民影响较小，扬尘、汽车尾气能较快扩散。在此基础上，项目公司积极采用各种措施，以减小施工过程中对环境的影响，如将施工活动严格控制在征地范围内；电池组件及电气设备严格按设计规划指定位置来放置；在施工过程中定期洒水；运输车辆进入施工场地低速行驶或限速行驶减少扬尘量等等。项目公司在项目施工过程中严格遵循“建设项目中防治污染的设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度，确保项目的环境保护情况达到要求。
（5）技术研发情况
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发行人高度重视科技研发工作的开展，目前拥有以下核心技术：
*新型高效光伏电池及组件关键技术
通过 P 型双面电池技术、纳微绒面倒金字塔技术、先进表面钝化技术、选择
性发射极技术和载流子注入氢钝化技术的开发，研发出在整个电池吸收光谱范围内均具有高响应的高效 P 型双面晶体硅太阳电池，实验设备与现有产线设备相结合形成 100MW 高效电池示范线，实现高效多晶电池转化效率达到 21%/高效单晶电池转化效率达到 22.5%，A 级品率达到 97%，电池效率双面率达到 70%。
同时采用无损伤激光划片、柔性连接等技术开发出一系列新一代光伏领跑组件，结合无主栅图形设计、电池片组串新型结构设计、边框功能设计等，叠加轻质PVB双玻组件技术，实现多种组件新产品的量产，并通过对现有产线技术改造，融入该项目核心技术和工艺，已经形成了 1GW 高效电池和组件的产业化生产，降低组件单瓦生产成本。目前申请专利18项，其中发明10项；发表论文6篇，参与/主持标准编制4项。
*工业互联网技术
公司工业互联网技术攻克一批核心工艺智能化、多系统集成运行等核心关键技术，联合支持单位研发应用一批车间制造核心业务环节的软硬件系统，形成可推广示范的高效光伏电池与组件的流程型智能工厂新模式。可广泛适用于国外大多数规模以上光伏电池与组件产品制造工厂，模式进行优化后，可扩大到相关制造领域。目前申请了软件著作权4项。
*智能运维平台
通过数据化运维方案以提高运维人员的工作效率，提高运营监管水平，确保生产达标，实现设备效能评估，同时结合组件清洗设备机器人的智能清洗，达到光伏电站的高效、智能、自动化运维。目前发行人申请了多项软件著作权，并已经通过授权。
*滩涂运载车
通过新产品研发，研制出一款可以在滩涂地、沼泽地、湿地复杂恶劣地形条件下，安全、稳定承载运输，检修人员，配件的特种运载工具。同时利用现有的AGV 技术并结合目前的清洗机器人或组件清洗机械臂，开发成一种无人驾驶的水面、滩涂自动清洗平台。目前已申请一项发明专利。
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（6）主要产品和服务的质量控制情况
光伏电站的质量控制遵循了如下标准：
*国家标准
图表4-25：光伏电站质量控制的国家标准
GB50797-2012 光伏发电站设计规范
GB50794-2012 光伏发电站施工规范
GB/T50795-2012 光伏发电工程施工组织设计规范
GB/T50796-2012 光伏发电工程验收规范
*企业标准
图表4-26：光伏电站质量控制的国家标准
Q/TYN0001-2013 地面并网光伏发电系统设计标准
Q/TYN0002-2013 地面并网光伏发电系统施工标准
Q/TYN0003-2013 地面并网光伏发电系统验收标准
Q/TYN0004-2013 地面并网光伏发电系统运营维护标准
除此之外，公司所有光伏电站工程的设计、施工、验收要求强制执行以下条款：
所有屋顶项目选用轻质彩钢材料的，荷载必须满足要求，钢瓦质量寿命必须满足电站寿命需求，如不能满足，其中运营期更换维修费用必须在经济测算中预留；所有屋顶项目设计中必须考虑屋顶清洗、防火及视频监控方案；轻质彩钢屋
顶必须设计清洗和检修专用或兼用通道，检修清洗不得踩踏屋面；所有屋顶项目设计中必须按2度（含）以上倾角设计，不得水平铺设，阴面铺设组件必须按照铺设角度详细测算效率，在初设文件中必须有明确的效率测算并做好性价比，超过背对阳光3度角时屋面不再利用；所有农业大棚项目应参照《光伏农业大棚作业指导书》执行。严格执行汇流箱棚外设计，连栋棚利用天沟设置检修清洗通道；
棚内无论是否设计夹层顶，夏季电池组件环境温度不得超过45度（组件外界温度）；所有农业大棚和屋顶项目采用的设备及附件必须是防火阻燃材料，并考虑超温电流异常报警装置。
*质量控制措施在质量控制措施方面，公司制定了《中节能太阳能科技股份有限公司工程项目建设质量管理办法（试行）》以指导电站项目工程建设的质量管理。根据该项
116中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书办法，项目公司负责具体项目质量管理工作，母公司基建管理部是工程质量执行情况的监督部门。
*质量控制效果
公司质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。
2、太阳能产品制造业务
发行人太阳能产品制造业务主要由下属中节能太阳能科技（镇江）有限公司开展，主要产品为太阳能电池以及太阳能组件。2018、2019、2020年及2021年
1-9月分别实现太阳能产品制造收入19.04亿元、12.69亿元、12.27亿元和17.86亿元，占营业收入比重分别为37.81%、25.32%、23.12%和34.32%。
镇江公司持有如下资质：
图表4-27：发行人太阳能产品制造的资质情况资质名称颁发单位发证日到期日证书编号国家能源局江苏监
电力业务许可证2013.9.182033.9.171041613-00450管办公室杭州汉德质量认证
ISO9001 证书 2020.12.7 2023.12.6 4410020880043服务有限公司出入境检验检疫报检江苏出入境检验检
2017.5.25-17052515335800000665
企业备案表疫局对外贸易经营者备案对外贸易备案登记
2018.5.9-02785458
登记表机关报关单位注册登记证
镇江海关2018.5.22长期3211914303书国家税务总局江苏
省税务局、江苏省
高新技术企业证书 2021.11.03 2024.11.03 GR202132000404
科学技术厅、江苏省财政厅
AEO 认证企业证书 南京海关 2019.1.3 - 561758583001
（1）主要产品
*太阳能电池
镇江公司目前主要的太阳能电池产品长宽为 166mm 单晶电池，为 9 根主栅线产品。其具体情况如下：
图表4-28：太阳能电池产品具体情况表
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产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
CEC166MB-HB9-PERC 21.6%-23.0% 5.92-6.31
太阳能电池的主要制造工艺流程如下：
图表4-29：太阳能电池制造工艺流程图其中，主要技术工艺环节的介绍如下：
图表4-30：太阳能电池主要技术工艺环节介绍利用低浓度碱溶液对单晶硅各向异性腐蚀的特点制备金字塔状锥体密布制绒表面的过程。
利用氮气通过液态三氯氧磷，携带着三氯氧磷蒸汽进入高温扩散反应管，扩散三氯氧磷蒸汽在高温下分解，并与硅表面硅原子发生反应，释放出磷原子向硅中扩散，在 P 型硅片表面形成 PN 结。
在金属栅线与硅片接触部位及其附近进行高浓度掺杂，而在电极以外的SE 区域进行低浓度掺杂，从而达到降低硅片与电极之间的接触电阻和降低表面复合，提高少子寿命的多重目的在硅片表面产生一层致密的二氧化硅(SiO2)薄膜，以达到保护 SE 掺杂区保护氧化域图形的作用。
采用无机碱（KOH/NaOH）在刻蚀工艺中对扩散后硅片背面及边缘进行
碱抛 刻蚀抛光，去除扩散后硅片背面及边缘 PSG，另添加剂与正面 PSG 结合加强了对正面保护，阻止了碱与正面反应，实现选择性抛光刻蚀。
118中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
硅片在高温扩散中形成许多缺陷，经过退火，可以对晶格缺陷起到修复氧化退火作用，减少了复合中心；可以激活更多磷原子，降低表面浓度，减少表面“死层”，并提高氧化层钝化效果，提升少子寿命。
通过在电池背面附上介质钝化层（Al2O3），利用其场钝化及化学钝化效背钝化应，减少硅表面少子密度降低表面复合数量，延长载流子寿命密度，从而大大减少光电损失，利用硅烷和氨气在微波或射频作用下电离形成等离子体，等离子体中含PECVD 有很多活性很高的化学基团，这些基团经过一系列的化学和等离子反应，在硅片表面沉积成氮化硅层，以降低表面的反射。
利用激光在硅片背面进行打孔或开槽，将部分 AL2O3 与 SiNx 薄膜层打背激光穿露出硅基体，背电场通过薄膜上的孔或槽与硅基体实现接触。形成局部背场接触，收集电流。
利用丝网图形部分网孔透浆料，非图文部分网孔不透浆料的基本原理进行印刷。印刷前，丝网上的浆料因粘度较大不会自行流动而漏出丝网。印丝网印刷刷时，刮板把浆料压入网孔，在刮板及丝网的作用下，浆料受到很大的切应力而粘度迅速下降才能流过网孔，从而与硅片接触，浆料在丝网回弹过程中附着到硅片上。
烧结通过高温使印刷到硅片表面的电极浆料与硅片形成欧姆接触。
通过电学方式调控太阳电池中氢的价态和分布，实现对电池片内缺陷和电注入杂质钝化，是一种电流引入的氢钝化机制，可以起到提效和降衰减的作用。
*太阳能组件
镇江公司所生产的常规组件以单晶硅组件为主，其规格主要为60片或72片，其双玻组件规格主要为 60 片或 40 片。组件采用太阳能电池的规格为 166*166mm或 182*182mm 单晶电池-9/10 主栅。此外镇江公司可根据客户的需求对太阳能组件进行定制。
图表4-31：太阳能组件主要产品
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
60片规格多主栅
18.8%-19.9%350-370
半片组件（166）
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产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
72片规格多主栅
19.7%-20.6%430-450
半片组件（166）
72片规格多主栅
20.3%-21.1%525-545
半片组件（182）
60片规格双玻组
18.6%-19.7%350-370
件（166）
40片规格双玻组
11.2%-12.2%185-200
件
太阳能组件的主要制造工艺流程如下：
图表4-32：太阳能电池制造工艺流程图其中，主要工艺环节的具体细节情况如下：
图表4-33：太阳能组件制造工艺环节介绍
备料对背板进行裁剪，对车间各工序所需物料进行准备、发放。
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激光划片用激光对电池片进行切半。
电池片焊接借助串焊机，用涂锡铜带将电池片焊接成串。
叠层 将钢化玻璃、EVA、电池模组、背板依次敷设。
层压前 EL 测试 检测叠层后的电池片是否存在异常。
通过层压机的高温、真空条件使 EVA 熔化，将钢化玻璃、电池模组以及层压背板粘结起来。
修边 将层压好组件超出玻璃四边的背板、EVA 切割干净，为装框做好准备。
通过装框机将边框安装至层压后的组件上，组件与边框之间的缝隙使用装框双面胶带填充。
装接线盒通过硅胶将接线盒安装至组件的背面，并将汇流条与接线盒进行焊接。
固化设定的条件下使封装用的硅胶固化。
清洗及外观检查清洗组件外观，避免组件表面存有异物，使组件表面保持清洁。
通过少子寿命、密度与光强间的关系，从底片的曝光程度，检测层压后的装框后 EL 测试电池片是否存在异常。
最终 I-V 测试 对电池的输出功率进行标定，测试其输出特性，确定组件的质量等级。
（2）生产模式
镇江公司的太阳能电池组件生产运营业务流程包括原材料采购、生产制造、产品销售。此外，在实际操作过程中，在订单数量较多且镇江公司自身产能不足的情况下，镇江公司也会采用外协代工的方式进行生产经营活动。
镇江公司电池生产以单晶硅为主，目前，镇江公司生产光伏电池约80%～90%由其自用，剩余对外销售；镇江公司生产光伏组件约80%～90%对外销售，剩余部分自用。镇江公司根据发展战略会在年末制定下一年度的整体年度生产计划。
在日常生产过程中，镇江公司采取以销定产的运营模式，根据营销部的订货情况和产能情况在年度生产计划的基础上制定月度生产计划，并在生产过程中根据实际情况进行计划调整。在自身产能不足的情况下，镇江公司会根据订单情况，采取外协代工的方式组织生产，以满足订单需求。目前，公司的太阳能电池生产业务不存在代工情况，太阳能组件生产业务存在代工情况。2020年代工生产比例为10%，2021年1-9月代工生产的比例为1%。
太阳能组件生产业务的代工业务模式主要环节如下：
图表4-34：外协代工业务模式
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发行人制定了《中节能外协加工工厂投产条件认定表》，对外协代工厂商有严格的准入标准和测试流程。发行人在外协代工过程中在产前、产中、产后对外协代工生产进行严格的产品监测和品质控制，确保外协代工产品的质量符合要求。
（3）销售情况
*产能、产量、销量及销售价格情况
镇江公司采用直销的方式进行产品销售，产品主要面对国内客户，包括国内的光伏 EPC 承包商以及部分太阳能组件贸易商。同时，公司采用“架上交货”服务模式，以降低安装过程中的引裂现象，并提供免费年检服务。
报告期内，镇江公司主要产品太阳能电池和太阳能组件的产能、产量、销量及销售价格情况如下：
图表4-35：发行人电池和组件业务产销量及价格指标情况
单位：MW、元/瓦
2021年1-9月2020年2019年2018年
项目电池组件电池组件电池组件电池组件期末产能1200200012002000550950650650年产量888.41258.34473.54882.56642.21611.45426.82364.34
外购量580.4416.73602.09168.60640.11190.25145.83596.83年销量189.521170.31269.441032.27640.35809.32213.23947.90平均成本
0.801.580.641.470.871.621.322.13（含税）平均售价
0.861.620.671.570.841.721.042.14（含税）
截至 2021 年 9 月末，高效年产能情况为电池 1200MW，组件 2000MW，同时生产线可以生产单晶及多晶组件，并可根据市场需求进行单/多晶转换。
2020年，受益于产能提升，公司组件销量较上年大幅增加。销售价格方面，
受光伏行业政策及市场环境等影响，2020年平均销售单价继续下滑。2021年1-
9月，销量继续处于高位，且平均售价有所回暖。
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*报告期内前五名客户情况
近三年及一期，发行人太阳能产品制造业务前五大客户、收入金额及占发电收入比例情况如下表：
图表4-36：制造业务前五大客户、收入金额及占太阳能产品制造收入比例
单位：万元、%年份序号客户名称销售金额比例
1阳光新能源开发有限公司79328.0139.21
2中电建宁夏工程有限公司31871.8115.76
2021年3晶科电力科技股份有限公司16294.968.06
1-9月4中核紫云能源有限公司10955.025.42
5华荣科技股份有限公司9221.984.56
合计147671.7873.00
1中核紫云能源有限公司21648.9115.89
2阳光电源股份有限公司21199.2215.56
3 Sprng Agnitra Private Limited 15742.23 11.55
2020年度
4上海电气输配电工程成套有限公司12250.058.99
5中实节能新能源（江苏）有限公司7524.515.52
合计78364.9257.51
1阳光电源股份有限公司27284.9219.14
2 ACME SOLAR HOLDINGS LIMITED 23905.44 16.77
3维科诚（苏州）光伏科技有限公司14341.0310.06
2019年度
4 Sterling & Wilson International Solar FZCO 8627.73 6.05
5上海旭炎新能源科技有限公司8279.265.81
合计82438.3857.83
1中国大唐集团科技工程有限公司37014.8116.88
2晶科电力科技股份有限公司14236.346.49
3浙江舒奇蒙能源科技有限公司12949.205.90
2018年度
4浙江舒奇蒙光伏科技有限公司12589.505.74
5甘肃省安装建设集团公司11666.895.32
合计88456.7440.33
（4）采购情况
*主要产品原材料
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光伏组件的主要原材料为太阳能电池，其余原材料包括基板玻璃、接线盒、铝框、TPT 背板、EVA、硅胶、涂锡铜带等，其中电池片成本占比约为 55%。太阳能电池主要原材料为多晶或单晶硅片，其余原材料包括正银、铝浆、背银等，其中硅片成本占比约为63%。
镇江公司制定了《供应商管理程序》、《采购控制程序》以管理和规范采购流程。对于日常电池组件生产业务的原材料（硅片、浆料、电池片等），镇江公司采购部根据成本降低、质量改善、新产品开发及业务发展需要，收集市场资料，寻找潜在供应商；在和潜在供应商进行初步接触并发出《供应商调查表》后，镇江公司对潜在供应商进行初评、现场评价、送样评价、综合评价、审核合格后，列入合格供应商名录。
采购员根据公司制定的原材料月度采购计划进行集中采购。具体来说，采购员根据物资采购需求进行分类询价，在现有合格供应商及新的供应商中进行询价，一般至少向三家供应商进行询价。通过多渠道了解市场行情，从而进行物资采购议价，采购员对供应商报价进行综合比较，提出供应商选择建议。经审批后，采购员与供应商开始洽谈合同细节。签订采购合同后，供应商向镇江公司供货，到货后镇江公司有关部门对产品质量进行检验，如符合质量标准则按合同约定向供应商支付到货款。
*主要原材料采购价格变动情况
随着硅片和电池片等原材料、TPT 背板和 EVA 等辅材料的价格下行，公司部分原材料平均采购价格随之下降。2020年，公司多晶硅片和单晶硅片的平均采购单价分别为1.13元/片和3.21元/片，太阳能电池多晶硅片和单晶硅片的平均采购单价分别为2.42元/片和5.33元/片，降幅明显，带动公司光伏组件生产成本降幅较大。
报告期内，发行人采购原材料平均价格变动情况如下：
图表4-37：发行人平均采购价格情况（含税价）
单位：元/片
产品名称2021年1-9月2020年2019年2018年多晶硅片-1.132.012.90
单晶硅片3.973.212.982.65
太阳能电池多晶-2.423.643.49
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产品名称2021年1-9月2020年2019年2018年太阳能电池单晶5.965.335.355.71
外购方面，镇江公司与原材料供应商签订战略合作协议，每周进行询价，根据生产需求、市场行情进行采购，库存保证5～7天的生产。
*报告期内前五名供应商情况
2018-2020年度及2021年1-9月，发行人制造业务前五名供应商情况如下：
图表4-38：近三年及一期太阳能制造业务前五大供应商
单位：万元、%占年度采购总序号供应商名称采购额额比例
2021年1-9月
1金寨嘉悦新能源科技有限公司22723.4611.26
2江苏中实新能源有限公司20609.3310.21
3张家港汉龙新能源科技股份有限公司13698.416.79
4宇泽（江西）半导体有限公司13268.736.59
5通威太阳能（成都）有限公司8242.104.08
合计78542.0438.91%
2020年
1江苏中实新能源有限公司28229.7614.52
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有
225839.8813.29
限公司
3金寨嘉悦新能源科技有限公司17632.309.07
4张家港汉龙新能源科技股份有限公司13972.767.19
5天津蓝天太阳科技有限公司9984.695.14
合计95659.3949.21%
2019年
1维科诚（苏州）光伏科技有限公司31275.6619.40
2上海旭炎新能源科技有限公司17935.6911.12
3张家港汉龙新能源科技股份有限公司10354.106.42
4河南安彩高科股份有限公司5789.003.59
5无锡尚德太阳能电力有限公司5010.103.11
合计70364.5543.64%
2018年
1东方日升（常州）新能源有限公司18250.468.91
125中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
占年度采购总序号供应商名称采购额额比例
2天津环欧国际硅材料有限公司13063.356.37
3天津蓝天太阳科技有限公司12013.435.86
4隆基乐叶光伏科技有限公司11420.945.57
5无锡尚德太阳能电力有限公司10032.864.90
合计64781.0431.61%
报告期内，发行人供应商较为分散，不存在对单一供应商存在依赖的情况。
（5）环境保护情况
镇江公司设立了安环部，负责公司安全生产及环境保护相关事务。安环部制定了《废气污染防治控制程序》、《废水污染防治控制程序》、《固体废弃物及危险废弃物控制程序》等一系列规章制度以保障生产过程中的环境保护。
镇江公司生产过程中产生的废气经过专项处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）新建二级标准、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93 后按指定高度高点排放。产生的生产工艺废水、设备及地面冲洗废水、废气处理废水与生活污水经预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-96）表 4 三级标准后排入镇江新区第二污水处理厂处理。产生的固体废弃物按“资源化、减量化、无害化”原则进行分类收集、安全处置和综合利用。按照《工业企业总平面设计规范》（GB50187-1993）、《常用化学危险品储存通则》（GB15603-1995）对氢
氟酸、硝酸等化学危险品进行存放、处理。镇江公司采取了有效的隔声、吸声、降噪措施减轻噪声影响，保证噪声达到《工业企业厂界噪声标注》（GB12348-
2008）三类标注。
（6）技术研发情况
发行人高度重视科技研发工作的开展，目前拥有以下核心技术：
*双玻组件
公司研发的新型高效高耐候性双玻组件首先在电池片上采用背面钝化、高阻
密栅、区域铝背场等工艺制备实现更高的发电效率；组件端使用镀膜钢化玻璃，增加透光率，提高双玻整体发电功率，降低生产成本。其次，通过试验验证 PVB胶膜的耐湿热、耐紫外、阻水等耐候性能，PVB 与电池片、焊带、硅胶等材料的匹配性，以及双玻组件使用中的安全性和可靠性，保证双玻组件使用寿命可达到
126中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
30年。第三，创新性地采用层压预压+高压釜工艺，改进双玻组件工艺方法，克
服了双玻组件成品率低的难题。
* 防 PID 组件
晶硅太阳能光伏组件产品在实际应用过程中，由于长期处于高电势位下，各封装材料的绝缘性能出现衰减，导致组件功率出现大幅度的降低。为避免这种现象发生，太阳能公司采取了以下解决方案：一是主要要求从电池片和 EVA 入手进行产品升级，电池方面通过镀膜工艺在提高绝缘性能的前提下，将电池功率的损失降到最小。EVA 方面主要是通过调整 EVA 的配方，降低 EVA 中醋酸根离子的数量，同时透光率和粘接强度性能保持不变。二是采用塑料边框或者无边框组件的设计，从产品结构上阻断产生漏电的途径。
*小绒面多晶、单晶制绒技术
公司在原有制绒工艺的基础上通过改变溶液的配比、滚轮速度、温度等参数
及使用单晶、多晶制绒添加剂，在单晶硅及多晶硅表面形成均匀的超小绒面，这种小绒面制绒技术使晶硅太阳电池在不用大幅度增加生产成本的前提下有效地
提高对光的吸收和利用，进而提升电池的转化效率。
*浅结高方阻扩散技术
通过改变扩散温度、气流量、掺杂时间等技术参数通过低温通源、高温推进
的方式来实现浅结高方阻的发射极，并提高方阻的均匀性，减小方块电阻偏差。
通过浅结高方阻扩散工艺可减少死层效应的影响，从而改善太阳能电池对太阳能光谱的响应（主要改善短波长的响应），而且也减低了发射结区的载流子复合，使得电池转换效率大大提升。
*背面抛光技术
扩散后的硅片在刻蚀过程中通过改变溶液的配比、滚轮速度、温度等参数，即可实现刻蚀的目的，又可达到抛光的作用。硅片背面抛光后有以下优点：背面抛光后，因背面反射率提高，部分透射光返回硅片内被吸收，增加了输出电流；
抛光后的硅片背表面平坦，粗糙度显著降低，大大减小了背表面面积，限制了表面复合损失，少子寿命显著提升；背场烧结后，铝会被团聚，由于团聚尺寸大于绒面尺寸，相当数量的团聚体被“架空”，导致浆料和硅接触面积减小；而抛光后的硅片背表面平坦，团聚更容易直接与硅接触，使得背场合金层面积增加。
127中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
*氮化硅双层膜技术
利用管式 PECVD在太阳电池片上沉积双层折射率和厚度均不同的氮化硅薄膜。这种双层氮化硅薄膜是采用两个不同的硅烷氨气流量比沉积获得的，其第一层（靠近硅片）具有较高的折射率和较薄的厚度，而第二层具有较低的折射率和较厚的厚度。第一层氮化硅的主要作用是起到钝化的作用，第二层氮化硅膜主要是减反射作用，测试结果表明，这种折射率变化的双层氮化硅薄膜相比折射率单一的单层氮化硅薄膜，具有更好的表面钝化效果及减反射作用。
*二次印刷技术
二次印刷是在传统丝网印刷的基础之上，采用了新型的高分辨率照相机和新的软件算法，通过程序的自动调整和印刷初始阶段的额外控制，使第二层印刷物非常精准地印刷在第一层之上，突破了单次印刷在栅线高宽比、印刷质量等方面的局限性，有效地减少了遮光面积，进一步提升了电池片效率，实现了硅太阳电池的丝网印刷技术上的又一突破。镇江公司引进了高精度的印刷设备，成功实现了二次印刷的批量生产，并通过浆料配方、丝网设计以及其他各工序优势技术的整合、优化和创新，在降低银浆单耗的基础之上使电池片的效率又提高到了一个新的台阶，达到了降本和增效的双重效果，使得生产的电池片效率和成本控制走了同行业的前沿。
（7）质量控制情况
发行人质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。目前制造板块的质量控制情况如下：
*质量控制标准
镇江公司组件制造遵循的质量标准如下：
A、国家标准
图表4-39：太阳能产品质量控制的国家标准
GB2297-1989 太阳光伏能源系统术语
GB6495-86 地面用太阳电池电性能测试方法
GB6497-1986 地面用太阳电池标定的一般规定
GB6495.1-1996 光伏器件第 1 部分：光伏电流－电压特性的测量
GB6495.2-1996 光伏器件第 2 部分：标准太阳电池的要求
128中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
光伏器件第3部分：地面用光伏器件的测量原理及标准光谱
GB6495.3-1996辐照度数据
GB6495.4-1996 晶体硅光伏器件的 I-V 实测特性的温度和辐照度修正方法
光伏器件第 5 部分：用开路电压法确定光伏（PV）器件的等
GB6495.5-1997
效电池温度（ECT）
光伏器件第7部分：光伏器件测量过程中引起的光谱失配误
GB6495.7-2006差的计算
GB6495.8-2002 光伏器件第 8 部分：光伏器件光谱响应的测量
GB6495.9-2006 光伏器件第 9 部分：太阳模拟器要求
GB20047.1-2006 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
GB20047.2-2006 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
GB12632-90 单晶硅太阳电池总规范
GB/T9535-1998 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
GB/T14007-1992 陆地用太阳电池组件总规范
GB/T14009-1992 太阳电池组件参数测量方法
GB/T18912-2002 太阳电池组件盐雾腐蚀试验
GB/T11009-1989 太阳电池光谱响应测试方法
GB/T11010-1989 光谱标准太阳电池
GB/T11012-1989 太阳电池电性能测试设备检验方法
B、国际电工委员会标准
图表4-40：太阳能产品质量控制的国际电工委员会标准
IEC61215：2005 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
IEC61730-1：2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
IEC61730-2：2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
IEC61345-1998 太阳电池组件的紫外试验
C、企业标准
图表4-41：太阳能产品质量控制的企业标准
Q/321111ACH002-2011 晶体硅太阳电池企业标准
Q/321111ACH001-2011 晶体硅太阳电池组件
*质量控制措施镇江公司制定了一系列质量控制制度以规范产品的质量控制，其中包括《组件出货检验规范》、《电池片标准片管理规定》、《产品认证管理流程》等一系列规定。镇江公司中在生产过程中严格遵守上述规定，以保证产品质量。
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*质量控制效果
镇江公司产品质量控制严格，自设立以来电池和组件产品和质量未发生任何纠纷。其产品获得多项国内外认证，包括高新技术产品认定证书、MCS 认证证书、CSA 认证、TUV 证书、UL 证书、CQC 证书、JET 单晶证书、JET 多晶证
书、VDE 证书、ISO9001 证书、ISO14001 证书、OHSAS18001 证书等。镇江公司亦属于工信部2013年12月30日公布的符合《光伏制造行业规范条件》企业名单（第一批）之中。
（四）发行人所处行业状况根据中国证券监管管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 D44，电力、热力生产和供应业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为太阳能发电（D4416）行业。
1、行业基本情况概览
我国光伏发电行业于2005年左右受欧洲市场需求拉动起步。2009年之前，中国光伏行业主要为电力和组件的加工出口，行业自身装机规模小，且政策支持的力度较弱。因此，每年新增装机量有限，在全国全部发电源装机中占比低于1%。
2010年至2012年，由于“金太阳示范工程”的刺激，国内光伏发电行业开始步入
市场化的进程，行业快速扩容，2012年新增装机容量较2010年增加了7倍。
2013年以来，在国家政策支持及行业技术水平提高的驱动下，我国逐步发
展成为全球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会数据显示，
2013 年，我国新增装机容量 10.95GW，首次超越德国成为全球第一大光伏应用市场，并在此后保持持续增长。从国内市场来看，光伏累计装机在全部电源装机中占比从2013年的1.26%升至2017年的7.33%；光伏发电量在全部发电源中占
比从2013年的0.16%提升至2017年的1.4%。尽管受到2018年“5·31政策”以及
2019年竞价政策出台的影响，我国2018年和2019年新增装机容量同比有所下降，但仍分别达到 44.26GW 和 30.11GW。根据国家能源局发布的数据，我国 2020年新增装机容量 48.20GW。2013 年至 2020 年，我国光伏新增装机容量连续 8 年位居世界第一，截至2020年底累计装机容量稳居全球首位。2013年至2020年我国风电新增装机及累计装机容量如下图所示：
130中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
单位：万千瓦
30000
新增装机累计装机
25000
20000
15000
10000
5000
0
20132014201520162017201820192020
资料来源：国家能源局
光伏产业链上游为晶硅、晶片、光伏玻璃、铝合金、电子元器件等原材料的生产，中游为光伏组件、光伏支架、光伏电力电子产品等光伏发电设备的生产，下游为光伏电站 EPC 承包商及光伏电站。
光伏发电行业上游产业包括电力设备供应商、电力设计院和工程建设企业。上游产业提供的设备质量、设计质量、工程质量直接影响公司的光伏电厂运行质量，上游产品的价格和质量也直接影响公司的新建发电工程项目建设成本和运营期利润。因此，从技术应用角度，公司与上游行业之间是共同发展的关系；从经济角度看，公司与上游行业之间是互相依存的供应关系。
光伏发电行业下游主要是电网公司，而最终端的客户则为各类工商业企业、居民等电力用户。因此，电力行业是与国民经济发展和生活水平紧密相连的，如果宏观经济发生波动，将直接影响行业整体收入和利润水平。
131中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（1）行业周期性近年来，在全球环保共识的推动下，绿色可再生的光伏电力需求增长迅猛，国内国际光伏发电市场增长率处于高速阶段；行业技术水平相对成熟并不断取得新突破、新进展；行业竞争状况及用户特点已比较明朗；企业进入壁垒
受技术水平、资金实力等因素影响而不断提升；行业产品及服务不断多样化；
国有与民营等社会资本充分发展，市场竞争者增多。
2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表
重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2020年12月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年中国风电、太阳
能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，意味着未来十年间，中国新能源市场每年将保持至少 70GW 的新增装机容量，其中光伏新增装机预计在 40GW 以上。
光伏发电行业前景依然良好，目前正处于上升成长期。
（2）行业季节性
太阳能资源直接影响光伏电站运营状况，而太阳能资源受昼夜时长、太阳高度、气候状况等自然条件的影响较大，前述因素在固定地理位置上的季节分布存在一定差异，故光伏电站运营行业具有相应的季节性特征。通常而言，冬
132中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
季昼短夜长、太阳高度角小，太阳辐射能量较少，光伏电站发电量相对较少；
而在其他季节，发电量相对较多。
（3）行业区域性
光伏电站设备固定安装于地面、水面、屋顶等处，且其布局与日照资源、经济条件等密切相关，具有很强的区域性。从全球范围来看，欧洲是传统的光伏发电市场，而近年来，中国、日本、美国的光伏发电行业增长迅速；从国内市场来看，伴随分布式光伏电站的迅猛发展，中东部地区装机规模的比重不断提升。未来伴随行业发展限制因素的逐步消缓，国内光伏新增装机的区域分布，将与光伏电站建设应用需求更加匹配。
2、行业监管体系
太阳能发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理：
（1）国家发改委
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
（2）国家能源局
公司所处的行业为太阳能发电行业，太阳能属于可再生能源，其主管部门为国家能源局。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。
（3）中电联中电联是发行人所处行业最重要的自律组织。中电联是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。
（4）中国光伏行业协会太阳能光伏行业的全国自律性组织为中国光伏行业协会。协会是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家
133中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书一级协会。
行业主要法律、法规和政策情况如下：
类别法律法规发布单位发布时间中华人民共和国节约能源法全国人大常委会2007年法律中华人民共和国可再生能源法全国人大常委会2009年中华人民共和国电力法全国人大常委会2009年促进产业结构调整暂行规定国务院2005年法规电力监管条例国务院2005年国家中长期科学和技术发展规划纲要国务院2005年可再生能源发展专项资金管理暂行办法国家财政部2006年可再生能源中长期发展规划国家发改委2007年国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定国务院2010年中国的能源政策（2012年）白皮书国务院2012年产业结构调整指导目录国家发改委2013年
（2011年本）（2013年修正版）国务院关于促进国务院2013年光伏产业健康发展的若干意见关于发挥价格杠杆作用国家发改委2013年促进光伏产业健康发展的通知可再生能源产业发展指导目录国家发改委2014年部门能源发展战略行动计划（2014-2020年）国务院办公厅2014年规章关于进一步深化电力体制改革的若干意见国务院2015年及规关于进一步优化光伏企业范性国家工信部2015年兼并重组市场环境的意见
文件国家能源局、关于促进先进光伏技术
国家工信部、国家认2015年产品应用和产业升级的意见监委
工业绿色发展规划（2016-2020年）国家工信部2016年“十三五”国家战略性新兴产业发展规划国务院2016年电力发展“十三五”规划国家发改委2016年太阳能发展“十三五”规划国家能源局2016年可再生能源发展“十三五”规划国家发改委2016年国家发改委、国家能
能源发展“十三五”规划2016年源局
国家发改委、国家能
能源生产和消费革命战略（2016-2030）2016年源局国家能源局关于建立可再生能源国家能源局2016年
134中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
类别法律法规发布单位发布时间开发利用目标引导制度的指导意见
关于做好风电、光伏发电国家发改委、国家能
2016年
全额保障性收购管理工作的通知源局关于深化能源行业国家能源局2017年投融资体制改革的实施意见
国土资源部、关于支持光伏扶贫和
国务院扶贫办、国家2017年规范光伏发电产业用地的意见能源局
国家能源局、关于提高主要光伏产品
国家工信部、国家认2017年技术指标并加强监管工作的通知监委关于可再生能源发展国家能源局2017年“十三五”规划实施的指导意见太阳能光伏产业综合标准技术体系国家工信部2017年关于印发2017年能源工作国家能源局2017年指导意见的通知
国家发改委、关于2018年光伏发电有关事项的通知2018年财政部、国家能源局
关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作的国家能源局2018年通知
关于打赢脱贫攻坚战三年行动的指导意见中共中央、国务院2018年国家工信部、国家住
建部、交通运输部、
智能光伏产业发展行动计划（2018-2020年）2018年农业农村部、国家能
源局、国务院扶贫办
关于积极推进风电、光伏发电无补贴国家发改委、国家能
2019年
平价上网有关工作的通知源局关于完善光伏发电上网电价机制国家发改委2019年有关问题的通知
国家工信部、
关于开展智能光伏试点示范的通知国家能源局、国务院2019年扶贫办
关于建立健全可再生能源电力消纳国家发改委、国家能
2019年
保障机制的通知源局
国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司关于公
国家发改委、国家能
布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的2019年源局通知
关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的国家能源局2019年通知
关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的国家能源局2020年通知
135中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
类别法律法规发布单位发布时间关于2020年光伏发电上网电价政策国家发改委2020年有关事项的通知关于加快推进可再生能源发电补贴国家财政部2020年项目清单审核有关工作的通知
国家发改委、国家财
政部、关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等
中国人民银行、银保2021年行业健康有序发展的通知
监会、国家能源局
第十四个五年规划和2035年远景目标纲要国家发改委2021年
关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点国家能源局2021年方案的通知
（五）发行人的竞争状况及经营方针战略
1、公司在行业中的地位
公司是国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司，作为光伏电站业务的领先者，在光伏发电行业具有一定的优势。
发行人持续推进光伏电站高质量投资建设和收购。截至2021年9月30日，公司运营电站约 4.31GW、在建电站约 0.33GW、拟建设电站（已取得备案的平价项目）或经签署预收购协议的电站约 1.07GW，合计约 5.71GW。2019 年与 2020年，公司在全国光伏发电行业的市场份额情况如下表：
图表4-42：近两年发行人运营装机容量及上网电量市场份额期末累计运营装机容量上网电量年份（GW） 市场份额 （亿千瓦时） 市场份额
2020年4.241.68%52.932.03%
2019年3.831.87%47.122.10%
资料来源：中电联，国家统计局在太阳能产品制造方面，镇江公司生产工艺自动化程度较高，技术工艺较成熟，工艺密度较大，承担国家火炬计划、国家重点新产品等科研项目。截止2021年9月底，镇江公司在知识产权方面拥有效授权专利近200件，其中：发明专利
30件、实用新型专利159件、外观设计3件。在电池技术方面，镇江公司拥有
行业较为领先的大尺寸单晶 PERC 双面电池技术，实现大尺寸单晶 PERC 电池效率达到23%以上。在组件技术方面，采用大尺寸硅片、半片多主栅、无损切割、强化边框、大电流接线盒等技术，组件量产功率可达 545W，效率 21%。
136中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2、公司在行业中的竞争优势
（1）项目储备充足，增长潜力大
截至 2021 年 9 月 30 日，公司运营电站约 4.31GW、在建电站约 0.33GW、拟建设电站（已取得备案的平价项目）或经签署预收购协议的电站约 1.07GW，合计约 5.71GW。此外，公司根据光伏发电行业的政策、市场环境变化，梳理储备项目情况，对于不符合公司需求的储备项目进行剔除，新纳入符合公司需求的项目。项目开发团队积极拓展市场，利用与地方政府建立的良好合作关系，公司在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区对优质太阳能光伏发电的项目进行
提前锁定，分布在全国十几个省、市、自治区，确保后续公司光伏电站规模保持稳定增长。
（2）项目质量控制能力强，建设运维经验丰富
公司法人治理结构完善，规章制度健全，内部控制规范，公司定期对治理合规情况、重大事项决策、规章制度建设、合同签署与执行、风险防控管理等进行检查，不断完善公司治理，不断提高管理水平，不断加强风险防控。公司一直以来守法经营，注重保护股东和债权人利益，在产业市场和资本市场具有良好信誉。
为了更好地统筹公司电站运维工作，公司确立了公司本部、大区和项目公司的运维管理体系，通过规范各级权责形成了上下贯通的管理制度，建立了运维人员的培训体系和规范标准化，实现管理模式的可复制性，通过多平台、多层次、全方位地开展运维人员培训及工作经验的交流，充分发挥公司区域运维管理的优势，促进运维人员取长补短、共同提高。同时结合公司区域制管理模式，推进区域运维团队建设工作，通过集中区域将区域内优秀的电站运维人才集中配置实现专业人才资源共享，因地制宜，不断总结优秀的运维方法和经验，发挥区域运维管理优势，持续推进公司运维工作标准化、专业化和职业化。
（3）具有中央企业优势，品牌知名度高公司的控股股东中国节能环保集团有限公司是以节能环保为主业的中央企业。中国节能以生态文明建设为己任，长期致力于让天更蓝、山更绿、水更清，让生活更美好。经过多年发展，中国节能形成了“3+3+1”的产业格局（专注节能与清洁供能、生态环保、生命健康三大主业，加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务，铸强战略支持能力），是我国节能环保领域规模大、专
137中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
业全、业务覆盖面广、综合实力强的旗舰企业。公司作为中国节能太阳能业务的唯一平台，积极承担国有企业责任，利用在相关业务领域的专业经验和资源整合能力，结合控股股东产业集团的优势推进业务快速发展，为我国生态文明建设作出贡献，进一步夯实企业品牌形象、提升经营业绩。
（4）科技核心竞争力
公司经过多年的创新发展和技术沉淀累计，形成了以下核心竞争力：
1）技术创新优势：公司坚持科技创新战略行动，编制《2020-2025年科技创新行动方案》，明确了研发目标和实施路径，为公司不断发展提供坚实的科技支撑。此外，公司在认真分析光伏行业技术发展趋势和市场走势基础上，2020年规划开展了55项科技创新项目，包括高效电池、高效组件、组件回收、系统增值服务、运维平台建设、组件清洗决策系统、逆变器和汇流箱改造、菌棒生产配方研制等内容的科技创新课题。
2）科技成果优势：截至2021年9月30日，公司全系统申请专利400余项，
获得专利授权300余项。公司主持或参与国家标准编写共14项，其中已经印发
2项；主持或参与行业标准编写12项，其中已经印发7项；主持或参与团体标
准19项，其中已经印发5项；目前正在参与编制的地方标准3项，参与修订地方标准1项。公司累计获得江苏省高新技术产品13个（目前在有效期的产品为
4 个），国家重点新产品 2 项，江苏省名牌产品 1 个，先后取得 CQC 一级能效
光伏领跑者认证，鉴衡“领跑者”先进技术认证等荣誉称号。
3）科技人才优势：公司汇聚了一批发电及新能源、节能环保等各类专业的
科技人才和综合管理人才。2020年，公司获得国家级博士后工作站资质，除此以外，公司还拥有江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站等平台。2020年江苏省博士后创新基地已完成2020年度博士后进站工作，此外获得省部级人才培养计划2项。公司科技人才梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的基础。
4）科技平台优势：公司拥有国家级 CNAS 实验室并完成了换证复审工作，
新获得 TUV 莱茵目击实验室资质、另拥有江苏省（中节能）晶硅太阳能电池及
组件工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、北京市企业技术中心、镇江市晶
硅太阳能电池及组件技术研究院、镇江市企业技术中心、镇江市晶硅太阳能电池
138中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
及组件工程技术研究中心等14个研发平台，中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司、中节能宁夏太阳能发电有限公司成功申报专精特新中小企业资质，具有良好的科技研发平台和科技成果转化能力。
3、发行人未来发展战略
公司专注于太阳能综合应用，致力于探索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，在光伏电站和光伏制造两项业务的基础上，以能效服务和数字化建设促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升。
在光伏电站方向，快速提升装机规模，保持国内光伏行业的领先地位。坚持太阳能的综合开发应用，以集中式光伏电站发展为主，结合目前光伏行业政策变化和市场情况及公司的实际情况，兼顾“光伏+”多业态开发与多元化发展，因地制宜实现多场景应用，确保公司主营业务稳步、快速发展。
市场开发方面，公司将加强市场开发团队的人才培养和能力提升，创新市场开发模式、完善市场化激励机制，不断提升电站资源，尤其是优质电站资源的获取能力。
增量电站方面，注重电站降本增效，加强新技术、新产品的及时导入，同时重视设计、建设阶段的质量管控，全面提升新建电站质量和效率，降低度电成本，提升增量电站经济效益贡献。
存量电站方面，加快推进电站运维技术数字化转型和升级工作，推动电站效能提升和运维精细化管理水平，提高存量电站经济效益贡献。
在光伏制造方向，抓住电池行业技术升级换代发展机遇，成为行业主流电池制造商。以大尺寸、高效电池为主要产品，合理布局、提升产能，通过占领市场跻身行业主流电池制造商。
市场拓展方面，通过加强与行业头部企业的合作，建立战略层面的长单市场业务合作机制，在供需两端稳定公司的供销需求，保证产线满产稳产；通过加强国际化经营力度、市场化引进销售人才强化销售队伍建设拓宽市场范围、提升渗透率。
技术进步方面，公司将加大技术研发投入，通过技术人才队伍的培养强化技术保障能力建设，提升技术攻关能力。
139中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
数字化精细管理方面，公司主动适应数字化变革趋势，结合经营管理精细化的需要，全面推进数字化信息化建设。十四五期间，公司将建立数字化平台框架，全面整合内部资源，打通信息壁垒，提高企业运转效率。此外，公司将打造电池/组件工业互联网平台建设，推动数字化转型升级和智慧工厂建设，积极探索黑灯工厂应用前景以降低管理及人工成本。同时，公司将深入探索数字化智能运维手段，构建中节能太阳能智慧运维体系，实现光伏电站提质增效。
（六）报告期内的重大资产重组情况发行人近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
八、媒体质疑事项报告期内发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人内部管理制度
公司努力实现内部管理的制度化、科学化、职能化和民主化，在集团确定的战略方向内发挥下属公司的灵活性和积极性。发行人内部控制制度由集团统一规划后，分不同主体进行实施，以促进各项基础管理工作的科学化和规范化，提高经营质量，降低经营风险。
公司的内部管理制度主要包括内部审计管理、子公司管理、关联方管理、对
外担保管理等方面的若干制度，并定期对需要修订、删除的制度根据各部门的意见和业务情况进行调整。
1、内部审计管理制度
发行人为了规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《公司法》、《审计法》、《审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《公司章程》及其他有关规定，特制了内部审计管理制度。发行人内部审计管理制度的内容是建立健全内部升级管理，适用
140中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
2、子公司管理制度
为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合发行人的实际情况，特制了子公司管理制度。该制度明确了子公司管理的基本原则、子公司设立、规范运作管理、发展战略、投资及运营管理、人事管理、财务管理、
审计监督、信息披露管理、考核奖惩等内容。
3、关联交易制度
为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，发行人制定了《中节能太阳能股份有限公司关联交易管理办法》。发行人针对关联交易，设立了审计与风险控制委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。关联交易制度明确了关联人及关联交易的认定、关联人报备要求、关联交易决策及披露程序、关联
交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容等内容。
4、对外担保制度
为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规，以及《公司章程》的相关规定，发行人制定了《对外担保管理制度》。制度明确了对外担保的对象、事前审查事项、审批权限、审批程序、签订担保合同、风险管理等事项。
5、信息披露制度
为了提高发行人及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准
141中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
确性及完整性，保护投资者合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》等法律、行政法规、部门规章、
业务规则，以及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理办法》。办法明确了信息披露的基本原则、内容和要求、工作管理、责任划分、披露媒体、保密措施等内容。
对于此次公司债券，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、募集资金管理与使用制度
为加强、规范发行人募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定和要求，结合发行人的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。办法明确了募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等内容。
对于境内发行公司债券，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议及股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
十、发行人违法违规及受处罚情况
1、重庆证监局《警示函》报告期内，发行人收到重庆证监局《关于对中节能太阳能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]20号，以下简称《警示函》），并于2018年8月16日进行了公告（公告编号2018-59）。针对《警示函》提出的问题，公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人高度重视，对照相关法律法规、规范性文
142中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
件及准则要求，对《警示函》涉及的问题进行了深入的剖析，公司及时进行了整改。公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证券法律法规的学习，积极参加证监会、深交所等监管部门组织的各项有关培训；公司将严格按照法律法
规、规范性文件及准则等规定，进一步完善公司内部管控体系，提升公司治理和信息披露水平。
2、行政处罚
报告期内，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营有重大影响的行政处罚情况。
除上述外，发行人不涉及尚未了结的、如作出不利判决或裁决将可能实质性地影响发行人财务、正常经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
以及为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保情况
报告期内，发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
143中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第五节财务会计信息
本章节选用的财务数据引自公司2018年、2019年和2020年经审计的财
务报告以及2021年1-9月未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了信会师报字[2019]第ZG10738号、信会师报字[2020]第ZG10629号和信会师报字[2021]第ZG11044号标准无保留意见审计报告。
本募集说明书中所引用的2021年1-9月数据未经审计，2020年度数据采用的为公司2020年度经审计财务报告的2020年数据，2019年度数据采用的为公司2020年度经审计财务报告中追溯调整列报后的2019年数据，2018年度数据采用的为公司2019年度经审计财务报告中追溯调整列报后的2018年数据。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2018年度重要会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述三项规定的主要影响如下：
图表5-1：2018年重要会计政策变更会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并列示
（1）资产负债表中“应收票据”和“应为“应收票据及应收账款”，本期收账款”合并列示为“应收票据及应金额6328386542.24元，上期金额收账款”；“应付票据”和“应付账4618377908.51元；“应付票据”和款”合并列示为“应付票据及应付账“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额款”；“应收利息”董事会
2646426358.77元，上期金额
和“应收股利”并入“其他应收款”2585394506.53元；调增“其他应收列示；“应付利息”和“应付股利”款”本期金额0.00元，上期金额并入“其他应付款”列示。比较数据222000.00元；调增“其他应付款”本相应调整。期金额21539870.81元，上期金额
20637330.74元
144中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用调减“管理费用”本期金额重分类至“研发费用”单独列示；在31461379.65元，上期金额董事会利润表中财务费用项下新增“其中：37291347.12元，重分类至“研发费利息费用”和“利用”息收入”项目。比较数据相应调整。
2、重要会计估计变更
本期公司未发生重要的会计估计变更。
（二）2019年度重要会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
图表5-2：2019年重要会计政策变更受影响的报表项目名称和金额会计政策变更的内容和原因审批程序合并
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”
资产负债表中“应收票据及应和“应收账款”，“应收票据”上年年末余收账款”拆分为“应收票据”额343093096.53元，“应收账款”上年年和“应收账款”列示；“应付末余额5985293445.71元；“应付票据及董事会票据及应付账款”拆分为“应应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账付票据”和“应付账款”列示；款”，“应付票据”上年年末余额比较数据相应调整。318668000.00元，“应付账款”上年年末余额2327758358.77元。
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首
145中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
图表5-3：2019年新金融工具准则影响会计政策变更的内容和原受影响的报表项目名称和金额审批程序因合并
（1）非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以可供出售金融资产：减少15327923.46元公允价值计量且其变动计董事会
其他权益工具投资：增加15327923.46元入其他综合收益的金融资产”。
（2）将部分“应收票据”重分类至“以公允价值计量应收票据：减少124833097.14元且其变动计入其他综合收董事会
应收款项融资：增加124833097.14元益的金融资产（债务工具）”。
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》
（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对
2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。
对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年
1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年
1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行
上述准则在本报告期内无重大影响。
2、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
146中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
图表5-4：2019年重要会计政策变更对合并资产负债表的影响
单位：万元
2018年年末2019年年初调整数
项目余额余额重分类重新计量合计
流动资产：
货币资金109918.15109918.15交易性金融资产不适用以公允价值计量且其变动计入当期损益不适用的金融资产
应收票据34309.3121826.00-12483.31-12483.31
应收账款598529.34598529.34
应收款项融资不适用12483.3112483.3112483.31
预付款项3906.823906.82
其他应收款8491.528491.52
存货10554.4110554.41
其他流动资产52401.6252401.62
流动资产合计818111.17818111.17
非流动资产：
债权投资不适用
可供出售金融资产1532.79不适用-1532.79-1532.79其他债权投资不适用持有至到期投资不适用
长期应收款3167.003167.00
其他权益工具投资不适用1532.791532.791532.79其他非流动金融资不适用产
投资性房地产180.75180.75
固定资产2298196.132298196.13
在建工程77770.8077770.80
生产性生物资产286.08286.08
无形资产39052.6939052.69
长期待摊费用16316.0016316.00
递延所得税资产2420.322420.32
其他非流动资产164905.02164905.02
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2018年年末2019年年初调整数
项目余额余额重分类重新计量合计
非流动资产合计2603827.572603827.57
资产总计3421938.743421938.74
流动负债：
短期借款200000.00200000.00交易性金融负债不适用以公允价值计量且其变动计入当期损益不适用的金融负债
应付票据31866.8031866.80
应付账款232775.84232775.84
预收款项8077.628077.62
应付职工薪酬73.2873.28
应交税费5751.525751.52
其他应付款92984.5892984.58一年内到期的非流
171604.27171604.27
动负债
流动负债合计743133.90743133.90
非流动负债：
长期借款1248721.301248721.30
长期应付款89184.0589184.05
递延收益53470.0453470.04
非流动负债合计1391375.391391375.39
负债合计2134509.292134509.29
所有者权益：
股本300709.80300709.80
资本公积669333.14669333.14
其他综合收益-156.54-156.54
专项储备105.89105.89
盈余公积9927.109927.10
未分配利润293298.31293298.31归属于母公司所有
1273217.701273217.70
者权益合计
少数股东权益14211.7614211.76
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2018年年末2019年年初调整数
项目余额余额重分类重新计量合计
所有者权益合计1287429.451287429.45负债和所有者权益总
3421938.743421938.74
计
各项目调整情况的说明：
图表5-5：2019年重要会计政策变更对母公司资产负债表的影响
单位：万元
2018年年末2019年年初调整数
项目余额余额重分类重新计量合计
流动资产：
货币资金4480.924480.92交易性金融资产不适用以公允价值计量且其变动计入不适用当期损益的金融资产应收款项融资不适用
其他应收款108416.25108416.25
其他流动资产51940.9951940.99
流动资产合计164838.16164838.16
非流动资产：
债权投资不适用可供出售金融资产不适用其他债权投资不适用持有至到期投资不适用
长期股权投资1234155.141234155.14其他权益工具投资不适用其他非流动金融资产不适用
固定资产4.104.10
无形资产49.7949.79
递延所得税资产228.66228.66
非流动资产合计1234437.691234437.69
资产总计1399275.851399275.85
流动负债：
交易性金融负债不适用
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2018年年末2019年年初调整数
项目余额余额重分类重新计量合计以公允价值计量且其变动计入不适用当期损益的金融负债
预收款项10.0010.00
应交税费19.8419.84
其他应付款9149.169149.16
流动负债合计9179.009179.00
非流动负债合计--
负债合计9179.009179.00
所有者权益：
股本300709.80300709.80
资本公积1046512.841046512.84
盈余公积9927.109927.10
未分配利润32947.1132947.11
所有者权益合计1390096.851390096.85
负债和所有者权益总计1399275.851399275.85
（三）2020年度重要会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财
务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
图表5-6：2020年新收入准则影响
单位：万元会计政策变更受影响的报表项对2020年1月1日余额的影响金额审批程序的内容和原因目合并母公司
预收款项-1794.66
150中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
会计政策变更受影响的报表项对2020年1月1日余额的影响金额审批程序的内容和原因目合并母公司
将与销售商合同负债1589.73
品、提供劳务相关的预收款第九届董事会
项重分类至合第十二次会议其他流动负债204.93同负债及其他流动负债。
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/减少）：
图表5-7：2020年新收入准则对财务报表的影响
单位：万元对2020年12月31日余额的影响金额受影响的资产负债表项目合并母公司
预收款项-20399.45
合同负债18052.69
其他流动负债2346.76对2020年度发生额的影响金额受影响的利润表项目合并母公司
营业成本4383.41
销售费用-4383.41
2、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
图表5-8：重要会计政策变更对2020年合并资产负债表的影响
单位：万元
2019年年末余2020年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计
流动资产：
货币资金106966.15106966.15
应收票据2048.122048.12
应收账款711429.02711429.02
应收款项融资8939.988939.98
预付款项13902.2513902.25
151中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2019年年末余2020年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计
其他应收款13024.7813024.78
存货13076.2313076.23
其他流动资产7024.797024.79
流动资产合计876411.31876411.31
非流动资产：
长期应收款3167.003167.00
其他权益工具投资1573.991573.99
投资性房地产176.24176.24
固定资产2557097.992557097.99
在建工程79778.0279778.02
生产性生物资产277.92277.92
无形资产53011.2953011.29
长期待摊费用22149.3722149.37
递延所得税资产2481.652481.65
其他非流动资产148860.81148860.81
非流动资产合计2868574.282868574.28
资产总计3744985.603744985.60
流动负债：
短期借款230087.89230087.89
应付票据37267.2237267.22
应付账款163354.99163354.99
预收款项1983.71189.05-1794.66-1794.66
合同负债-1589.731589.731589.73
应付职工薪酬78.0578.05
应交税费4646.244646.24
其他应付款83663.3083663.30一年内到期的非流动
184445.09184445.09
负债
其他流动负债204.93204.93204.93
流动负债合计705526.49705526.49
非流动负债：
长期借款1509531.301509531.30
152中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2019年年末余2020年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计
应付债券50000.0050000.00
长期应付款75459.6375459.63
预计负债7763.747763.74
递延收益50036.6350036.63其他非流动负债
非流动负债合计1692791.311692791.31
负债合计2398317.802398317.80
所有者权益：
股本300709.80300709.80
资本公积669333.14669333.14
其他综合收益-275.29-275.29
专项储备208.51208.51
盈余公积13570.5213570.52
未分配利润349465.06349465.06归属于母公司所有者
1333011.731333011.73
权益合计
少数股东权益13656.0613656.06
所有者权益合计1346667.801346667.80
负债和所有者权益总计3744985.603744985.60
各项目调整情况的说明：公司根据因执行新收入准则，将与销售商品的相关预收款项重分类至合同负债和其他流动负债。
图表5-9：重要会计政策变更对2020年母公司资产负债表的影响
单位：万元
2019年年末余2020年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计
流动资产：
货币资金34684.2634684.26
预付款项24.0924.09
其他应收款208772.03208772.03
其他流动资产6507.276507.27
流动资产合计249987.66249987.66
非流动资产：
153中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2019年年末余2020年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计
长期应收款25418.5625418.56
长期股权投资1251285.911251285.91
固定资产22.0922.09
无形资产39.6639.66
递延所得税资产228.66228.66
非流动资产合计1276994.881276994.88
资产总计1526982.541526982.54
流动负债：
短期借款20000.0020000.00
应交税费62.3162.31
其他应付款60753.4860753.48一年内到期的非流动
909.50909.50
负债
流动负债合计81725.3081725.30
非流动负债：
应付债券50000.0050000.00
非流动负债合计50000.0050000.00
负债合计131725.30131725.30
所有者权益：
股本300709.80300709.80
资本公积1046512.841046512.84
盈余公积13570.5213570.52
未分配利润34464.0834464.08
所有者权益合计1395257.241395257.24
负债和所有者权益总计1526982.541526982.54
（四）2021年1-9月重要会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）
财政部于2018年12月7日发布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》，按照要求公司于2021年1月1日开始施行，只调整首次执行新租赁准则当年年初财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。执行该准则的主要影响如下：
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图表5-10：2021年1-9月重要会计政策变更影响
单位：万元会计政策变更的内容受影响的报表项对2021年1月1日余额的影响金额审批程序和原因目合并母公司
长期待摊费用-14810.77-
执行新租赁准则，确预付账款-712.53-
第九届董事会
认使用权资产和租赁使用权资产91196.32-
第二十次会议
负债应付账款-473.80-
租赁负债76146.82-
2、首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
图表5-11：2021年1-9月重要会计政策变更对合并资产负债表的影响
单位：万元
2020年年末2021年年初余调整数
项目余额额重分类重新计量合计
流动资产：
货币资金144237.21144237.21结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产
应收票据8017.038017.03
应收账款842023.40842023.40
应收款项融资16567.6016567.60
预付款项18951.1418238.61-712.53-712.53应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款5479.765479.76买入返售金融资产
存货15247.3315247.33合同资产持有待售资产一年内到期的非流动
155中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2020年年末2021年年初余调整数
项目余额额重分类重新计量合计资产
其他流动资产5652.115652.11
流动资产合计1056175.591055463.06-712.53-712.53
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资
长期应收款2235.002235.00长期股权投资
其他权益工具投资1794.321794.32其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产2638159.022638159.02
在建工程24128.1224128.12
生产性生物资产261.18261.18
使用权资产91196.3291196.3291196.32油气资产使用权资产
无形资产51836.0551836.05开发支出商誉
长期待摊费用25227.7810417.01-14810.77-14810.77
递延所得税资产3099.703099.70
其他非流动资产112524.56112524.56
非流动资产合计2859265.722935651.2776385.5576385.55
资产总计3915441.313991114.3375673.0275673.02
流动负债：
短期借款140155.42140155.42向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债
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2020年年末2021年年初余调整数
项目余额额重分类重新计量合计
应付票据28108.9528108.95
应付账款118262.86117789.06-473.80-473.80
预收款项126.51126.51
合同负债18052.6918052.69卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬88.2588.25
应交税费8398.438398.43
其他应付款55127.5155127.51应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动
171234.57171234.57
负债
其他流动负债2346.762346.76
流动负债合计541901.95541428.15-473.80-473.80
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款1788212.581788212.58
应付债券50000.0050000.00
其中：优先股永续债
租赁负债76146.8276146.8276146.82
长期应付款62974.0362974.03长期应付职工薪酬
预计负债7680.407680.40
递延收益47482.5247482.52递延所得税负债
其他非流动负债689.99689.99
非流动负债合计1957039.522033186.3476146.8276146.82
157中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2020年年末2021年年初余调整数
项目余额额重分类重新计量合计
负债合计2498941.472574614.4975673.0275673.02
所有者权益：
股本300709.80300709.80其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积669336.21669336.21
减：库存股
其他综合收益410.43410.43
专项储备373.12373.12
盈余公积17560.8317560.83一般风险准备
未分配利润415194.16415194.16归属于母公司所有者
1403584.541403584.54
权益合计
少数股东权益12915.3012915.30
所有者权益合计1416499.841416499.84
负债和所有者权益总计3915441.313991114.3375673.0275673.02
各项目调整情况的说明：
图表5-12：2021年1-9月重要会计政策变更对母公司资产负债表的影响
单位：万元
2020年年末余2021年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计
流动资产：
货币资金8782.238782.23交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资
预付款项64.4464.44
其他应收款210521.35210521.35
158中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2020年年末余2021年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产5506.815506.81
流动资产合计224874.83224874.83
非流动资产：
债权投资其他债权投资
长期应收款25418.5625418.56
长期股权投资1262726.031262726.03其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产17.5017.50在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产29.5429.54开发支出商誉长期待摊费用
递延所得税资产228.66228.66其他非流动资产
非流动资产合计1288420.281288420.28
资产总计1513295.111513295.11
流动负债：
短期借款交易性金融负债衍生金融负债
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2020年年末余2021年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬
应交税费94.2394.23
其他应付款60333.8860333.88持有待售负债一年内到期的非流动负
784.74784.74
债其他流动负债
流动负债合计61212.8661212.86
非流动负债：
长期借款
应付债券50000.0050000.00
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计50000.0050000.00
负债合计111212.86111212.86
所有者权益：
股本300709.80300709.80其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积1046512.841046512.84
160中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2020年年末余2021年年初余调整数
项目额额重分类重新计量合计
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积17560.8317560.83
未分配利润37298.7937298.79
所有者权益合计1402082.251402082.25负债和所有者权益总
1513295.111513295.11
计
3、重要会计估计变更
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，结合最新行业政策及公司电力销售应收账款的回收情况，参照同行业公司坏账准备计提方式，公司重新划分应收款项组合，将电力销售应收账款（包括标杆电费、可再生能源电价补贴、省补、市补、区补等）作为单独组合，将按组合计提坏账准备的电力销售应收账款预期损失由不计提变更为根据电力销售
应收账款预期损失情况，计提信用减值准备。
上述电力销售应收账款预期信用损失率的会计估计变更自2021年9月1日起执行。主要影响如下：
会计估计变更的内容对2021年9月30日余额的影响金额审批程序受影响的报表项目和原因合并母公司
重新划分应收款项组应收账款-97295449.67合将电力销售应收
账款（包括标杆电费、可再生能源电
价补贴、省补、市补、区补等）作为单第十届董独组合，将按组合计事会第四信用减值损失（损提坏账准备的电力销次会议-97295449.67失以“-”号填列）售应收账款预期损失由不计提变更为根据电力销售应收账款预
期损失情况，计提信用减值准备。
161中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
二、合并报表范围的变化
（一）2018年度发行人合并报表范围的变化
1、2018年度新纳入合并范围的主体
序号子公司名称变更理由
1青海瑞德兴阳新能源有限公司收购
2宁夏中利牧晖新能源有限公司收购
3嘉善风凌新能源科技有限公司收购
4中节能达拉特旗太阳能科技有限公司新设立
5中节能（山东）太阳能科技有限公司新设立
2、2018年度不再纳入合并范围的主体
序号子公司名称变更理由
1中节能太阳能（武威）科技有限公司注销
2武威特变电工新能源有限责任公司注销
3中节能（临沂）太阳能科技有限公司注销
4中节能（青岛）太阳能科技有限公司注销
5中节能（应城）光伏农业科技有限公司注销
（二）2019年度发行人合并报表范围的变化
1、2019年度新纳入合并范围的主体
序号子公司名称变更理由
1宁波镇海岚能新能源科技有限公司收购
2宁波镇海凌光新能源科技有限公司收购
3慈溪协能新能源科技有限公司收购
4慈溪百益新能源科技有限公司收购
5兰溪绿能太阳能科技有限公司收购
6中节能太阳能关岭科技有限公司新设立
7中节能（监利）太阳能科技有限公司新设立
2、2019年度不再纳入合并范围的主体
序号子公司名称变更理由
1中节能（费县）太阳能科技有限公司注销
2中节能太阳能发电（德州）有限公司注销
162中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序号子公司名称变更理由
3中节能太阳能科技如皋有限公司注销
4特变电工临泽新能源有限责任公司注销
（三）2020年度发行人合并报表范围的变化
1、2020年度新纳入合并范围的主体
序号子公司名称变更理由
1海原县振原光伏发电有限公司收购
2固原中能振发光伏发电有限公司股权抵债
3中节能太阳能（甘肃）科技有限公司新设立
4中节能（天津）太阳能科技有限公司新设立
2、2020年度不再纳入合并范围的主体
2020年度发行人无不再纳入合并范围的原子公司。
（四）2021年1-9月发行人合并报表范围的变化
1、2021年1-9月新纳入合并范围的主体
序号子公司名称变更理由
1中节能太阳能科技高邮有限公司新设立
2、2021年1-9月不再纳入合并范围的主体
序号子公司名称变更理由
1中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司注销
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
图表5-13：近三年及一期发行人合并资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金135828.62144237.21106966.15109918.15
应收票据5737.188017.032048.1234309.31
应收账款1002691.19842023.40711429.02598529.34
163中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
应收款项融资15440.6816567.608939.98-
预付款项29109.5318951.1413902.253906.82
其他应收款6258.115479.7613024.788491.52
其中：应收利息----
应收股利-294.01--
存货36696.6815247.3313076.2310554.41
其他流动资产25.465652.117024.7952401.62
流动资产合计1231787.461056175.59876411.31818111.17
非流动资产：
可供出售金融资产---1532.79
其他权益工具投资1753.631794.321573.99-
长期应收款2235.002235.003167.003167.00
投资性房地产--176.24180.75
固定资产2566309.952638159.022557097.992298196.13
在建工程2491.9624128.1279778.0277770.80
生产性生物资产233.21261.18277.92286.08
使用权资产91309.64---
无形资产52900.0151836.0553011.2939052.69
长期待摊费用10642.6725227.7822149.3716316.00
递延所得税资产5422.483099.702481.652420.32
其他非流动资产95236.86112524.56148860.81164905.02
非流动资产合计2828535.432859265.722868574.282603827.57
资产总计4060322.893915441.313744985.603421938.74
流动负债：
短期借款80078.33140155.42230087.89200000.00
应付票据20520.1928108.9537267.2231866.80
应付账款106099.87118262.86163354.99232775.84
预收款项161.05126.511983.718077.62
合同负债21469.2118052.69--
应付职工薪酬285.9688.2578.0573.28
应交税费11412.128398.434646.245751.52
其他应付款48902.3855127.5183663.3092984.58
164中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
其中：应付利
---2154.00息
应付股利----一年内到期的非流
367682.25171234.57184445.09171604.27
动负债
其他流动负债2792.862346.76--
流动负债合计659404.23541901.95705526.49743133.90
非流动负债：
长期借款1683690.661788212.581509531.301248721.30
应付债券50000.0050000.0050000.00-
租赁负债77296.54---
长期应付款44902.8162974.0375459.6389184.05
预计负债627.657680.407763.74-
递延收益-非流动负
46133.4247482.5250036.6353470.04
债
其他非流动负债1058.58689.99--
非流动负债合计1903709.651957039.521692791.311391375.39
负债合计2563113.882498941.472398317.802134509.29
所有者权益：
股本300709.80300709.80300709.80300709.80
资本公积669336.21669336.21669333.14669333.14
其它综合收益368.91410.43-275.29-156.54
专项储备575.10373.12208.51105.89
盈余公积17560.8317560.8313570.529927.10
未分配利润496690.30415194.16349465.06293298.31归属于母公司所有者权
1485241.151403584.541333011.731273217.70
益合计
少数股东权益11967.8612915.3013656.0614211.76
所有者权益合计1497209.021416499.841346667.801287429.45
负债和所有者权益总计4060322.893915441.313744985.603421938.74
2、合并利润表
图表5-14：近三年及一期发行人合并利润表
单位：万元
165中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入520503.86530500.57501108.53503697.40
营业收入520503.86530500.57501108.53503697.40
二、营业总成本391444.30411846.37384789.31412278.26
营业成本289551.55273645.99260092.73306679.53
税金及附加5099.186479.206265.416418.52
销售费用2331.692994.414571.143022.58
管理费用12660.7823556.0719717.9017672.74
研发费用8025.385979.553809.213146.14
财务费用73775.7299191.1390332.9375338.74
其中：利息费用74239.7698854.1391587.3776438.60
利息收入836.541106.561051.67856.33
加：其他收益3801.834961.993938.534577.55投资收益（损失以
426.42692.29526.411670.61“－”号填列）资产减值损失（损失-204.57-10430.95-6559.07-7794.21以“－”号填列）信用减值损失（损失-9045.351123.01-9244.99-以“－”号填列）资产处置收益（损失--76.33-64.60-16.06以“－”号填列）三、营业利润（亏损以
124037.89114924.21104915.5089857.03“－”号填列）
加：营业外收入12397.895505.075468.693139.97
减：营业外支出1209.312374.649865.521264.59四、利润总额（亏损总额
135226.47118054.64100518.6791732.40以“－”号填列）
减：所得税费用16546.4916117.249987.986193.77五、净利润（净亏损以
118679.97101937.4090530.6985538.63“－”号填列）
（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净
118679.97101937.4090530.6985538.63亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者
118784.16102797.4891083.9986212.11
的净利润
少数股东损益-104.18-860.08-553.30-673.47
六、其他综合收益的税后
-41.51685.72-118.75-543.83净额归属母公司所有者的
-41.51685.72-118.75-543.83其他综合收益的税后净额
166中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
（一）不能重分类进损益
-105.43224.8640.44-的其他综合收益其他权益工具投资公
-105.43224.8640.44-允价值变动
（二）将重分类进损益的
63.92460.86-159.19-543.83
其他综合收益外币财务报表折算差
63.92460.86-159.19-326.80
额可供出售金融资产公
----217.03允价值变动损益
七、综合收益总额118638.46102623.1290411.9484994.81
减：归属于少数股东
-104.18-860.08-553.30-673.47的综合收益总额归属于母公司普通股
118742.64103483.2090965.2485668.28
东综合收益总额
八、每股收益
基本每股收益0.39500.34180.30300.2870
稀释每股收益0.39370.34180.30300.2870
3、合并现金流量表
图表5-15：近三年及一期发行人合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
281043.92386425.89359851.78305039.27
劳务收到的现金
收到的税费返还4241.742894.985624.512921.54收到其他与经营
15114.0218853.9516137.7811043.97
活动有关的现金经营活动现金流
300399.68408174.82381614.07319004.79
入小计
购买商品、接受
79337.94102976.02116477.7868083.23
劳务支付的现金支付给职工以及
20967.6530217.3530955.7329278.84
为职工支付的现金
支付的各项税费33651.8634027.1522587.6116784.36支付其他与经营
18864.9728968.8129240.3422291.84
活动有关的现金经营活动现金流
152822.42196189.33199261.46136438.28
出小计经营活动产生的
147577.26211985.49182352.61182566.51
现金流量净额
167中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
79500.0062000.00107420.00381080.00
现金取得投资收益收
728.25417.65556.721793.05
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期107.93651.2397.9499.16资产收回的现金净额收到其他与投资
4.00408.84604.02-
活动有关的现金投资活动现金流
80340.1963477.72108678.68382972.20
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他长期47310.70149093.84242105.57143198.86资产支付的现金
投资支付的现金74067.7661000.0062000.00336915.41取得子公司及其
他营业单位支付的现7358.6836467.3746774.7525093.25金净额支付其他与投资
-15.30-3000.00活动有关的现金投资活动现金流
128737.14246576.50350880.33508207.51
出小计投资活动产生的
-48396.95-183098.78-242201.65-125235.31现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
-122.20--现金取得借款收到的
307738.43855220.20788786.80379486.91
现金收到其他与筹资
100.9210000.0013200.00520.00
活动有关的现金筹资活动现金流
307839.35865342.40801986.80380006.91
入小计偿还债务支付的
276155.79686045.10507449.50271046.04
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现105260.96127420.93117185.1094349.15金
其中：子公司支
付给少数股东的股---113.05
利、利润支付其他与筹资
28982.7745726.27118665.4647597.15
活动有关的现金筹资活动现金流
410399.52859192.30743300.05412992.34
出小计
168中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度筹资活动产生的
-102560.176150.0958686.75-32985.42现金流量净额
四、汇率变动对现金
-0.83-231.39321.30-59.35的影响
五、现金及现金等价
-3380.6934805.42-840.9924286.43物净增加额期初现金及现金
131501.2796695.8697536.8573250.42
等价物余额
六、期末现金及现金
128120.58131501.2796695.8697536.85
等价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
图表5-16：近三年及一期发行人母公司资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金7107.948782.2334684.264480.92
预付款项65.1464.4424.09-
其他应收款219590.50210521.35208772.03108416.25
其中：应收利息----
应收股利135451.60135451.60103900.0076500.00
其他流动资产-5506.816507.2751940.99
流动资产合计226763.58224874.83249987.66164838.16
非流动资产：
长期应收款25418.5625418.5625418.56-
长期股权投资1267457.041262726.031251285.911234155.14
固定资产14.0517.5022.094.10
无形资产21.9429.5439.6649.79
递延所得税资产228.66228.66228.66228.66
非流动资产合计1293140.261288420.281276994.881234437.69
资产总计1519903.841513295.111526982.541399275.85
流动负债：--
短期借款--20000.00-
预收款项---10.00
应付职工薪酬21.43---
169中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
应交税费10.1794.2362.3119.84
其他应付款75509.2960333.8860753.489149.16
其中：应付股利----一年内到期的非
555.81784.74909.50-
流动负债
流动负债合计76096.7061212.8681725.309179.00
非流动负债：
长期借款30000.00---
应付债券50000.0050000.0050000.00-
非流动负债合计80000.0050000.0050000.00-
负债合计156096.70111212.86131725.309179.00
所有者权益：--
股本300709.80300709.80300709.80300709.80
资本公积金1046512.841046512.841046512.841046512.84
盈余公积金17560.8317560.8313570.529927.10
未分配利润-976.3337298.7934464.0832947.11
所有者权益合计1363807.141402082.251395257.241390096.85负债和所有者权益总
1519903.841513295.111526982.541399275.85
计
2、母公司利润表
图表5-17：近三年及一期发行人母公司利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入--9.431164.73
减：营业成本----
税金及附加7.7213.0212.490.05
销售费用----
管理费用1743.133355.892950.283118.96
研发费用28.61-16.3057.18
财务费用-660.42-1388.55-1294.33-162.97
其中：利息费用810.501060.57909.50-
利息收入1471.462450.082243.68164.15
加：其他收益1.529.044.44-
170中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度投资收益（损失以
130.3741874.4138105.0736670.61“－”号填列）二、营业利润（亏损以-987.1539903.0936434.2134822.11“－”号填列）
加：营业外收入0.05---
减：营业外支出---0.07三、利润总额（亏损总额-987.1039903.0936434.2134822.03以“－”号填列）
减：所得税费用----228.66四、净利润（净亏损以-987.1039903.0936434.2135050.70“－”号填列）持续经营净利润（净-987.1039903.0936434.2135050.70亏损以“－”号填列）终止经营净利润（净亏损----以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后
----净额不能重分类进损益的其他
----综合收益将重分类进损益的其
----他综合收益
六、综合收益总额-987.1039903.0936434.2135050.70
七、每股收益
基本每股收益----
稀释每股收益----
3、母公司现金流量表
图表5-18：近三年及一期发行人母公司现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
----务收到的现金
收到的税费返还----收到其他与经营活
16641.1756660.76135282.1551501.20
动有关的现金经营活动现金流入
16641.1756660.76135282.1551501.20
小计
购买商品、接受劳
----务支付的现金
171中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度支付给职工以及为
1174.532340.402000.492241.14
职工支付的现金
支付的各项税费59.51142.75107.080.05支付其他与经营活
1715.7472114.40109130.4643555.89
动有关的现金
经营活动现金流出小计2949.7974597.56111238.0245797.09经营活动产生的现金流
13691.38-17936.8024044.135704.12
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
79500.0062000.00107420.00381080.00
金取得投资收益收到
138.1910342.1810735.3725270.85
的现金收到其他与投资活
22071.9066425.7631103.8961167.29
动有关的现金
投资活动现金流入小计101710.08138767.93149259.26467518.14
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产-38.0521.6753.30支付的现金
投资支付的现金78731.0172440.1279130.77358365.31支付其他与投资活
30000.0020000.00102633.7989407.00
动有关的现金
投资活动现金流出小计108731.0192478.17181786.23447825.61投资活动产生的现金流
-7020.9346289.76-32526.9719692.53量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
取得借款收到的现
30000.0020000.0070000.00-
金筹资活动现金流入
30000.0020000.0070000.00-
小计偿还债务支付的现
-40000.00--金
分配股利、利润或
38320.4434255.0031273.8221951.81
偿付利息支付的现金支付其他与筹资活
24.31-40.00-
动有关的现金
筹资活动现金流出小计38344.7474255.0031313.8221951.81筹资活动产生的现金流
-8344.74-54255.0038686.18-21951.81量净额
五、现金及现金等价物
-1674.29-25902.0430203.343444.83净增加额期初现金及现金等
8782.2334684.264480.921036.09
价物余额
172中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
六、期末现金及现金等
7107.948782.2334684.264480.92
价物余额
四、报告期内主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
图表5-19：近三年及一期发行人主要财务指标
2021年1-9
项目2020年度/末2019年度/末2018年度/末
月/9月末
总资产（万元）4060322.893915441.313744985.603421938.74
总负债（万元）2563113.882498941.472398317.802134509.29
全部债务（万元）2234500.782239540.602073880.151740339.28
所有者权益（万元）1497209.021416499.841346667.801287429.45
营业总收入（万元）520503.86530500.57501108.53503697.40
利润总额（万元）135226.47118054.64100518.6791732.40
净利润（万元）118679.97101937.4090530.6985538.63归属于母公司所有者的净
118784.16102797.4891083.9986212.11利润（万元）归属于母公司扣除非经常
106229.2597745.1494521.6882421.07
性损益后净利润（万元）经营活动产生现金流量净
147577.26211985.49182352.61182566.51额（万元）投资活动产生现金流量净
-48396.95-183098.78-242201.65-125235.31额（万元）筹资活动产生现金流量净
-102560.176150.0958686.75-32985.42额（万元）
流动比率（倍）1.871.951.241.10
速动比率（倍）1.811.921.221.09
资产负债率63.13%63.82%64.04%62.38%
债务资本比率59.88%61.26%60.63%57.48%
营业毛利率44.37%48.42%48.10%39.11%
平均总资产回报率5.25%5.66%5.36%5.11%
加权平均净资产收益率8.21%7.53%6.99%6.94%扣除非经常性损益后加权
7.35%7.16%7.25%6.64%
平均净资产收益率
EBITDA（万元） - 345049.28 310824.88 269741.51
EBITDA 全部债务比 - 15.41% 14.99% 15.50%
173中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2021年1-9
项目2020年度/末2019年度/末2018年度/末
月/9月末
EBITDA 利息倍数（倍） - 3.43 3.35 3.41
应收账款周转率（次）0.560.680.770.96
存货周转率（次）11.1519.3222.0123.52
贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00%
利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00%
注：2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经年化。
上述财务指标的计算方法如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款的有息部分；
2、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率＝总负债/总资产；
6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
8、平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总
资产）/2]
9、加权平均净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]
10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
12、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
13、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
14、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
15、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
五、管理层讨论与分析
公司管理层根据最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行讨论与分析。为完整反映公司的实际情况和财务实力，以下的管理层讨论和分析将主要以合并财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力等问题。
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
图表5-20：近三年及一期发行人资产构成情况
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
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流动资产1231787.4630.34%1056175.5926.97%876411.3123.40%818111.1723.91%
非流动资产2828535.4369.66%2859265.7273.03%2868574.2876.60%2603827.5776.09%
总资产4060322.89100.00%3915441.31100.00%3744985.60100.00%3421938.74100.00%
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人总资产分别为
3421938.74万元、3744985.60万元、3915441.31万元和4060322.89万元。随着
公司经营规模及区域布局的持续扩张，发行人总资产规模呈现稳步增长的态势。
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人流动资产分别为
818111.17万元、876411.31万元、1056175.59万元和1231787.46万元，占总资
产的比重分别为23.91%、23.40%、26.97%和30.34%；非流动资产分别为
2603827.57万元、2868574.28万元、2859265.72万元和2828535.43万元，占总
资产的比重分别为76.09%、76.60%、73.03%和69.66%。从构成来看，发行人资产主要由非流动资产构成，报告期内非流动资产占总资产的比例均保持在73%左右。
1、流动资产
图表5-21：近三年及一期发行人流动资产构成情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金135828.6211.03%144237.2113.66%106966.1512.21%109918.1513.44%
应收票据5737.180.47%8017.030.76%2048.120.23%34309.314.19%
应收账款1002691.1981.40%842023.4079.72%711429.0281.18%598529.3473.16%
应收款项融资15440.681.25%16567.601.57%8939.981.02%--
预付款项29109.532.36%18951.141.79%13902.251.59%3906.820.48%
其他应收款6258.110.51%5479.760.52%13024.781.49%8491.521.04%
存货36696.682.98%15247.331.44%13076.231.49%10554.411.29%
其他流动资产25.460.00%5652.110.54%7024.790.80%52401.626.41%
流动资产合计1231787.46100.00%1056175.59100.00%876411.31100.00%818111.17100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付
款项、其他应收款及存货构成，2018年末上述科目合计金额765709.55万元，占流动资产的93.59%；2019年末上述科目合计金额为869386.53万元，占流动资产的99.20%；2020年末上述科目合计金额1050523.47万元，占流动资产的99.46%；
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2021年9月末上述科目合计金额1231762.00万元，占流动资产的100.00%。
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金情况如下：
图表5-22：近三年及一期发行人货币资金
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
现金----
银行存款128819.05132199.7497448.2998444.64
其他货币资金7009.5812037.479517.8611473.50
合计135828.62144237.21106966.15109918.15
受限货币资金7708.0512735.9410270.2912381.30
占比5.67%8.83%9.60%11.26%
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司所有权受到限制的货
币资金分别为12381.30万元、10270.29万元、12735.94万元和7708.05万元，占货币资金总额的比分别为11.26%、9.60%、8.83%和5.67%，主要为银行承兑汇票保证金、复垦保证金、项目保证金、保函保证金、融资租赁保证金、贷款保证金等。近三年及一期末所有权受到限制的货币资金明细如下：
图表5-23：近三年及一期发行人受限货币资金
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比银行承兑汇
1829.2923.73%5754.6945.18%7421.8572.27%7711.2462.28%
票保证金
复垦保证金698.479.06%698.475.48%752.437.33%907.797.33%
保函保证金4180.2954.23%4280.0033.61%2096.0120.41%3762.2630.39%
项目保证金1000.0012.97%1000.007.85%----融资租赁保
--901.867.08%----证金
贷款保证金--100.920.79%----
合计7708.05100.00%12735.94100.00%10270.29100.00%12381.30100.00%
（2）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据构成如下：
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图表5-24：近三年及一期发行人应收票据
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
银行承兑汇票------12483.3136.38%
商业承兑汇票5737.18100.00%8017.03100.00%2048.12100.00%21826.0063.62%
合计5737.18100.00%8017.03100.00%2048.12100.00%34309.31100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人应收票据分别为34309.31万元、2048.12万元、8017.03万元和5737.18万元，占流动资产比例分别为4.19%、0.23%、0.76%和0.47%，整体规模较小。
2019年末，发行人应收票据较2018年末减少32261.19万元，降幅为94.03%，主要原因系根据新金融工具准则，2019年应收银行承兑汇票重分类至“应收款项融资”，同时商业承兑汇票当期到期承兑。2020年，发行人应收票据相较2019年末增加5968.90万元，增幅291.43%，主要原因系当期商业承兑汇票增加。2021年
9月30日，发行人应收票据相较2020年末减少2279.85万元，降幅28.44%，主要原
因系部分应收票据到期承兑。
（3）应收账款
*应收账款构成情况
报告期各期末，发行人应收账款的构成情况如下表所示：
图表5-25：近三年及一期发行人应收账款
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比按坏账计提方法分类按单项计提坏
17060.191.65%17448.172.01%15290.932.07%--
账准备按组合计提坏
1018771.7498.35%849102.1497.99%722291.0997.93%--
账准备
其中：
个别认定计
提坏账准备的--812880.2393.81%631119.5585.57%--组合电力销售应收
972954.4993.93%
账款组合
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2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比账龄组合计
45817.254.42%36221.914.18%91171.5412.36%--
提坏账准备单项金额重大并单独计提坏
------10530.461.71%账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏
------604928.8698.27%账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提
------142.000.02%坏账准备的应收账款按账龄分类
1年以内363060.7235.05%336492.7338.83%352696.0847.82%358437.3558.23%
1至2年299512.4228.92%290687.7233.55%248185.2233.65%190004.8930.86%
2至3年246646.1923.81%159507.6118.41%96327.3913.06%47412.757.70%
3至4年94511.119.12%55587.316.41%35578.744.82%12221.491.99%
4至5年24883.482.40%21864.562.52%3694.540.50%4826.870.78%
5年以上7218.000.70%2410.360.28%1100.050.15%2697.960.44%
应收账款账面
1035831.93100.00%866550.30100.00%737582.03100.00%615601.31100.00%
余额
坏账准备合计33140.743.20%24526.902.83%26153.013.55%17071.972.77%应收账款账面
1002691.1996.80%842023.4097.17%711429.0296.45%598529.3497.23%
价值
注：发行人于2021年9月1日起执行变更后的应收账款坏准备计提方法，将电力销售应收账款作为单独组合计提坏账准备，并将按组合计提坏账准备的电力销售应收账款预期损失由不计提变更为根据电力销售应收账款预期损失情况，计提信用减值准备。
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人应收账款账面价值分别为598529.34万元、711429.02万元、842023.40万元和1002691.19万元，占流动资产比例分别为73.16%、81.18%、79.72%和81.40%。
2019年末，发行人应收账款账面价值较2018年末增加112899.67万元，增幅
18.86%，2020年末，发行人应收账款账面价值较2019年末增加130594.38万元，
增幅18.36%，2021年9月30日，发行人应收账款账面价值较2020年末增加
160667.79万元，增幅19.08%，主要原因系随着公司电站投产规模增加，应收可
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再生能源电价补贴增加。
报告期内发行人按账龄分类的应收账款中以账龄在3年以内的应收账款为主，应收账款结构较为稳定。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人按账龄分类的应收账款中账龄在3年以内应收账款占比分别为96.79%、
94.53%、90.78%和87.78%。考虑到发行人应收账款主要为可再生能源电价补贴款，
公司应收账款结构合理，回收风险较小。
*应收账款前五大客户情况
截至2021年9月30日，发行人应收账款余额前五名合计683012.52万元，占应收账款账面余额的65.94%，明细情况如下：
图表5-26：截至2021年9月30日发行人应收账款前五大客户
单位：万元单位名称款项产生原因账龄账面余额占比
国网浙江省电力公司售电收入1年以内，1-5年213741.3120.63%国网新疆电力公司售电收入1年以内，1-4年140199.1513.53%国网甘肃省电力公司售电收入1年以内，1-4年139062.0713.43%国网宁夏电力公司售电收入1年以内，1-5年131252.4812.67%国网青海省电力公司售电收入1年以内，1-5年58757.515.67%合计683012.5265.94%
截至2020年12月31日，发行人应收账款余额前五名合计576373.97万元，占应收账款账面余额的66.51%，明细情况如下：
图表5-27：截至2020年末发行人应收账款前五大客户
单位：万元单位名称款项产生原因账龄账面余额占比
国网浙江省电力公司售电收入1年以内，1-5年200724.5023.16%国网新疆电力公司售电收入1年以内，1-5年112174.1612.94%国网甘肃省电力公司售电收入1年以内，1-3年108150.3412.48%国网宁夏电力公司售电收入1年以内，1-5年103862.2111.99%国网青海省电力公司售电收入1年以内，1-5年51462.755.94%合计576373.9766.51%
近三年及一期末，发行人应收账款余额前五名均为国家电网等国有企业，信用资质优良，应收账款未发现计提减值准备不足或逾期坏账风险。
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（4）预付款项
报告期各期末，发行人预付款项的构成情况如下：
图表5-28：近三年及一期发行人预付款项
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内28709.0798.62%18404.1597.11%13129.8694.44%3769.6696.49%
1至2年65.380.22%239.231.26%743.985.35%110.132.82%
2至3年53.960.19%292.531.55%12.380.09%8.370.21%
3年以上281.110.97%15.230.08%16.040.12%18.650.48%
合计29109.53100.00%18951.14100.00%13902.25100.00%3906.82100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人预付款项账面价值分别为3906.82万元、13902.25万元、18951.14万元和29109.53万元，占流动资产比例分别为0.48%、1.59%、1.79%和2.36%。
2019年末，发行人预付款项较2018年末增加9995.44万元，增幅255.85%，2020年末，发行人预付款项账面价值较2019年末增加5048.89万元，增幅36.32%，主要原因系原材料持续涨价，为应对涨价因素公司增加备货，采购增加导致预付款项增加；2021年9月30日，发行人预付款项账面价值较2020年末增加10158.39万元，增幅53.60%。发行人预付款项持续增长，主要原因为业务需要，光伏制造业务原材料采购金额逐年上升。
报告期内发行人预付款项中以账龄在1年以内的预付款项为主，截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人1年以内的预付款项占比分别为
96.49%、94.44%、97.11%和98.62%。
（5）其他应收款
*其他应收款构成情况
报告期各期末，发行人其他应收款情况如下：
图表5-29：近三年及一期发行人其他应收款
单位：万元
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2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应收利息--------
应收股利--294.015.37%----
其他应收款项6258.11100.00%5185.7694.63%13024.78100.00%8491.52100.00%
合计6258.11100.00%5479.76100.00%13024.78100.00%8491.52100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人其他应收款分别为8491.52万元、13024.78万元、5479.76万元和6258.11万元，占流动资产的比例分别为1.04%、1.49%、0.52%和0.51%，占比相对较低。
*除应收利息及应收股利以外其他应收款项构成情况
报告期内，发行人应收利息及应收股利金额较小，除应收利息及应收股利以外其他应收款项按款项性质分类构成情况如下：
图表5-30：近三年及一期发行人其他应收款按款项性质分类
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
押金、保证金4453.9762.72%3435.2957.74%5417.4840.78%4392.1951.14%
项目代垫款1298.3618.28%877.1714.74%6516.5349.05%1928.6422.46%
员工借款292.254.12%3.240.05%7.910.06%3.560.04%
往来款36.220.51%654.9111.01%654.914.93%683.057.95%
其他1020.7714.37%978.8616.45%688.145.18%1580.3218.40%
账面余额7101.57100.00%5949.47100.00%13284.97100.00%8587.76100.00%
坏账准备843.4611.88%763.7112.84%260.191.96%96.241.12%
账面价值6258.1188.12%5185.7687.16%13024.7898.04%8491.5298.88%
2019年末，发行人除应收利息、应收股利外的其他应收款项账面价值较2018年末增加4533.26万元，增幅53.39%，主要原因系当期项目前期开展费用增加导致项目代垫款增加；2020年末，发行人除应收利息、应收股利外的其他应收款项账面价值较2019年末减少7839.02万元，降幅60.19%，主要原因系部分前期项目开始投资建设，项目前期费转入新成立项目公司导致项目代垫款减少，同时部分押金、保证金收回；2021年9月30日，发行人除应收利息、应收股利外的其他应收款项账面价值较2020年末增加1072.35万元，增幅20.68%。
发行人以其他应收款是否被用于与其经营业务相关用途作为划分标准，以相
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关合同、协议约定的用途作为认定依据。基于上述标准，截至2021年9月末，发行人其他应收款总计6258.11万元，全部为经营性其他应收款，不存在非经营性其他应收款。
报告期各期末，发行人除应收利息及应收股利以外的其他应收款项账龄及坏账准备计提情况如下表所示：
图表5-31：近三年及一期发行人其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比按坏账计提方法分类按单项计提坏
901.9812.70%911.6715.32%138.981.05%--
账准备按组合计提坏
6199.6087.30%5037.7984.68%13145.9998.95%--
账准备
其中：
个别认定计
6046.8585.15%4952.7083.25%12578.9294.69%--
提坏账准备账龄组合计
152.752.15%85.101.43%567.074.27%--
提坏账准备单项金额重大并单独计提坏
--------账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏
------8587.76100.00%账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提
--------坏账准备的应收账款按账龄分类
1年以内2501.3035.22%508.078.54%8877.1366.82%4778.8655.65%
1至2年2965.3241.76%3079.5551.76%1873.5614.10%2418.7728.17%
2至3年154.152.17%713.1011.99%1293.189.73%369.444.30%
3至4年812.4311.44%497.288.36%223.901.69%814.149.48%
4至5年183.792.59%134.282.26%810.646.10%87.061.01%
5年以上484.596.82%1017.1917.10%206.551.55%119.491.39%
182中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他应收款账
7101.57100.00%5949.47100.00%13284.97100.00%8587.76100.00%
面余额
坏账准备合计843.4611.88%763.7112.84%260.191.96%96.241.12%其他应收款账
6258.1188.12%5185.7687.16%13024.7898.04%8491.5298.88%
面价值
2018年至2019年，发行人按账龄分类的其他应收款项中以账龄在1年以内的
其他应收款项为主，截至2018年末、2019年末，发行人按组合计提坏账准备的其他应收款项中账龄在1年以内的其他应收款项占比为55.65%、66.82%，2020年末及2021年9月末，发行人按账龄分类的其他应收款项中以账龄在2年以内的其他应收款项为主，截至2020年末、2021年9月30日，发行人按组合计提坏账准备的其他应收款项中账龄在2年以内的其他应收款项占比为60.30%、76.98%，主要原因系部分投标和项目开发的押金保证金未达到收回条件。
截至2020年末和2021年9月末，发行人前五大其他应收款情况如下表：
图表5-32：截至2021年9月末发行人前五大其他应收款明细表
单位：万元、%占其他应是否构成是否坏账准是否为债务方期末余额款项性质账龄收款项原违规资金为关备期末经营性值比占用联方余额白城市能源投资开履约保证
2000.001-2年28.16是否否-
发有限公司金
辽宁矽钛照临能源1-2年
785.07其他11.05是否否628.06
有限公司（含）甘孜藏族自治州政投标保证
务服务和公共资源462.001年以内6.51是否否-金交易服务中心中国神华国际工程投标保证
400.001年以内5.63是否否-
有限公司金
达拉特旗发展和改押金、保
300.003-4年4.22是否否-
革局证金
合计3947.0755.58---628.06
图表5-33：截至2020年末发行人前五大其他应收款明细表
单位：万元、%
183中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
占其他应是否构成是否坏账准是否为债务方期末余额款项性质账龄收款项原违规资金为关备期末经营性值比占用联方余额白城市能源投资开履约保证
2000.001-2年33.62是否否-
发有限公司金
辽宁矽钛照临能源1-2年
785.07其他13.20是否否628.06
有限公司（含）平顶山易成新材料
637.00往来款5年以上10.71是否否-
有限公司达拉特旗发展和改质量保证
300.002-3年5.04是否否-
革局金
土地复垦3-4年同心县国土资源局159.342.68是否否-
保证金（含）
合计3881.4165.25---628.06其中，辽宁矽钛照临能源有限公司其他应收款项计提坏账准备的原因为该客户经营不善，存在回收风险，计提比例为80%。
（6）存货
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
图表5-34：近三年及一期发行人存货情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料14867.6839.95%3922.2924.72%3877.2227.42%2231.9819.56%
周转材料223.520.60%195.231.23%172.921.22%900.137.89%
在产品--1955.1412.32%----
库存商品18982.3351.00%5477.5834.52%6143.3243.44%3682.0332.27%
消耗性生物资产1106.592.97%1122.007.07%1085.837.68%1007.468.83%
其他2037.295.47%3195.3820.14%2861.1920.23%3589.6531.46%
账面原值37217.41100.00%15867.62100.00%14140.48100.00%11411.25100.00%
存货跌价准备520.721.40%620.303.91%1064.257.53%856.847.51%
账面价值36696.6898.60%15247.3396.09%13076.2392.47%10554.4192.49%
截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月30日，发行人存货账面价值分别为10554.41万元、13076.23万元、15247.33万元和36696.68万元，占流动资产百分比为1.29%、1.49%、1.44%、2.98%。2021年9月30日，发行人存货账面价值较2020年末增加21449.35万元，增幅140.68%，主要原因系2021年前三季度
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太阳能产品市场情况良好，公司根据订单备货，导致9月末库存商品增加，并考虑到原材料价格可能上涨的因素，采购增加导致原材料库存增加。
2、非流动资产
报告期各期末，发行人非流动资产构成情况如下：
图表5-35：近三年及一期发行人非流动资产构成情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他权益
1753.630.06%1794.320.06%1573.990.05%--
工具投资可供出售
------1532.790.06%金融资产长期应收
2235.000.08%2235.000.08%3167.000.11%3167.000.12%
款投资性房
----176.240.01%180.750.01%地产
固定资产2566309.9590.73%2638159.0292.27%2557097.9989.14%2298196.1388.26%
在建工程2491.960.09%24128.120.84%79778.022.78%77770.802.99%生产性生
233.210.01%261.180.01%277.920.01%286.080.01%
物资产使用权资
91309.643.23%------
产
无形资产52900.011.87%51836.051.81%53011.291.85%39052.691.50%长期待摊
10642.670.38%25227.780.88%22149.370.77%16316.000.63%
费用递延所得
5422.480.19%3099.700.11%2481.650.09%2420.320.09%
税资产其他非流
95236.863.37%112524.563.94%148860.815.19%164905.026.33%
动资产非流动资
2828535.43100.00%2859265.72100.00%2868574.28100.00%2603827.57100.00%
产合计
报告期内，发行人的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，前述各项资产合计占非流动资产的比例分别为93.38%、94.54%、95.81%和
96.29%。
（1）固定资产
报告期各期末，发行人的固定资产构成情况如下：
图表5-36：近三年及一期发行人固定资产构成情况
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单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
房屋及建筑物185143.975.57%179478.555.44%167000.315.44%158623.285.89%
农业设备83323.842.51%83323.862.52%80828.362.63%71334.592.65%
发电设备2963262.1789.09%2943848.4389.18%2764327.5890.01%2387127.3888.65%
机器设备82442.992.48%82116.402.49%47344.021.54%56264.622.09%
运输工具4904.880.15%4760.130.14%4562.270.15%4417.230.16%
电子设备1228.500.04%1200.260.04%1156.690.04%656.740.02%
办公设备4177.610.13%3768.350.11%3506.540.11%3339.810.12%
其他1645.290.05%2412.350.07%2512.460.08%10932.940.41%
固定资产原值3326129.25100.00%3300908.32100.00%3071238.23100.00%2692696.57100.00%
房屋及建筑物34014.541.02%29963.180.91%24204.030.79%20660.870.77%
农业设备17805.210.54%15305.170.46%11376.610.37%7689.600.29%
发电设备658814.1719.81%574432.6617.40%450111.7914.66%337724.0812.54%
机器设备25432.600.76%19823.520.60%15927.120.52%19545.230.73%
运输工具2998.470.09%2689.900.08%2337.090.08%1990.180.07%
电子设备994.420.03%937.680.03%861.460.03%327.730.01%
办公设备2520.980.08%2193.250.07%1963.170.06%1963.670.07%
其他867.460.03%825.390.03%759.870.02%2885.090.11%
累计折旧743447.8522.35%646170.7519.58%507541.1316.53%392786.4314.59%
房屋及建筑物-------
农业设备-------
发电设备8590.680.26%8797.780.27%3884.750.13%1714.010.06%
机器设备7780.770.23%7780.770.24%2714.360.09%--
运输工具-------
电子设备-------
办公设备-------
其他-------
固定资产减值准备16371.450.49%16578.550.50%6599.100.21%1714.010.06%
房屋及建筑物151129.424.54%149515.374.53%142796.284.65%137962.415.12%
农业设备65518.631.97%68018.692.06%69451.752.26%63644.992.36%
发电设备2295857.3269.02%2360617.9971.51%2310331.0475.22%2047689.2976.05%
机器设备49229.621.48%54512.111.65%28702.540.93%36719.391.36%
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2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
运输工具1906.410.06%2070.220.06%2225.180.07%2427.050.09%
电子设备234.080.01%262.580.01%295.220.01%329.000.01%
办公设备1656.630.05%1575.100.05%1543.370.05%1376.140.05%
其他777.820.02%1586.960.05%1752.600.06%8047.840.30%
固定资产账面价值2566309.9577.16%2638159.0279.92%2557097.9983.26%2298196.1385.35%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司固定资产账面价值分别为2298196.13万元、2557097.99万元、2638159.02万元和2566309.95万元，占非流动资产比分别为88.26%、89.14%、92.27%和90.73%。公司固定资产主要为发电设备及房屋及建筑物，报告期内各期末占公司固定资产账面价值比例分别为81.17%、79.87%、76.04%和73.56%。
报告期内，公司固定资产账面价值较为稳定，无大幅波动。2019年末，发行人固定资产账面价值较2018年末增加258901.87万元，增幅11.27%，主要原因是当期收购及投产电站增加。2020年末，发行人固定资产账面价值较2019年末增加
81061.03万元，增幅3.17%；2021年9月末，发行人固定资产账面价值较2020年末
减少71849.07万元，降幅2.72%。
发行人各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
图表5-37：发行人各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法40-4552.11-2.38
农业设备年限平均法5-2553.80-19.00
发电设备年限平均法16-3552.71-5.94
其中：太阳能组件年限平均法18-2553.80-5.28
机器设备年限平均法10-1456.79-9.50
运输设备年限平均法1059.50
办公设备年限平均法5-1059.50-19.00
电子设备年限平均法1059.50
其他设备年限平均法5-2254.32-19.00
（2）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程构成情况如下：
187中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
图表5-38：近三年及一期发行人在建工程构成情况
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
在建工程2491.96100.00%24128.12100.00%79778.02100.00%77770.80100.00%
工程物资--------
账面价值2491.96100.00%24128.12100.00%79778.02100.00%77770.80100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人在建工程账面价值分别为77770.80万元、79778.02万元、24128.12万元和2491.96万元，占非流动资产比分别为2.99%、2.78%、0.84%和0.09%。
2019年末，发行人在建工程较2018年末增加2007.22万元，增幅为2.58%；2020年末，发行人在建工程较2019年末减少55649.91万元，降幅69.76%；2021年9月
30日，发行人在建工程较2020年末减少21636.16万元，降幅89.67%。发行人近期
在建工程大幅下降的主要原因是发行人电站投产转入固定资产。
图表5-39：近一年及一期末在建工程明细表
单位：万元、%项目名称2021年9月末2020年末
肃州区49兆瓦项目-14433.09
肃州区25兆瓦项目-9092.42中节能滨海太平镇300兆瓦并网光伏复合
1520.78215.26
发电项目
敦煌三期30兆瓦项目139.67-
生产、消防水池及泵房-108.64
其他小项831.51278.70
合计2491.9624128.12
（3）使用权资产
截至2021年9月30日，发行人使用权资产账面价值为91309.64万元，主要系会计政策变更，公司于2021年1月1日开始执行新租赁准则所致。2018至2020年，发行人使用权资产为0。具体如下：
图表5-40：截至2021年9月30日发行人使用权资产明细
单位：万元
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2021年9月30日
项目金额占比
房屋及建筑物3960.344.17%
机器设备540.610.57%
土地69651.5973.32%
水面20846.2921.94%
使用权资产账面原值94998.83100.00%
房屋及建筑物200.640.21%
机器设备22.530.02%
土地2561.142.70%
水面904.870.95%
使用权资产累计折旧3689.183.88%
房屋及建筑物3759.703.96%
机器设备518.080.55%
土地67090.4570.62%
水面19941.4220.99%
使用权资产账面价值91309.6496.12%
（4）无形资产
报告期各期末，公司的无形资产构成情况如下：
图表5-41：近三年及一期发行人无形资产明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
软件441.000.83%520.031.00%570.691.08%594.971.52%
土地使用权40016.8275.65%38321.3373.93%38705.8673.01%38431.3698.41%
专利权11.610.02%14.860.03%20.090.04%25.320.06%
海域使用权12428.1023.49%12979.1025.04%13713.7625.87%--
商标权1.860.00%------
其他0.630.00%0.740.00%0.890.00%1.040.00%
合计52900.01100.00%51836.05100.00%53011.29100.00%39052.69100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，公司无形资产账面价值分别为39052.69万元、53011.29万元、51836.05万元和52900.01万元，占非流动资产比分别为1.50%、1.85%、1.81%和1.87%。发行人无形资产主要为土地使
189中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
用权及海域使用权，报告期内各期末占公司无形资产账面价值比例分别为98.41%、
98.88%、98.97%和99.14%。其中，海域使用权为按海域出让合同约定，在使用期
20年内，每年由发行人等额支付给慈溪市海洋与渔业局海域出让金，以折现后的
现值计入无形资产。
2019年末，发行人无形资产账面价值较2018年末增加13958.60万元，增幅
35.74%，主要原因系当期收购电站导致海域使用权增加。
发行人无形资产摊销政策为：取得无形资产时按成本进行初始计量，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，每年度终了时进行复核。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，公司的长期待摊费用构成情况如下：
图表5-42：近三年及一期发行人长期待摊费用明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
租赁费--14239.4956.44%13488.8660.90%10441.5264.00%
装修费69.330.65%66.160.26%38.920.18%33.020.20%
技术检测费4.850.05%0.760.00%0.980.00%--
租赁地上建筑物3238.3230.43%4095.4116.23%4441.8820.05%4441.6627.22%
土地划拨费344.563.24%356.641.41%372.741.68%388.842.38%
耕地占用税5571.2152.35%5388.6921.36%3376.9415.25%671.334.11%
其他1414.4013.29%1080.634.28%429.061.94%339.632.08%
合计10642.67100.00%25227.78100.00%22149.37100.00%16316.00100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人长期待摊费用分别为16316.00万元、22149.37万元、25227.78万元和10642.67万元，占非流动资产的比例分别为0.63%、0.77%、0.88%和0.38%。
2019年末，发行人长期待摊费用较2018年末增加5833.37万元，增幅35.75%，
主要原因是当期租赁费以及耕地占用税增加；2020年末，发行人长期待摊费用较
2019年末增加3078.41万元，增幅13.90%；2021年9月30日，发行人长期待摊费用
较2020年末减少14585.11万元，降幅57.81%，主要原因系公司执行新租赁准则，
190中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
将部分长期待摊费用重新划分至使用权资产科目。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人负债结构如下：
图表5-43：近三年及一期发行人负债结构明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债合计659404.2325.73%541901.9521.69%705526.4929.42%743133.9034.82%
非流动负债合计1903709.6574.27%1957039.5278.31%1692791.3170.58%1391375.3965.18%
负债总计2563113.88100.00%2498941.47100.00%2398317.80100.00%2134509.29100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，公司的负债总额分别为2134509.29万元、2398317.80万元、2498941.47万元和2563113.88万元。
从负债结构上来看，公司负债以非流动负债为主。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人的非流动负债分别为1391375.39万元、
1692791.31万元、1957039.52万元和1903709.65万元，占负债总额的比例分别
为65.18%、70.58%、78.31%和74.27%。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
图表5-44：近三年及一期发行人流动负债结构明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款80078.3312.14%140155.4225.86%230087.8932.61%200000.0026.91%
应付票据20520.193.11%28108.955.19%37267.225.28%31866.804.29%
应付账款106099.8716.09%118262.8621.82%163354.9923.15%232775.8431.32%
预收款项161.050.02%126.510.02%1983.710.28%8077.621.09%
合同负债21469.213.26%18052.693.33%----
应付职工薪酬285.960.04%88.250.02%78.050.01%73.280.01%
应交税费11412.121.73%8398.431.55%4646.240.66%5751.520.77%
其他应付款48902.387.42%55127.5110.17%83663.3011.86%92984.5812.51%
191中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例一年内到期的
367682.2555.76%171234.5731.60%184445.0926.14%171604.2723.09%
非流动负债
其他流动负债2792.860.42%2346.760.43%----
流动负债合计659404.23100.00%541901.95100.00%705526.49100.00%743133.90100.00%
报告期各期末，发行人的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债等。截至2018年末、
2019年末、2020年末和2021年9月30日，前述各项负债合计占流动负债的比例分
别为98.90%、99.71%、99.53%和99.58%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
图表5-45：近三年及一期发行人短期借款明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
保证借款----20026.588.70%50000.0025.00%
信用借款80078.33100.00%140155.42100.00%210061.3191.30%150000.0075.00%
合计80078.33100.00%140155.42100.00%230087.89100.00%200000.00100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月30日，发行人短期借款分别为200000.00万元、230087.89万元、140155.42万元和80078.33万元，占流动负债的比分别为26.91%、32.61%、25.86%和12.14%。
2020年末，发行人短期借款较2019年末减少89932.47万元，降幅39.09%，2021年9月末，发行人短期借款较2020年末减少60077.09万元，降幅为42.86%，主要原因系公司偿还了部分到期的短期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
图表5-46：近三年及一期发行人应付票据明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
商业承兑汇票8103.9039.49%6698.8123.83%12527.7233.62%13536.0042.48%
192中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
银行承兑汇票12416.2960.51%21410.1476.17%24739.5066.38%18330.8057.52%
合计20520.19100.00%28108.95100.00%37267.22100.00%31866.80100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人应付票据分别为31866.80万元、37267.22万元、28108.95万元和20520.19万元，占流动负债的比例分别为4.29%、5.28%、5.19%和3.11%。
2021年9月30日，发行人应付票据较2020年末减少7588.76万元，降幅27.00%，
主要系部分应付票据到期承兑所致。
（3）应付账款
报告期各期末，发行人应付账款按账龄分类情况如下：
图表5-47：近三年及一期发行人应付账款明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内
（含171545.4167.43%73788.9262.39%93368.6357.16%163072.0570.06%年）
1-2年
（含211957.0911.27%11383.439.63%32725.0020.03%19318.768.30%年）
2-3年
（含36236.255.88%10888.139.21%11686.087.15%35648.6215.31%年）
3年以上16361.1315.42%22202.3718.77%25575.2715.66%14736.416.33%
合计106099.87100.00%118262.86100.00%163354.99100.00%232775.84100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月30日，发行人应付账款分别为232775.84万元、163354.99万元、118262.86万元、106099.87万元，占流动负债的比分别为31.32%、23.15%、21.82%、16.09%。
2019年末，发行人应付账款较2018年末减少69420.85万元，降幅29.82%；2020年末，发行人应付账款较2019年末减少45092.13万元，降幅27.60%，主要原因系部分应付账款达到付款条件后支付。
图表5-48：截至2021年9月末发行人前五大应付账款明细
单位：万元、%
193中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
是否构成是否是否为债权方期末余额款项性质账龄占比违规资金为关经营性占用联方建信融通有限责任
17102.00材料采购1年以内16.12%是否否
公司
1年以
中国启源工程设计工程款、内，1-3
10287.759.70%是否是
研究院有限公司服务费年，3年以上信息产业电子第十
总包款、1年以
一设计研究院科技9027.758.51%是否否
材料款内1-2年工程股份有限公司张家港汉龙新能源
6001.42材料采购1年以内5.66%是否否
科技股份有限公司
1年以
中国电建集团江西
工程款、内，1-3省电力设计院有限3287.843.10%是否否
服务费年，3年公司以上
合计45706.7643.08%---
图表5-49：截至2020年末发行人前五大应付账款明细
单位：万元、%是否构成是否是否为债权方期末余额款项性质账龄占比违规资金为关经营性占用联方
1年以
中国启源工程设计工程款、内，1-3
17161.0414.51%是否是
研究院有限公司服务费年，3年以上信息产业电子第十材料采
一设计研究院科技15943.05购，技术1年以内13.48%是否否工程股份有限公司服务费建信融通有限责任
8044.20材料采购1年以内6.80%是否否
公司
1年以
中国电建集团江西内，2-3省电力设计院有限4864.81总包款4.11%是否否年，3年公司以上
1年以
张家港汉龙新能源内，2-3
4094.49材料采购3.46%是否否
科技股份有限公司年，3年以上
合计50107.5942.36%---
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（4）合同负债
报告期各期末，发行人合同负债情况如下：
图表5-50：近三年及一期发行人合同负债明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
预收货款21469.21100.00%18052.69100.00%----
合计21469.21100.00%18052.69100.00%----
截至2020年末、2021年9月30日，发行人合同负债为18052.69万元、21469.21万元，占流动负债的比例分别为3.33%、3.26%。
2020年，根据财政部新修订的企业会计准则规定，发行人将与销售商品、提
供劳务相关的预收款项重分类至合同负债及其他流动负债。
（5）应交税费
报告期各期末，发行人应交税费情况如下：
图表5-51：近三年及一期发行人应交税费明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
增值税1672.1814.65%2043.9224.34%369.037.94%2259.8239.29%
企业所得税7605.3266.64%4494.1753.51%2720.9358.56%2176.3737.84%城市维护建
49.590.43%78.890.94%13.900.30%129.532.25%
设税
房产税164.951.45%158.601.89%128.012.76%127.912.22%
土地使用税1809.0915.85%1060.3612.63%1105.9223.80%742.4312.91%
个人所得税17.360.15%405.414.83%181.093.90%97.831.70%教育费附加
（含地方教54.980.48%93.281.11%13.280.29%105.161.83%育费附加）
其他税费38.660.34%63.800.76%114.072.46%112.471.96%
合计11412.12100.00%8398.43100.00%4646.24100.00%5751.52100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人应交税费分别为5751.52万元、4646.24万元、8398.43万元和11412.12万元，占流动负债的比例分别为0.77%、0.66%、1.55%和1.73%。
195中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2019年末，发行人应交税费较2018年末减少1105.28万元，降幅19.22%；2020年末，发行人应交税费较2019年末增加3752.19万元，增幅80.76%，主要原因系随着电站经营时间增加，部分电站项目基建期进项税抵减完毕，且已过减免税期的电站项目增加。
（6）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款情况如下：
图表5-52：近三年及一期发行人其他应付款明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
应付股利------
应付利息------2153.992.32%
其他应付款项48902.38100.00%55127.51100.00%83663.30100.00%90830.5997.68%
其中：借款156.000.32%156.000.28%156.000.19%17572.4018.90%保证
3689.047.54%3452.576.26%2104.662.52%1421.081.53%
金、押金待支付
36365.2874.36%43342.4478.62%74356.3588.88%59273.9663.75%
股权收购价款
其他8692.0617.77%8176.5014.83%7046.288.42%12507.9713.45%暂估增
------55.180.06%值税
合计48902.38100.00%55127.51100.00%83663.30100.00%92984.58100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人其他应付款分别为92984.58万元、83663.30万元、55127.51万元和48902.38万元，占流动负债的比例分别为12.51%、11.86%、10.17%和7.42%。
2020末，发行人其他应付款较2019年末减少28535.78万元，降幅34.11%，主
要系公司支付股权收购价款所致；2021年9月30日，发行人其他应付款较2020年末减少6225.13万元，降幅11.29%。
近一年及一期末，发行人前五大其他应付款明细情况如下：
图表5-53：截至2021年9月末发行人前五大其他应付款明细
单位：万元、%
196中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
是否构成是否是否为债权方期末余额款项性质账龄占比违规资金为关经营性占用联方
杭州风凌电力科技股权款、
25581.151-3年52.31%是否否
有限公司租赁费中清能绿洲科技股
2847.06股权款1-2年5.82%是否否
份有限公司
1年以
中国节能环保集团担保费、内，1-3
1875.733.84%是否是
有限公司房租年，3年以上
1年以
振发新能集团有限股权款、
1597.11内、1-23.27%是否否
公司往来款年常熟诚优光伏电站
1453.43股权款2-3年2.97%是否否
开发有限公司
合计33354.4868.21%---
图表5-54：截至2020年末发行人前五大其他应付款明细
单位：万元、%是否构成是否是否为债权方期末余额款项性质账龄占比违规资金为关经营性占用联方
杭州风凌电力科技股权款，
26243.171-3年47.60%是否否
有限公司租赁款
振发新能集团有限股权款，
4120.341年以内7.47%是否否
公司往来款
中清能绿洲科技股股权款，1-2年、3
2901.855.26%是否否
份有限公司往来款年以上中昊阳光新能源投
1908.49股权款2-3年3.46%是否否
资有限公司
曹永泉1819.42股权款3年以上3.30%是否否
合计36993.2767.09%---
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债情况如下：
图表5-55：近三年及一期发行人一年内到期的非流动负债明细表
单位：万元
197中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例一年内到
期的长期350505.7695.33%154823.0690.42%162048.4987.86%127868.1274.51%借款一年内到
期的应付555.810.15%1622.330.95%1648.220.89%--债券一年内到
期的长期14999.864.08%14789.188.64%20748.3811.25%43736.1425.49%应付款一年内到
期的其他1620.820.44%------长期负债
合计367682.25100.00%171234.57100.00%184445.09100.00%171604.27100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债分别为171604.27万元、184445.09万元、171234.57万元、367682.25万元，占流动负债的比例分别为23.09%、26.14%、31.60%、55.76%。2021年9月
30日，发行人一年内到期的非流动负债较2020年末增加196447.68万元，增幅
114.72%，主要系公司一年内到期的长期借款大幅增加。
2、非流动负债
报告期各期末，发行人非流动负债构成情况如下：
图表5-56：近三年及一期发行人非流动负债构成明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款1683690.6688.44%1788212.5891.37%1509531.3089.17%1248721.3089.75%
应付债券50000.002.63%50000.002.55%50000.002.95%--
租赁负债77296.544.06%------
长期应付款44902.812.36%62974.033.22%75459.634.46%89184.056.41%
预计负债627.650.03%7680.400.39%7763.740.46%--
递延收益46133.422.42%47482.522.43%50036.632.96%53470.043.84%其他非流动
1058.580.06%689.990.04%----
负债非流动负债
1903709.65100.00%1957039.52100.00%1692791.31100.00%1391375.39100.00%
合计
报告期内，发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、租赁负债、
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长期应付款及递延收益等。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，前述各项负债合计占非流动负债的比例分别为100.00%、99.54%、99.57%和99.91%。截至2021年9月30日，发行人期末预计负债较2020年末减少7052.75万元，
主要原因为酒泉公司2019年产生未决诉讼已于2021年结案，其所对应预计负债
7638.87万元已全部转回。
（1）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款情况如下：
图表5-57：近三年及一期发行人长期借款明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
质押借款390982.9623.22%447047.4825.00%415609.7627.53%510296.8540.87%
保证借款514814.0130.58%574394.1832.12%700586.2246.41%664924.4553.25%
信用借款777893.6946.20%766770.9242.88%393335.3226.06%73500.005.89%
合计1683690.66100.00%1788212.58100.00%1509531.30100.00%1248721.30100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人长期借款分别为1248721.30万元、1509531.30万元、1788212.58万元和1683690.66万元，占非流动负债的比例分别为89.75%、89.17%、91.37%和88.44%。
2019年末，发行人长期借款较2018年末增加260810.00万元，增幅20.89%；
2020年末，发行人长期借款较2019年末增加278681.28万元，增幅18.46%，主要
原因系公司新建电站项目导致项目借款增加。
（2）应付债券
报告期各期末，发行人应付债券情况如下：
图表5-58：近三年及一期发行人应付债券明细表
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
绿色公司债券50000.0050000.0050000.00-
合计50000.0050000.0050000.00-
截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月30日，发行人应付债券分别为0.00万元、50000.00万元、50000.00万元、50000.00万元，占非流动负债的比例分别为0.00%、2.95%、2.55%、2.63%。2019年，公司发行绿色公司债“19太
199中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书阳G1”，发行规模为5亿元。
（3）租赁负债
截至2021年9月30日，发行人租赁负债账面价值为77296.54万元，主要系会计政策发生变更，公司于2021年1月1日开始执行新租赁准则所致。2018至2020年，公司租赁负债为0。公司租赁负债的具体账龄情况如下：
图表5-59：截至2021年9月30日发行人租赁负债明细表
单位：万元
2021年9月30日
剩余租赁年限金额占比
1年以内2445.522.12%
1-2年6232.635.39%
2-3年5977.525.17%
3-4年5362.374.64%
4-5年6273.445.43%
5年以上89283.4077.25%
租赁付款额总额小计115574.88100.00%
减：未确认融资费用36657.5331.72%
租赁付款额现值小计78917.3568.28%
减：一年内到期的租赁负债1620.821.40%
合计77296.5466.88%
（4）长期应付款
报告期各期末，发行人长期应付款情况如下：
图表5-60：近三年及一期发行人长期应付款明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例统借统贷借
132.500.30%132.500.21%132.500.18%132.500.15%
款应付融资租
赁方式下的32396.8572.15%49791.6579.07%62416.1582.71%88014.4198.69%借款应付土地租
987.762.20%1012.451.61%1012.451.34%1037.141.16%
金款应付海域出
11385.7025.36%12037.4319.11%11898.5315.77%0.000.00%
让金
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2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
合计44902.81100.00%62974.03100.00%75459.63100.00%89184.05100.00%
注：统借统贷借款指发行人向其控股股东中国节能环保集团有限公司的借款；应付海域
出让金指按海域出让合同约定，在使用期20年内，每年由发行人等额支付给慈溪市海洋与渔业局海域出让金，长期应付款中包含应付金额及未确认融资费用。
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人长期应付款分别为89184.05万元、75459.63万元、62974.03万元和44902.81万元，占非流动负债的比例分别为6.41%、4.46%、3.22%和2.36%。报告期内公司长期应付款持续下降，主要原因系公司偿还了部分融资租赁借款。
（5）递延收益
报告期各期末，发行人递延收益情况如下：
图表5-61：近三年及一期发行人递延收益明细表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
政府补助46133.42100.00%47482.52100.00%50036.63100.00%53470.04100.00%
合计46133.42100.00%47482.52100.00%50036.63100.00%53470.04100.00%
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人递延收益分别为53470.04万元、50036.63万元、47482.52万元和46133.42万元，占非流动负债的比例分别为3.84%、2.96%、2.43%、2.42%，均为政府补助。
（三）所有者权益结构分析
图表5-62：近三年及一期发行人所有者权益明细表
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
实收资本300709.8020.08%300709.8021.23%300709.8022.33%300709.8023.36%其他权益
--------工具
资本公积669336.2144.71%669336.2147.25%669333.1449.70%669333.1451.99%其他综合
368.910.02%410.430.03%-275.29-0.02%-156.54-0.01%
收益
专项储备575.100.04%373.120.03%208.510.02%105.890.01%
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2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
盈余公积17560.831.17%17560.831.24%13570.521.01%9927.100.77%未分配利
496690.3033.17%415194.1629.31%349465.0625.95%293298.3122.78%
润归属母公
司所有者1485241.1599.20%1403584.5499.09%1333011.7398.99%1273217.7098.90%权益少数股东
11967.860.80%12915.300.91%13656.061.01%14211.761.10%
权益所有者权
1497209.02100.00%1416499.84100.00%1346667.80100.00%1287429.45100.00%
益合计
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司所有者权益总额分别
为1287429.45万元、1346667.80万元、1416499.84万元和1497209.02万元，报告期内公司所有者权益较为稳定。其中归属于母公司股东权益分别为
1273217.70万元、1333011.73万元、1403584.54万元和1485241.15万元，占所
有者权益总额的比例分别为98.90%、98.99%、99.09%和99.20%。
1、实收资本
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司实收资本均为300709.80万元，报告期内未发生变化。
2、资本公积
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的资本公积分别为
669333.14万元、669333.14万元、669336.21万元、669336.21万元，占所有者权
益的比重分别为51.99%、49.70%、47.25%、44.71%。
3、未分配利润
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的未分配利润分别为
293298.31万元、349465.06万元、415194.16万元、496690.30万元，报告期内公
司未分配利润持续稳定增加。
（四）现金流量情况分析
图表5-63：近三年及一期发行人现金流量明细表
单位：万元
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项目2021年1-9月2020年2019年2018年经营活动现金流入小计300399.68408174.82381614.07319004.79
经营活动现金流出小计152822.42196189.33199261.46136438.28
经营活动产生的现金流量净额147577.26211985.49182352.61182566.51
投资活动现金流入小计80340.1963477.72108678.68382972.20
投资活动现金流出小计128737.14246576.50350880.33508207.51
投资活动产生的现金流量净额-48396.95-183098.78-242201.65-125235.31
筹资活动现金流入小计307839.35865342.40801986.80380006.91
筹资活动现金流出小计410399.52859192.30743300.05412992.34
筹资活动产生的现金流量净额-102560.176150.0958686.75-32985.42汇率变动对现金及现金等价物
-0.83-231.39321.30-59.35的影响
现金及现金等价物净增加额-3380.6934805.42-840.9924286.43
期/年末现金及现金等价物余额128120.58131501.2796695.8697536.85
经营活动现金流方面，2018-2020年及2021年1-9月的经营活动现金流入分别为319004.79万元、381614.07万元、408174.82万元和300399.68万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金构成，近年来随着业务规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金呈现逐年上升的趋势，公司通过经营活动获取现金的能力较强。
经营活动现金流出分别为136438.28万元、199261.46万元、196189.33万元和
152822.42万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金。经营活动产生的现金
流量净额分别为182566.51万元、182352.61万元、211985.49万元和147577.26万元。2020年经营活动产生的现金流量净额为211985.49万元，高于当年实现的净利润101937.40万元，主要原因为成本中的折旧费、利息支出占比较大，且不涉及经营性现金流出。2019年经营活动现金流出小计较2018年增加62823.18万元，增幅46.05%，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金增加。
投资活动现金流方面，2018-2020年及2021年1-9月的投资活动现金流入分别为382972.20万元、108678.68万元、63477.72万元和80340.19万元，主要是收回投资收到的现金等，投资活动现金流出分别为508207.51万元、350880.33万元、
246576.50万元和128737.14万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金、投资支付的现金等，投资活动产生的现金流量净额分别为-
125235.31万元、-242201.65万元、-183098.78万元和-48396.95万元。报告期内
发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因系近年来公司实业投资
203中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
力度加大，同时随着公司业务规模的扩大，电站资产投入增加所致。2020年投资活动现金流入小计较2019年减少41.59%，主要原因为当期收回闲置募集资金购买理财产品的投资金额减少。2019年投资活动产生的现金流量净额较2018年减少
93.40%，主要系电站资产投入增加所致。此外，当期闲置募集资金金额减少，用
于购买理财产品的金额减少，从而导致当期到期收回的理财产品金额较上期减少，导致投资活动现金流入小计较2018年减少71.62%；同时，随着募集资金的使用，当期闲置募集资金金额减少，因此用于购买理财产品的金额减少投资活动现金流出小计较2018年减少30.96%。
筹资活动现金流方面，2018-2020年及2021年1-9月的筹资活动现金流入分别为380006.91万元、801986.80万元、865342.40万元、307839.35万元，主要是取得借款收到的现金；筹资活动现金流出分别为412992.34万元、743300.05万元、
859192.30万元、410399.52万元，主要为偿还债务支付的现金。2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-
32985.42万元、58686.75万元、6150.09万元、-102560.17万元。2020年筹资活动
产生的现金流量净额较2019年减少89.52%，主要原因为当期偿还借款及利息较上年同期增加额高于筹资增加额。2019年筹资活动产生的现金流量净额较2018年增加277.92%，主要原因系当期取得借款的增长幅度高于偿还借款及利息的增长幅度，筹资活动现金流入小计较2018年增加111.05%，筹资活动现金流出小计较2018年增加79.98%。
（五）偿债能力分析
图表5-64：近三年及一期发行人偿债能力分析指标表
单位：万元
2021年9月末2020年末/2019年末/2018年末/
项目
/2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
利润总额135226.47118054.64100518.6791732.40
EBIT - 216908.78 192106.04 168171.00
EBITDA - 345049.28 310824.88 269741.51
EBITDA 利息保障倍数（倍） - 3.43 3.35 3.41
流动比率（倍）1.871.951.241.10
速动比率（倍）1.811.921.221.09
资产负债率63.13%63.82%64.04%62.38%
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短期偿债能力方面，2018-2020年及2021年9月末，公司流动比率分别为1.10、
1.24、1.95、1.87，速动比率分别为1.09、1.22、1.92、1.81。总体来看，公司流动
资产水平较高，对流动负债有一定保障，流动比率、速动比率近三年内呈上升趋势，资产流动性相对较好。
长期偿债能力方面，2018-2020年及2021年9月末，公司资产负债率分别为
62.38%、64.04%、63.82%、63.13%。2018年至2020年，公司EBITDA利息保障倍
数分别为3.41、3.35和3.43。报告期内发行人的资产负债率较为稳定，EBITDA利息保障倍数较大，长期偿债能力较强，且报告期内整体呈上升趋势。
总体来看，报告期内发行人经营业务正常，随着经营规模扩张及规模效益显现，盈利能力不断增强，负债水平保持稳定，偿债指标有所优化，对公司债务形成一定保障。
（六）盈利能力分析
图表5-65：近三年及一期发行人主要经营数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入520503.86530500.57501108.53503697.40
营业成本289551.55273645.99260092.73306679.53
销售费用2331.692994.414571.143022.58
管理费用12660.7823556.0719717.9017672.74
研发费用8025.385979.553809.213146.14
财务费用73775.7299191.1390332.9375338.74
其他收益3801.834961.993938.534577.55
投资收益426.42692.29526.411670.61
资产减值损失-204.57-10430.95-6559.07-7794.21
信用减值损失-9045.351123.01-9244.99
营业利润124037.89114924.21104915.5089857.03
营业外收入12397.895505.075468.693139.97
营业外支出1209.312374.649865.521264.59
利润总额135226.47118054.64100518.6791732.40
净利润118679.97101937.4090530.6985538.63
1、营业总收入
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图表5-66：近三年及一期发行人营业总收入明细表
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
业务板块收入占比收入占比收入占比收入占比
太阳能发电340835.6865.48%405594.3076.46%372132.8574.26%310896.5861.72%太阳能产品
178624.0834.32%122671.8723.12%126858.6725.32%190448.4737.81%
制造
其他1044.250.20%2234.400.42%2117.020.42%2352.350.47%
合计520503.86100.00%530500.57100.00%501108.53100.00%503697.40100.00%
报告期内，公司营业收入持续增长，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司营业收入分别为503697.40万元、501108.53万元、530500.57万元和520503.86万元。
报告期内，公司营业收入以太阳能发电及太阳能产品制造为主。2018年度、
2019年度、2020年度和2021年1-9月，太阳能发电收入分别为310896.58万元、
372132.85万元、405594.30万元和340835.68万元，占营业收入比例分别为61.72%、
74.26%、76.46%和65.48%。2018-2020年，公司太阳能发电收入保持稳定增长趋势，主要由于公司持续推进光伏电站高质量投资建设和收购，销售电量持续增加。
近三年及一期，太阳能产品制造收入分别为190448.47万元、126858.67万元、
122671.87万元和178624.08万元，占营业收入比例分别为37.81%、25.32%、23.12%
和34.32%。2018-2020年，太阳能产品制造收入呈现下降趋势，2019年较2018年下降63589.80万元，降幅为33.39%，主要原因系受2018年新政策《关于2018年光伏发电有关事项的通知》影响，要求控制光伏电站扩张规模，逐步减少光伏补贴，光伏行业逐步步入平价上网时期。由于下游光伏发电产业整体受到不明朗政策影响，需求放缓，上游光伏制造行业的销售规模受到影响有所下降。另外，随着行业技术进步及平价上网进程的不断加速，组件销售单价持续走低，因此2019年组件销量、售价双双下降导致收入下降明显。2020年，太阳能产品制造收入较2019年下降4186.80万元，降幅为3.30%，2020年组件销量增加但受市场影响单价下跌，导致收入继续小幅减少。2021年前三季度，随着光伏组件价格回升，公司太阳能产品销售情况较好，收入达到178624.08万元，较上年同期增幅为190.51%，主要原因为太阳能产品本期销量增加。
发行人其他营业收入主要为“农光互补”产生的农业收入和租赁费、技术服
206中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
务费等收入，在营业收入中占比较低。
2、营业成本
图表5-67：近三年及一期发行人营业成本明细表
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比太阳能发
110615.6438.20%145421.9253.14%135153.2551.96%112349.5236.63%
电太阳能产
176584.1760.99%124715.1845.58%122080.0446.94%190497.5662.12%
品制造
其他2351.740.81%3508.891.28%2859.441.10%3832.451.25%
合计289551.55100.00%273645.99100.00%260092.73100.00%306679.53100.00%
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，太阳能发电成本分别为
112349.52万元、135153.25万元、145421.92万元和110615.64万元，占营业成本
比例分别为36.63%、51.96%、53.14%和38.20%；太阳能产品制造成本分别为
190497.56万元、122080.04万元、124715.18万元和176584.17万元，占营业成本
比例分别为62.12%、46.94%、45.58%和60.99%，营业成本与营业收入保持相同变化趋势。2019年，公司太阳能产品制造成本相较2018年减少68417.52万元，降幅
35.92%，主要原因系2019年公司太阳能产品制造组件销量及原材料价格下降，导
致太阳能产品制造原材料费用下降。
3、期间费用
图表5-68：近三年及一期发行人期间费用情况
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用2331.690.45%2994.412.27%4571.143.86%3022.583.05%
管理费用12660.782.43%23556.0717.88%19717.9016.65%17672.7417.82%
研发费用8025.381.54%5979.554.54%3809.213.22%3146.143.17%
财务费用73775.7214.17%99191.1375.30%90332.9376.27%75338.7475.96%期间费用
96793.5818.60%131721.16100.00%118431.18100.00%99180.20100.00%
合计占营业收
18.60%24.83%23.63%19.69%
入比重
207中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
近三年及一期，发行人期间费用合计分别为99180.20万元、118431.18万元、
131721.16万元和96793.58万元，占同期营业总收入的比重分别为19.69%、
23.63%、24.83%和18.60%。
（1）销售费用
公司销售费用主要由销售服务费、样品及产品损耗、职工薪酬、保险费、仓
储保管费、运输费及其他等构成，整体规模较小。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司销售费用分别为3022.58万元、4571.14万元、2994.41万元和2331.69万元，占当期营业收入的比例分别为0.60%、0.91%、0.56%和0.45%。
2019年，公司销售费用相比2018年度增长1548.56万元，增幅51.23%，主要原因
系海外组件业务销量的快速增长使运输费用、仓储保管费、保险费用等大幅增加。
2020年，公司销售费用相比2019年度减少1576.73万元，降幅34.49%，主要原因
系2020年执行新收入准则，太阳能产品制造运输费在营业成本核算。
（2）管理费用
公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧费、聘请中介机构费、咨询费及租赁费等构成。公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月的管理费用分别为
17672.74万元、19717.90万元、23556.07万元和12660.78万元，占当期营业收入
的比例分别为3.51%、3.93%、4.44%和2.43%，报告期内有所上升，主要系电站投产规模增加导致管理费用上升。
（3）研发费用
公司的研发费用主要由直接投入费用、人员人工费用、固定资产折旧费用与
长期待摊费用及其他费用等构成。公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年
1-9月的研发费用分别为3146.14万元、3809.21万元、5979.55万元和8025.38万元，占当期营业收入的比例分别为0.62%、0.76%、1.13%和1.54%。2020年，公司研发费用相比2019年度增加2170.35万元，增幅56.98%，主要原因系当期公司加大研发力度，组件产品、电池技改项目等所需试验材料投入增大。2021年1-9月，公司积极开展晶硅太阳能电池、组件、应用设备等方面的新技术、新工艺、新产
品的研究开发，因此研发投入较高。
（4）财务费用
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人的财务费用分别为
208中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
75338.74万元、90332.93万元、99191.13万元和73775.72万元，占当期营业收入
的比例分别为14.96%、18.03%、18.70%、14.17%，报告期内相对稳定。发行人的财务费用主要由利息费用构成，具体如下：
图表5-69：近三年及一期发行人财务费用明细
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
利息费用74091.5898854.1391587.3776438.60
减：利息收入836.541106.561051.67856.33
汇兑损益68.081223.96-566.95-337.98
手续费326.54441.57525.88247.36
现金折扣-22.10-460.89-433.80-148.27
担保费148.17238.91272.10307.48
其他----312.11
合计73775.7299191.1390332.9375338.74
4、利润表其他科目
（1）其他收益
公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人的其他收益分别为4577.55万元、3938.53万元、
4961.99万元和3801.83万元，计入其他收益的政府补助主要包含金太阳示范工程
财政补助资金等项目，明细如下：
图表5-70：近三年及一期发行人其他收益明细
单位：万元
209中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
与资产相关/与
补助项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度收益相关金太阳示范工程财政
1782.982377.312416.222419.76与资产相关
补助资金太阳能光电建筑应用
97.88130.51130.51130.51与资产相关
示范补助
工业投资补贴60.0080.0080.00153.33与资产相关怀来项目土地租金补
13.9755.8655.8641.90与资产相关
助长兴县吕山乡人民政
府清洁能源示范县专14.7019.6019.6019.60与资产相关项资金
平原晋德6.83兆瓦分
12.5116.6816.6816.68与资产相关
布式项目补贴高效电池技改项目摊
9.0012.0012.002.00与资产相关
销怀来项目育苗棚政府
8.3411.1211.1211.12与资产相关
补助可再生能源专项发展
7.089.449.449.44与资产相关
基金临沂光伏农业外线电
3.644.864.864.86与资产相关
缆沟工程费用补助
怀来滴管项目补助0.791.061.061.06与资产相关科技计划及产业转型
-5.005.0017.08与资产相关专项基金设备补贴中央现代农业发展资
金和省设施蔬菜建设6.298.388.388.38与资产相关补助政府基础设施补助摊
7.6410.196.655.00与资产相关
销
政府清淤款补贴摊销5.096.78与资产相关五优一新产业集群扶
2.632.63与资产相关
持发展资金补贴
稳岗补贴12.9448.427.2357.42与收益相关
科技补助18.2022.0019.502.30与收益相关
人才补贴0.30与收益相关
土地出让金补助101.37与收益相关
专利资助资金0.05与收益相关
2020年度第二批省知
识产权专项资金的补3.38与收益相关贴
2020年第一批人才资
4.00与收益相关
金拔付的补贴
2019年度国家知识产
权优势示范企业奖励10.00与收益相关经费
210中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2020年度镇江市开放
发展专项资金项目的22.00与收益相关补贴
2019年上半年中小企
业国际市场开拓资金24.80与收益相关项目申报产业前瞻与共性关键
27.00与收益相关
技术的补贴
项目合作奖励5.05与收益相关
2020年度第二批市级
工业和信息化专项资50.00与收益相关金
2020年第四批人才建
20.00与收益相关
设专项经费
特种作业合格证补贴1.53与收益相关
以工代训补贴35.70与收益相关首都知识产权服务业
0.030.081.571.20与收益相关
协会创新专项资金
电力、研发补贴1491.00与收益相关
森林植被恢复费272.79与收益相关
“两大高地”项目资
88.7881.94122.99与收益相关
助资金
市工信项目--技改80.00与收益相关
出口信用保险补助62.66与收益相关新区职业技能提升行
32.10与收益相关
动专项资金省工程技术研究中心
30.00与收益相关
绩效评价
商务发展专项资金24.6033.6512.15与收益相关
两化融合贯标18.00与收益相关
科技创新十强奖励10.00与收益相关
镇江市开放发展专项--
7.00与收益相关
认证奖励
疫情管控补贴6.00与收益相关
大学生就业补贴5.8411.159.63与收益相关
新型学徒制补贴5.80与收益相关
AA 级质量信用企业 5.00 与 收益相关
吸纳高校生社保补贴1.95与收益相关
税收返还1.60与收益相关
工业经济奖励1.00与收益相关
其他0.96与收益相关
211中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
招用自主就业退役士
兵享受增值税优惠政0.90与收益相关策人才工作服务站建站
0.50与收益相关
补贴
节能验收奖补0.24与收益相关
失业维稳金0.15与收益相关
专利补助0.050.360.30与收益相关
科技研发奖励0.10与收益相关
增值税50%即征即退752.631369.65与收益相关
“169工程”科研项目
2.00与收益相关
资助经费
2015年度专利密集型
项目和2018年度专利4.00与收益相关资助经费
规模以上企业奖励10.00与收益相关
国家绿色工厂奖励40.00与收益相关
金山英才资助资金1.60与收益相关
就业专项资金2.07与收益相关
六大人才补贴4.00与收益相关企业研发费用省级财
30.00与收益相关
政补贴
省科学技术奖励10.00与收益相关市级经济和信息化专
85.00与收益相关
项资金同心县工业信息化和
商务局新增入归专项20.00与收益相关资金
镇江市专利资助资金2.34与收益相关人才资源开发专项资
8.00与收益相关
金
城镇土地税减免146.77与收益相关
安全生产专项资金50.44与收益相关
政府苜蓿补贴34.00与收益相关
科技创新资金20.00与收益相关知识产权创造与运用
12.70与收益相关
专项资金
开放发展专项资金3.00与收益相关
土地使用税退税2.27与收益相关
镇江市优秀专利奖2.00与收益相关
212中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
科技发展计划项目资
5.00与收益相关
金
收研发及设备补贴1200.00与收益相关
4.5GW 高效太阳能组
件智能制造项目设备112.82与收益相关补贴收2021年省级商务发
21.63与收益相关
展专项资金收企业一次性吸纳就
业1.30与收益相关补贴科技计划及产业转型
3.75与收益相关
专项基金设备补贴收2017年度专利申请
1.98与收益相关
奖励招用自主就业退役士
兵享受增值税优惠政0.90与收益相关策
政府补助合计3800.044961.043938.534577.55
其他1.790.95---
其他收益总计3801.834961.993938.534577.55-
（2）投资收益发行人投资收益主要由其他权益工具投资持有期间取得的股利收入和银行
理财产品收益构成。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人的投资收益分别为1670.61万元、526.41万元、692.29万元和426.42万元。2019年，公司投资收益相比2018年减少1144.20万元，降幅68.49%，主要原因系部分以闲置募集资金购买的银行理财产品委托到期。
图表5-71：近三年及一期发行人投资收益明细
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度其他权益工具投资持
有期间取得的股利收296.06369.4821.34-入
银行理财产品收益130.37322.81505.071670.61
合计426.42692.29526.411670.61
（3）资产减值损失
公司资产减值损失主要由坏账损失、存货跌价损失和固定资产减值损失构成。
报告期内，公司资产减值损失构成情况如下：
213中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
图表5-72：近三年及一期发行人资产减值损失明细
单位：万元
资产减值损失2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
坏账损失---7157.44
存货跌价损失204.57332.88487.76636.77
固定资产减值损失-10098.076071.31-
合计204.5710430.956559.077794.21
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人资产减值损失分别为
7794.21万元、6559.07万元、10430.95万元和204.57万元。2020年度，资产减值
损失较2019年增加3871.88万元，增幅为59.03%，主要原因系受光伏发电平价上网等政策影响，组件销售价格下降，导致中节能太阳能科技（镇江）有限公司经营出现亏损，机器设备存在减值迹象，同时对部分无法满足技术要求需进行技改的发电相关设备计提减值准备。
（4）信用减值损失
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，将当期发生的坏账准备通过“信用减值损失”科目核算不再通过“资产减值损失”科目核算。公司信用减值损失主要由应收账款和其他应收款的坏账损失构成。2019年度、2020年度、2021年1-9月，发行人的信用减值损失分别为9244.99万元、-1123.01万元、9045.35万元，报告期内变动较大，主要为应收账款坏账损失波动，具体情况见本节之“五、（一）
1、（3）应收账款”。
（5）营业外收入
公司营业外收入主要由前股东补偿款、保险理赔、接受捐赠收入、与企业日
常活动无关的政府补助和无需支付的应付款项、诉讼事项解决转回原确认预计负债等构成。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人的营业外收入分别为3139.97万元、5468.69万元、5505.07万元和12397.89万元，占总收入比重分别为0.62%、1.09%、1.04%和2.38%。其中公司收前股东补偿款金额分别为
1372.62万元、1245.74万元、1014.12万元和2894.52万元，占当期营业外收入比
例分别为43.71%、22.78%、18.42%和23.35%，主要为公司收购项目公司后，原股东根据相关股权转让协议约定的卖方补偿义务，向发行人支付的各类补偿款确认的补偿款收入。具体如下：
214中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
图表5-73：近一年及一期发行人营业外收入明细
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
接受捐赠-150.02
政府补助37.08153.74
非流动资产毁损报废利得0.02-
违约赔偿收入90.77167.88
罚款利得9.6765.53
收前股东补偿款2894.521014.12
无需支付的应付款项129.821492.88
保险理赔582.24465.22
总包赔偿款560.77-诉讼事项解决转回原确认预计负
7638.87
债
其他454.131995.68
合计12397.895505.07
2019年，公司营业外收入相比2018年增加2328.72万元，增幅74.16%，主要
系当期公司非流动资产损毁报废利得、无需支付的应付款项增加；2021年1-9月，公司诉讼事项解决转回原确认预计负债7638.87万元，主要原因如下：
2016年6月，酒泉公司与商洛比亚迪实业有限公司（下称“比亚迪公司”）、中海阳能源集团股份有限公司（下称“中海阳公司”）签订了《中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》，酒泉公司为中海阳公司从比亚迪公司采购组件提供连带责任担保，合同总金额为人民币98749802.50元。目前，中海阳公司尚欠比亚迪公司货款68999842.00元。
酒泉公司仲裁案件代理律师于2019年8月20收到北仲《裁决书》（（2019）京仲裁字1898号），本案裁决结果为：酒泉公司向比亚迪公司支付中海阳拖欠的货款68999842元、逾期付款违约金6554984.99元、比亚迪律师费300000元、仲
裁费533827.15元，款项共计76388654.14元。公司于2019年确认预计负债
76388654.14元。
酒泉案件发生后，酒泉公司多次与商洛比亚迪实业有限公司（下称“比亚迪公司”）沟通，意向协商和解。经持续谈判，双方就本案的执行和解达成一致，并签署《执行和解协议书》。《执行和解协议书》约定，双方基于互惠互利的合
215中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书作关系，将继续发挥各自优势，资源互补，按照市场化原则，加强业务合作。2020年7月6日酒泉市中级人民法院送达《执行裁定书》，终结案件的执行。
2021年4月，酒泉公司收到《甘肃省酒泉市中级人民法院结案通知书》（（2021）甘09执恢11号），根据该通知，申请人执行人商洛比亚迪实业有限公司（下称“比亚迪公司”）已书面确认酒泉公司已完全履行了和解协议内容，未发生任何违约情形，至此，比亚迪公司申请执行的（2019）京仲裁字第1898号仲裁裁决一案已结案。公司冲回原预计的预计负债76388654.14元。
（6）营业外支出
公司营业外支出主要由非流动资产毁损报废损失、对外捐赠支出、原股东结
算款、滞纳金等构成。2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月，发行人的营业外支出分别为1264.59万元、9865.52万元、2374.64万元和1209.31万元，2019年，公司营业外支出相比2018年增加8600.93万元，增幅为680.13%，主要原因为
2019年公司支付超发电量补偿款和预计未决诉讼损失增加。2020年及2021年1-9月，公司营业外支出规模较小，亦不存在预计未决诉讼损失，具体明细如下：
图表5-74：近一年及一期发行人营业外支出明细
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
非流动资产毁损报废损失897.34793.29
对外捐赠支出10.30547.69
原股东结算款-485.13
支付超发电量补偿-289.71
滞纳金156.19232.40
盘亏损失-17.12
非常损失7.254.71
其他4.692.60
罚款支出7.502.00
赔偿金、违约金支出126.04-
合计1209.312374.64
（七）运营效率指标分析
图表5-75：近三年及一期发行人营运能力指标
216中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年2019年2018年应收账款周转率（次/
0.560.680.770.96年）
存货周转率（次/年）11.1519.3222.0123.52
总资产周转率（次/年）0.130.140.140.15
注：2021年1-9月数据未经年化
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为
0.96次/年、0.77次/年、0.68次/年和0.56次/年，2018-2020年，公司应收账款周转
率呈现下降趋势，主要是由于公司可再生能源电价补贴结算缓慢，应收账款规模增长快于营业收入增速。
近三年，公司存货周转速度分别为23.52次/年、22.01次/年和19.32次/年，报告期内呈现下降趋势。主要原因系2018年至2020年公司生产的太阳能制造产品，用于发行人自有电站的内部销售比例增加，该部分对内业务不影响营业成本。
2021年1-9月，公司存货周转率为11.15次/年，系2021年前三季度公司为应对
原材料涨价进行了部分原材料备货，前三季度订单量大，生产后根据客户陆续发货，导致公司2021年9月末存货增加。
近三年，公司总资产周转率分别为0.15次/年、0.14次/年、0.14次/年，报告期内保持平稳。
六、公司有息债务情况
截至2020年末及2021年9月30日，发行人有息负债分别为2207203.40万元和
2206178.60万元，规模较为稳定，2021年9月末相较2020年末下降0.05%。从债务
结构上看，发行人债务以长期借款、一年内到期的非流动负债和短期借款为主。
近一年及一期末，发行人有息债务的情况如下：
图表5-76：近一年及一期发行人有息债务情况表
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
短期借款80000.003.63%140000.006.34%一年内到期的非流
359958.5816.32%167161.747.57%
动负债
短期有息债务合计439958.5819.94%307161.7413.92%
217中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2021年9月30日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
长期借款1683690.6776.32%1788212.5881.02%
应付债券50000.002.27%50000.002.27%
长期应付款32529.351.47%61829.082.80%
长期有息债务合计1766220.0280.06%1900041.6686.08%
合计2206178.60100.00%2207203.40100.00%
1、一年内到期的非流动负债
图表5-77：截至2021年9月末发行人一年内到期的非流动负债明细表
单位：万元
2021年9月末
项目金额占比
一年内到期的长期借款346278.0296.20%
一年内到期的长期应付款13680.563.80%
小计359958.58100.00%
2、应付债券
近一期末发行人及子公司存续的债券情况如下：
图表5-78：截至2021年9月末发行人应付债券明细表
单位：亿元、年序债券发行发行债券简称发行日期回售日期到期日期余额号期限规模利率
1 19 太阳 G1 2019/3/14 2022/3/18 2024/3/18 3+2 5.00 4.20% 5.00
合计----5.005.00
3、长期应付款
截至2021年9月末，发行人长期应付款主要包括向中国节能集团的统借统贷借款、应付融资租赁款、应付土地租金款和应付海域出让金，其中，有息部分为统借统贷借款和融资租赁款，具体情况如下：
图表5-79：截至2021年9月末长期应付款（有息部分）
单位：万元序号单位名称金融机构名称起始日期终止日期提款金额当前余额融资租赁明细
218中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
序号单位名称金融机构名称起始日期终止日期提款金额当前余额中节能丰镇光伏工银金融租赁
1农业科技有限公2014/1/152024/1/1521000.002564.10
有限公司司阿克苏舒奇蒙光工银金融租赁
22015/8/152023/10/1414000.002081.95
伏发电有限公司有限公司阿克苏融创光电工银金融租赁
32015/9/152023/6/1542000.004809.07
科技有限公司有限公司阿克苏舒奇蒙光工银金融租赁
42015/9/152023/6/1419000.001747.26
伏发电有限公司有限公司
中节能光伏农业中节能（天津）
5科技（招远）有限融资租赁有限2019/3/202024/3/195000.004625.00
公司公司
中节能（临沂）光中节能（天津）
6伏农业科技有限融资租赁有限2019/3/222024/3/218000.007314.00
公司公司
中节能（临沂）光中节能（天津）
7伏农业科技有限融资租赁有限2020/6/232025/6/2210000.009255.47
公司公司中国节能集团的统借统贷借款中国节能环保集
1////132.50
团有限公司
合计32529.35
4、有息借款担保结构
截至2021年9月末，发行人主要有息借款的担保结构如下：
图表5-80：截至2021年9月末有息借款担保结构
单位：万元项目信用贷款保证贷款质押贷款合计
短期借款80000.00--80000.00一年内到期的非流
234684.4778905.6446368.48359958.58
动负债
长期借款804699.60514543.42364447.641683690.67
应付债券50000.0050000.00长期应付款（有息
9255.4723273.8832529.35
部分）
合计1128639.54666722.94410816.122206178.60
七、关联方及关联交易情况
219中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人情况详见第四节“三、发行人控股股东和实际控制人”。
2、存在控制关系的关联企业情况发行人存在控制关系的关联企业情况详见第四节“四（二）发行人控股子公司情况”。
3、发行人参股企业基本情况
发行人参股企业情况详见第四节“四（三）发行人合营、联营公司情况”。
4、其他关联方
发行人其他关联方情况如下：
图表5-81：截至2021年9月末发行人其他关联方其他关联方名称其他关联方与本公司关系中国启源工程设计研究院有限公司受同一控股股东控制兰州有色冶金设计研究院有限公司受同一控股股东控制甘肃蓝野建设监理有限公司受同一控股股东控制
中国第四冶金建设有限责任公司受同一控股股东控制
中节能（杭州）环保投资有限公司受同一控股股东控制
中节能（甘肃）风力发电有限公司受同一控股股东控制
中节能(句容)会议服务有限公司受同一控股股东控制
中节能衡准科技服务（北京）有限公司受同一控股股东控制中国地质工程集团有限公司受同一控股股东控制
中节能环保（南京）有限公司受同一控股股东控制中节能财务有限公司受同一控股股东控制
中节能（天津）融资租赁有限公司受同一控股股东控制深圳市中节投华禹投资有限公司受同一控股股东控制
（二）关联交易
1、关联交易定价原则
发行人进行关联交易须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，发行人按变更后的交
220中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
易金额重新履行相应的审批程序。发行人关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、关联方交易及交易方往来情况
（1）采购商品/接受劳务情况
2018年、2019年及2020年，发行人采购商品与接受劳务的关联交易情况如下：
图表5-82：近三年采购商品与接受劳务关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2020年度2019年度2018年度中国启源工程设计研究院
电站建设5456.8015513.732445.69有限公司中国启源工程设计研究院
咨询服务费-25.007.90有限公司
中节能（甘肃）风力发电
运维费213.16219.0476.42有限公司兰州有色冶金设计研究院
咨询费45.8766.98138.96有限公司甘肃蓝野建设监理有限公
监理费-43.3292.92司甘肃蓝野建设监理有限公
服务费43.79--司
中节能咨询有限公司咨询费35.00--中节能衡准科技服务（北咨询服务费24.0826.27-
京）有限公司中节能衡准科技服务（北绿色认证服务费-15.00-
京）有限公司
中节能物业管理有限公司组件清洗费-9.8420.00中节能物业管理有限公司
组件清洗费9.56--余杭分公司
221中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
关联方关联交易内容2020年度2019年度2018年度中节能建设工程设计院有
咨询服务费3.50--限公司杭州分公司
中节能（句容）会议服务
培训会议费2.907.0212.59有限公司
中节能（杭州）环保投资
电费2.783.403.54有限公司
中机工程（西安）启源咨
咨询服务费-14.00-询设计有限公司
中国第四冶金建设有限责
咨询服务费-971.70-任公司
中节能环保（南京）有限
水电费---公司
合计5837.4516915.292798.02
（2）出售商品/提供劳务情况
2018年、2019年及2020年，发行人出售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
图表5-83：近三年出售商品与提供劳务关联交易
单位：万元关联方交易内容2020年度2019年度2018年度
中国启源工程设计研究院有限公司销售商品124.13--
江西中节能高新材料有限公司服务费--0.82
中节能绿色建筑产业有限公司代管费--495.00
合计124.13-495.82
（3）关联租赁情况
2018年、2019年及2020年，发行人关联租赁情况如下：
图表5-84：近三年关联租赁
单位：万元租赁资产种2020年度确2019年度确2018年度确出租方名称承租方名称类认的租赁费认的租赁费认的租赁费中国节能环保集团
发行人办公楼446.77321.21158.96有限公司
中节能环保（南京）
发行人办公楼49.4046.8545.24有限公司
合计496.17368.06204.20
（4）关联担保情况
截止2021年9月30日，发行人作为担保方担保余额合计为643633.70万元，公司作为担保方的关联担保情况如下：
图表5-85：截至2021年9月30日发行人作为担保方的关联担保
222中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司35650.002014/1/22029/1/1否
中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司30500.002012/12/52030/12/4否
慈溪协能新能源科技有限公司30100.002019/9/302032/6/21否
慈溪协能新能源科技有限公司29900.002019/9/272032/6/21否
慈溪百益新能源科技有限公司29800.002019/9/302032/6/21否
慈溪百益新能源科技有限公司29600.002019/9/272032/6/21否
慈溪风凌新能源科技有限公司26900.002017/3/212026/6/21否
慈溪舒能新能源科技有限公司20875.002016/9/302025/3/21否
中节能（运城）太阳能科技有限公司23400.002017/6/232032/6/22否
内蒙古香岛宇能农业有限公司22909.092015/4/202027/4/16否
潞安公司722800.002014/12/262029/11/26否
青海瑞德兴阳新能源有限公司20700.002018/7/132031/5/30否
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司18200.002013/6/262028/6/25否
嘉善舒能新能源科技有限公司15864.002017/1/252025/1/20否
中节能太阳能（敦煌）科技有限公司15200.002013/12/122028/12/11否
中节能太阳能（甘肃）科技有限公司16150.002020/9/82040/9/7否
杭州舒能电力科技有限公司13803.962015/12/112023/12/5否
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司13030.002019/8/282031/4/25否
中节能（怀来）光伏农业科技有限公司11700.002015/2/92027/2/8否
中节能大荔光伏农业科技有限公司10900.002015/7/142030/7/14否
中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司9996.002014/3/72028/12/28否
中节能平罗光伏农业科技有限公司9797.002016/6/252027/7/30否
奎屯绿能太阳能科技有限公司9766.142017/8/252037/8/24否
中节能中卫太阳能发电有限公司8750.002013/10/232028/10/22否
宁夏中卫长河新能源有限公司8340.002014/5/292029/5/10否
中节能太阳能科技哈密有限公司7440.502018/1/192031/7/21否
乌什风凌电力科技有限公司7310.002019/1/312031/1/31否
中节能太阳能（甘肃）科技有限公司9063.002020/9/82040/9/7否
中节能（乐平）光伏农业科技有限公司7500.002013/11/282028/11/27否
中节能宁夏太阳能发电有限公司7500.002013/4/282028/4/27否
7截至本募集说明书出具日，太阳能科技已将持有的潞安公司60%股权转让给中节能资产经营有限公司。
223中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
中节能（临沂）光伏农业科技有限公司7450.002019/3/222024/3/21否
中节能中卫太阳能发电有限公司6732.002015/4/272027/4/26否
青海瑞德兴阳新能源有限公司7100.002018/7/132027/5/30否
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司7080.002013/9/22028/9/1否
中节能光伏农业科技（招远）有限公司4725.002019/3/202024/3/19否
镇江公司4476.002021/4/252021/10/25否
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司4200.002013/8/152028/8/15否
中节能中卫太阳能发电有限公司3768.002015/4/272027/4/26否
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司3500.002014/2/192028/9/30否
镇江公司2968.042021/5/242021/11/24否
中节能（平原）太阳能科技有限公司2380.002015/6/152030/6/15否
镇江公司2346.012021/6/232021/12/23否
镇江公司2007.992021/6/232021/12/23否
镇江公司1726.902021/1/152021/7/15是
镇江公司1650.002021/4/272021/10/27否
镇江公司1619.912021/5/242021/11/24否
镇江公司1439.822018/10/152021/10/15否
镇江公司1106.422019/11/222022/11/21否
镇江公司816.422018/12/32021/12/3否
镇江公司795.702019/11/222022/11/21否
镇江公司634.762019/4/232022/4/21否
镇江公司615.632021/1/202022/1/20否
镇江公司614.942021/6/12022/6/1否
镇江公司612.502020/10/132021/10/13否
镇江公司553.052021/2/182023/2/18否
镇江公司553.042021/2/182023/2/18否
中节能太阳能科技南京有限公司400.002013/10/252023/10/24否
镇江公司430.412021/6/12021/12/1否
镇江公司429.002021/4/272021/9/30是
镇江公司402.102021/2/82022/2/8否
中节能太阳能发电淮安有限公司375.002014/3/242022/12/31否
镇江公司314.972020/9/162023/9/15否
224中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
镇江公司314.972019/12/112022/12/10否
镇江公司274.402018/12/72021/12/30否
镇江公司274.402018/12/72021/12/30否
镇江公司256.672021/6/12021/9/1是
镇江公司255.092021/6/12021/12/1否
镇江公司223.242021/1/132022/1/13否
镇江公司210.332020/8/112021/8/11是
镇江公司198.492020/7/62021/7/6是
镇江公司165.902021/1/132022/1/13否
镇江公司139.202021/6/12022/6/1否
镇江公司132.462021/6/12022/6/1否
镇江公司130.722021/6/12022/6/1否
镇江公司123.222021/1/122022/1/12否
镇江公司105.082021/1/132022/1/13否
镇江公司97.652019/8/62021/8/5是
镇江公司85.932020/1/142022/12/31否
镇江公司85.122021/2/82022/2/8否
镇江公司79.872021/6/12022/6/1否
镇江公司64.492020/1/142022/12/31否
镇江公司64.492020/1/142022/12/31否
镇江公司64.292020/8/112021/8/11是
镇江公司63.372021/1/132022/1/13否
镇江公司57.402020/1/142022/12/31否
镇江公司53.792021/6/12022/6/1否
镇江公司51.712020/8/112021/8/11是
镇江公司39.372021/6/12022/6/1否
镇江公司38.052020/12/182021/12/18否
镇江公司37.342020/8/112021/8/11是
镇江公司36.222020/12/102021/12/9否
镇江公司32.932021/1/122022/1/13否
镇江公司28.352020/12/102021/12/9否
镇江公司27.242021/6/12022/6/1否
225中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
镇江公司26.272020/12/102021/12/9否
镇江公司26.252021/1/132022/1/13否
镇江公司25.512020/12/112021/12/11否
镇江公司21.702021/1/132022/1/13否
镇江公司17.642020/10/142021/10/14否
镇江公司11.382021/6/12022/6/1否
镇江公司8.782020/10/142021/10/14否
镇江公司8.112020/11/52021/11/5否
镇江公司7.872020/10/142021/10/14否
镇江公司7.722021/1/132022/1/13否
镇江公司5.482021/1/202022/1/20否
镇江公司880.322020/7/212021/1/21是
镇江公司1967.002020/8/72021/2/7是
镇江公司693.002020/8/102021/2/10是
镇江公司532.002020/8/192021/2/19是
镇江公司2200.362020/8/252021/2/25是
镇江公司2579.912020/10/212021/4/21是
镇江公司1377.392020/11/52021/5/5是
镇江公司1041.602020/11/272021/5/27是
镇江公司43.742020/5/122021/5/12是
镇江公司782.002020/5/122021/5/12是
镇江公司21.852020/5/122021/5/12是
镇江公司22.422020/5/122021/5/12是
镇江公司22.822020/5/122021/5/12是
镇江公司8.382020/5/122021/5/12是
镇江公司1.292020/5/122021/5/12是
镇江公司60.022020/6/152021/6/14是
镇江公司944.982020/6/152021/6/14是
镇江公司4564.562020/9/162021/1/31是
镇江公司315.242020/12/182021/1/5是
镇江公司1106.092021/1/122021/4/10是
镇江公司1106.092021/1/132021/4/10是
226中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
镇江公司3500.002021/8/32022/1/31否
镇江公司80.172021/8/252022/8/25否
镇江公司55.642021/8/252022/8/25否
镇江公司504.532021/8/252022/8/25否
镇江公司152.502021/8/252022/8/25否
镇江公司303.962021/8/252022/8/25否
镇江公司698.672021/8/252022/8/25否
阿克苏融创光电科技有限公司9483.872019/12/32022/12/2否
中节能丰镇光伏农业科技有限公司4615.392019/12/32022/12/2否
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司4290.322019/12/32022/12/2否
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司3937.502019/12/32022/12/2否
镇江公司4184.982021/2/242021/8/23是
镇江公司3557.912021/4/142021/10/14否
镇江公司2318.692021/3/252021/9/24是
镇江公司960.002021/1/62021/7/6是
镇江公司512.212021/1/262021/7/26是
镇江公司413.752021/1/222021/7/22是
镇江公司58.102020/8/192021/2/19是
镇江公司1140.002020/9/142021/3/14是
镇江公司1257.112020/9/212021/3/21是
镇江公司1318.192020/9/232021/3/23是
镇江公司1480.002020/9/242021/3/24是
镇江公司1380.002020/10/122021/4/12是
镇江公司1441.702020/10/152021/4/15是
镇江公司263.102020/10/192021/4/19是
镇江公司1359.702020/10/232021/4/23是
镇江公司359.502020/11/122021/5/12是
镇江公司2469.842020/11/232021/5/21是
镇江公司404.752020/12/92021/6/9是
镇江公司500.002020/12/112021/6/11是
镇江公司1223.512020/12/212021/6/22是
镇江公司1428.402020/12/242021/6/22是
227中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
镇江公司35.412020/12/282021/6/25是
镇江公司31.502021/7/82022/7/8否
镇江公司0.602021/7/142023/7/14否
镇江公司0.692021/7/142023/7/14否
镇江公司1304.162021/7/212022/4/21否
镇江公司4044.042021/7/222022/1/21否
镇江公司1500.002021/7/272022/1/27否
镇江公司809.252021/8/202022/1/20否
镇江公司643.242021/8/262021/11/26否
镇江公司2056.802021/8/52022/1/28否
镇江公司500.002021/8/42022/1/28否
镇江公司300.002021/8/202022/2/18否
镇江公司682.132021/9/92022/9/9否
镇江公司469.592021/9/92022/9/9否
镇江公司50.832021/9/92022/9/9否
镇江公司1886.002021/9/132022/3/11否
合计643633.70
截止2021年9月30日，发行人作为被担保方担保余额合计为88400.00万元，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
图表5-86：截至2021年9月末发行人作为被担保方的关联担保
单位：万元担保起始担保到期担保是否已担保方担保金额日日经履行完毕
中国节能环保集团有限公司7000.002013/8/282028/8/27否
中国节能环保集团有限公司7000.002013/8/282028/8/27否
中国节能环保集团有限公司7100.002013/8/282028/8/27否
中国节能环保集团有限公司4200.002014/3/242025/1/27否
中国节能环保集团有限公司3400.002014/3/242025/3/17否
中国节能环保集团有限公司9700.002014/3/242026/12/15否
中国节能环保集团有限公司50000.002019/3/182024/3/18否
合计88400.00
（5）金融财务服务交易
228中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
*截至2021年9月30日，中国节能所属的中节能财务有限公司向发行人及下属子公司提供金融财务服务，主要包括：存款服务、贷款服务；报告期内中节能财务有限公司吸收发行人存款、发放贷款明细如下：
图表5-87：截至2021年9月末发行人在中节能财务有限公司存贷款情况
单位：万元项目名称年初金额本年增加本年减少期末余额
一、在中节能财务有限公司
76940.911178128.751184969.9870099.68
存款
二、向中节能财务有限公司
463007.0250000.00171499.83341507.19
借款
（一）短期借款140000.0020000.00120000.0040000.00
（二）长期借款323007.0230000.0051449.83301507.19
其中2021年1-9月发行人自中节能财务有限公司取得的存款利息收入、支付
的利息支出如下表：
图表5-88：2021年1-9月发行人自中节能财务有限公司取得与支付利息明细
单位：万元
项目名称2021年1-9月金额
存放中节能财务有限公司款项利息收入463.06
向中节能财务有限公司借款利息支出10449.38
其中2021年1-9月短期借款中与中节能财务公司本年增加的拆借金额如下表：
图表5-89：2021年1-9月发行人与中节能财务公司取得的短期借款明细
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日
中节能财务有限公司10000.002021/6/162022/6/15
中节能财务有限公司10000.002021/6/222022/6/21
合计20000.00
*中节能（天津）融资租赁有限公司向发行人及下属子公司提供融资租赁服务，2021年1-9月融资租赁服务的金额如下：
图表5-90：2021年1-9月发行人自中节能（天津）融资租赁有限公司取得的融资租赁服务的金额明细
单位：万元
项目名称期初余额期末余额其中：一年内到期的长期应付款
229中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
期初余额期末余额
中节能（天津）融资租赁有
22040.0021815.00300.00300.00
限公司-本金
2021年1-9月，关联融资租赁支付的利息支出如下表：
图表5-91：2021年1-9月发行人向中节能（天津）融资租赁有限公司支付的融资租赁服务的利息明细
单位：万元项目名称本期金额上期金额
中节能（天津）融资租赁有限公司-利息802.43605.79
*报告期与中国节能环保集团有限公司发生的担保费金额如下：
图表5-92：2021年1-9月发行人与中国节能环保集团有限公司发生的担保费金额明细
单位：万元项目名称交易内容本期金额上期金额
中国节能环保集团有限公司-100.46181.50
（6）关键管理人员报酬
近一年及一期，发行人关键管理人员报酬情况如下：
图表5-93：2020年及2021年1-9月发行人关键管理人员报酬情况
单位：万元
年度报酬区间2021年1-9月2020年发生额
关键管理人员报酬248.70944.39
（7）关联方应收应付款项
*近一年及一期，发行人关联方应收项目情况如下：
图表5-94：2020年末及2021年9月末发行人关联方应收项目情况
单位：万元
2021年9月30日
2020年期末余额
项目名称关联方期末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款
中国地质工程集团有限公司-2.82预付账款
中节能（甘肃）风力发电有限
215.00
公司
230中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2021年9月30日
2020年期末余额
项目名称关联方期末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款
中节能环保（南京）有限公司9.329.32
合计224.3212.14
*截至2020年末和2021年9月30日，发行人关联方应付项目情况如下：
图表5-95：2020年末及2021年9月末发行人关联方应付项目情况
单位：万元项目名称关联方2021年9月30日余额2020年末余额应付账款中国启源工程设计研究院有
10287.7517161.04
限公司
中国第四冶金建设有限责任
671.701053.13
公司
甘肃蓝野建设监理有限公司3.8781.04兰州有色冶金设计研究院有
22.6426.64
限公司
中节能（甘肃）风力发电有限
142.70-
公司其他应付款
中国节能环保集团有限公司1903.101619.88短期借款
中节能财务有限公司40041.11140155.42一年内到期的非流动负债
中节能财务有限公司121573.5914383.24
中节能（天津）融资租赁有限
162.00300.00
公司长期借款
中节能财务有限公司180025.03309007.54长期应付款
中节能（天津）融资租赁有限
21194.0021162.62
公司
中国节能环保集团有限公司132.50132.50
合计376159.99505083.05
八、重大或有事项或承诺事项
231中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（一）资产负债表日后事项
截至2021年9月30日，无资产负债表后事项。
（二）对外担保情况截至2021年9月30日，发行人及子公司无正在履行的对外担保事项（发行人及其控股子公司之间互相提供担保的情况除外）。
（三）未决诉讼或仲裁事项
截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司涉诉金额在1000万元以上具有重要影响的未决诉讼、仲裁案件共6起，发行人及子公司全部为原告方或债权人，具体情况如下：
1、镇江公司诉江苏孟弗斯新能源工程有限公司（以下简称孟弗斯）合同违
约案件
2016年10月26日，镇江公司与江苏孟弗斯签订《组件销售合同》，镇江公司
依约履行合同，但孟弗斯未按时、足额支付到货款项。协商不成，2018年1月26日，镇江公司向镇江经济开发区人民法院提起诉讼（被告二为孟弗斯的股东方上海孟弗斯新能源科技有限公司，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任），主张返还拖欠货款3794.38万元，违约赔偿金885.72万元。2018年7月12日，镇江经济开发区人民法院作出判决，判决孟弗斯应于判决生效后十日内支付货款
3794.38万元及违约金608.43万元。
2018年12月14日，镇江经济开发区人民法院裁定追加上海孟弗斯新能源科技
有限公司（以下简称上海孟弗斯）作为本案件被执行人。
2018年12月27日，镇江开发区法院向上海孟弗斯的债权人发出协助执行通知
书（（2018）苏1191执1660号）要求其协助执行货款4466.34万元，镇江开发区
法院执行到上海孟弗斯应收账款177.74万元，减去法院执行费后，镇江公司于
2019年2月26日收到江苏孟弗斯账户划拨款9.01万元。2019年3月6日从法院取回
案款177.33万元。2019年12月12日，镇江开发区法院向上海孟弗斯的债权人发出《协助执行通知书》要求其协助执行，镇江公司于2019年12月19日从法院执行回款445.25万元。2020年10月26日，盐城市盐都区法院裁定受理江苏孟弗斯破产清算案。2020年12月4日以网络会议的形式召开了第一次债权人会议，镇江公司对
232中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
江苏孟弗斯审查核定债权金额为5409.61万元。2021年5月31日，管理人发布应收账款债权清收方案，具体方案：根据审计结果中江苏孟弗斯的对外应收账款，债权人自行报名作为债权清收人。若债权清收成功，可将回款的10%给清收人作为清收报酬优先支付，剩余款项由清收人与其余债权人按比例分配。镇江公司成功报名为清收人，并积极了解清收相关情况。
2021年8月25日，盐城市盐都区法院作出（2020）苏0903破9-2号民事裁定书，
裁定宣告孟弗斯破产。2021年10月13日，镇江公司因清收工作难度较大向管理人作出说明申请不再参与清收工作。截至2021年12月31日，孟弗斯的相关财产正在阿里司法拍卖平台走拍卖流程，待拍卖流程结束后破产管理人按分配方案分配款项。
2、镇江公司诉浙江昱辉阳光能源有限公司（以下简称昱辉公司）、浙江昱
辉阳光能源江苏有限公司（以下简称昱辉江苏）买卖合同纠纷案
镇江公司与昱辉公司、昱辉江苏签订有《电池委托加工合同》及《组件物料销售合同》。昱辉公司、昱辉江苏拖欠货款17635432.83元，并涉及延迟付款损失1377172.27元（暂计至2019年6月30日）。该案已于2019年7月2日由镇江经济开发区人民法院立案管辖。昱辉江苏提出管辖权异议，2019年8月9日被裁定驳回。
2019年8月27日，昱辉江苏对该裁定提起上诉，于2019年10月26日被镇江市中级人民法院驳回。
2019年12月4日，经法院调解，镇江经济开发区人民法院出具调解书，由昱
辉公司向镇江公司支付货款17635432.83元、利息1370000.00元，于2019年12月
10日前付清。
在调解书履行前，2019年12月8日，浙江省嘉善县人民法院裁定受理昱辉公司破产清算一案并指定了管理人。镇江公司于2020年3月16日寄出债权申报材料。
2020年7月10日以网络会议的形式召开了第一次债权人会议，破产财产的变价方案未表决通过。2020年8月5日，嘉善法院裁定认可破产财产的变价方案。2020年
9月5日，嘉善法院裁定宣告昱辉公司正式破产。2020年9月9日，管理人发布破产财产处置方案。镇江公司已确认债权19078370.83元。
2021年12月22日，浙江省嘉善县人民法院作出（2019）浙0421破8号之十一
号民事裁定书，裁定对债权人表决通过的破产财产分配方案予以认可，首次破产
233中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
财产分配实施方案中，普通债权的分配比例为4.083%，镇江公司本次分配金额为
778946.11元，截至2021年12月31日，镇江公司尚未收到上述款项。
3、中节能（乐平）光伏农业科技有限公司（以下简称乐平公司）与中海阳
公司工程质量仲裁案
2013年5月31日，乐平公司与中海阳公司签订《EPC工程总承包合同》，中海
阳公司未按合同约定履行合同义务，且工程质量不符合合同约定。鉴于中海阳公司于2019年2月26日被法院裁定进入破产程序，乐平公司及时申报了债权，并于
2019年9月25日向北京仲裁委员会提出仲裁申请，主张各项损失、费用等共计
2540.5753万元，并要求其承担本案的仲裁费、律师费。该案于2020年6月19日采
用线上方式开庭。
2021年4月9日，北京仲裁委做出裁决，乐平公司对中海阳公司享有的债权
13165526.64元与乐平公司尚欠中海阳公司的工程款7048132.64元、质保金
12342416.6元进行抵销，中海阳公司承担律师费用60000元，承担仲裁费
168289.19元。
乐平公司与中海阳公司管理人达成一致，将债权13165526.64元与乐平公司尚欠中海阳公司的工程款7048132.64元、质保金12342416.6元进行抵销，同时扣除应由中海阳公司承担的仲裁费168289.19元，并于2021年9月18日将剩余
6056733.41元汇入中海阳破产管理人账户。根据裁决书，应由中海阳公司承担的
律师费6万元因不属于抵消范围，乐平公司已申报该项债权，并被受理。
4、镇江公司诉西藏东旭电力工程有限公司（以下简称东旭公司）、四川东
旭电力工程有限公司（以下简称四川东旭）买卖合同纠纷案
2017年2月，镇江公司与东旭公司签订了《太阳能电站组件采购合同》。根
据合同约定，东旭公司向镇江公司采购30MW组件，但仅发出20MW提货通知，剩余部分拒绝继续履行。镇江公司依照东旭公司的提货通知发货，东旭公司仅支付部分货款，多次催告无果后，2019年12月18日，镇江公司向菏泽市中级人民法院提起诉讼，主张东旭公司共计支付拖欠货款及违约金共计3185.984424万元，并要求四川东旭就此承担连带责任。2020年1月8日，菏泽市中级人民法院对东旭公司与四川东旭做出保全裁定，冻结银行存款3000万元或查封其同等价值的其他财产。该案于2020年6月1日开庭。
234中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2020年8月6日，镇江公司收到判决书，判决东旭公司于判决生效后十日内支
付镇江公司货款26549870.20元、违约金5309974.04元、保险费24000元、律师
费200000元。驳回镇江公司对四川东旭的诉讼请求。2020年8月18日，东旭公司提起上诉，2021年2月24日山东省高院二审开庭。2021年3月5日，法院二审判决驳回上诉，维持原判。镇江公司已向菏泽市中级法院申请强制执行并于2021年4月19日立案。
截至本募集说明书签署日，镇江公司发现西藏东旭对洛阳丰曌新能源有限公司（下称洛阳丰曌）有一笔债权。洛阳丰曌已进入破产程序，镇江公司已向菏泽法院申请保全西藏东旭对洛阳丰曌的债权。2021年9月28日，洛阳丰曌破产管理人已签收菏泽中院发出的协助执行通知书。镇江公司后续将积极跟进洛阳丰曌的破产重整情况，争取获得清偿。
5、镇江公司诉浙江国衡科技有限公司（以下简称浙江国衡）、瑞安市华博
新能源有限公司（以下简称华博公司）、郑燕明买卖合同纠纷案
2018年6月19日，镇江公司与浙江国衡签订《组件销售合同》，郑燕明以其个人房产为该合同项下浙江国衡的债务提供抵押担保，并签订了《房地产抵押合同》。后续，镇江公司又与浙江国衡签订了另外一份《组件销售合同》及其补充协议（以下合称《组件销售合同2》）。华博公司以其电站资产及电站电费收益权为《组件销售合同2》项下浙江国衡债务提供担保，并签订了相关担保合同。
浙江国衡在以上两份组件销售合同项下共计拖欠镇江公司货款本金3170.40万元，经协商无果后，2020年12月10日，镇江公司向镇江市经济开发区人民法院提起诉讼，主张浙江国衡支付拖欠货款及违约金共计3669.91万元，并要求华博公司、郑燕明承担担保义务，并同时提出了财产保全申请。华博公司提出管辖权异议，
2021年3月6日，镇江新区法院裁定驳回管辖权异议。
2021年4月7日该案开庭，双方达成调解，法院制作调解笔录，镇江公司2021年4月19日收到民事调解书，由浙江国衡支付镇江公司货款本金及相关费用共计
3225.26万元，2021年4月30日前支付400万元，2021年6月30日前一次性付清余款。
浙江国衡未按调解书约定支付款项，2021年5月8日，镇江公司向镇江新区法院提交强制执行申请书。镇江新区法院已从保全账户实际划扣约750万元。2021年6月28日，华博公司向镇江新区法院提交退回划拨财产申请书，镇江公司已向
235中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
法院提交答辩状。2021年10月9日，镇江公司与浙江国衡、华博公司、郑燕明签订《执行和解协议》，华博公司向镇江新区法院撤回前述申请。2021年11月2日，镇江公司收到镇江新区法院划扣的执行款7465970.16元。
6、酒泉公司与中海阳能源集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案2016年4月，酒泉公司与中海阳公司签订了《中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目EPC工程总承包合同》，中海阳公司在履行该合同的过程中存在违约行为，双方协商未果。鉴于中海阳公司于2019年2月26日被法院裁定进入破产程序，酒泉公司及时申报了债权，并于2019年11月1日向北京市昌平区人民法院提出诉讼申请。酒泉公司于2020年8月变更诉讼请求，主张更换相关设备及各项损失、费用等，损失赔偿、费用金额共计1659.64万元。中海阳公司2020年11月24日提出了反诉申请，要求返还未支付的质保金959万元，酒泉公司收到本案立案的书面文件。2021年5月28日在昌平区法院第一次开庭，截至2021年12月31日，本案正在审理过程中，尚未出具判决。
（四）违法违规及重大行政处罚
1、重庆证监局《警示函》报告期内，发行人收到重庆证监局《关于对中节能太阳能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]20号，以下简称《警示函》），并于2018年8月
16日进行了公告（公告编号2018-59）。针对《警示函》提出的问题，公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人高度重视，对照相关法律法规、规范性文件及准则要求，对《警示函》涉及的问题进行了深入的剖析，公司及时进行了整改。
公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证券法律法规的学习，积极参加证监会、深交所等监管部门组织的各项有关培训；公司将严格按照法律法规、
规范性文件及准则等规定，进一步完善公司内部管控体系，提升公司治理和信息披露水平。
2、行政处罚
报告期内，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营有重大影响的行政处罚情况。
除上述外，发行人不涉及尚未了结的、如作出不利判决或裁决将可能实质性
236中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
地影响发行人财务、正常经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（五）重要承诺事项
截至2021年9月30日，发行人其他或有事项和承诺事项如下：
太阳能公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）变更于2015年11月12日签署的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》（以下简称“原承诺”），公司2019年10月28日召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》；
截至本募集说明书签署日，公司下属7个使用基本农田的光伏农业项目子公司中，有6个已经将基本农田调整为一般农田；有1个项目暂未取得基本农田调整为一般农田的指标，公司已通过非公开协议转让的方式，将该项目所属项目公司股权进行转让，转让后不再纳入发行人合并报表。具体情况如下：
图表5-96：截至2021年9月末发行人承诺事项序号公司名称项目名称进展情况
中节能（石嘴山）光伏农石嘴山20兆瓦光伏农业
1基本农田已调整为一般农田
业科技有限公司科技大棚电站项目中节能丰镇光伏农业科丰镇30兆瓦光伏农业科
2基本农田已调整为一般农田
技有限公司技大棚电站项目公司已将所持潞安公司股权中节能山西潞安光伏农
山西潞安50兆瓦大棚项通过协议转让方式进行转让，3业科技有限公司（以下简目（以下简称“潞安项目”）该公司已不再纳入发行人合称“潞安公司”）并报表
中节能（临沂）光伏农业临沂20兆瓦光伏农业科4科技有限公司（以下简称技大棚电站项目（以下简基本农田已调整为一般农田“临沂公司”）称“临沂项目”）
中节能（汉川）光伏农业汉川10兆瓦光伏大棚电
5基本农田已调整为一般农田
科技有限公司站项目
中节能（乐平）光伏农业景德镇乐平20兆瓦光伏
6基本农田已调整为一般农田
科技有限公司农业科技大棚电站项目中节能大荔光伏农业科陕西大荔20兆瓦大棚项
7基本农田已调整为一般农田
技有限公司目
中国节能延长所涉基本农田转为一般农田的时间期限至2021年12月31日，将原承诺变更为：
“1、本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。
237中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2、如太阳能公司在2021年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届
时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。
3、收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公
司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。
4、本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及
上市公司相关制度要求履行相关程序。
5、如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为
管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”上述承诺事项中，除潞安公司所属的潞安项目外，其他6个光伏农业项目均已完成了调整，不影响6个项目的正常生产经营。为解决曾为发行人控股子公司的潞安公司存在的潞安项目占用基本农田问题，根据发行人于2021年9月30日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》，公司向中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司转让全部太阳能科技公司所持潞安公司60%股权，转让价格为人民币11462.17万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易后，潞安公司不再纳入公司合并报表范围内，以解决该项目占用基本农田问题。为避免因该交易造成的同业竞争，发行人与中节能资产经营有限公司签署了《关于中节能山西潞安光伏农业科技有限公司之股权托管协议》，中节能资产经营有限公司自愿将所持潞安公司股权委托给发行人管理，在股权托管期间内，发行人对于潞安公司在太阳能发电业务（包括但不限于光伏发电）具有决策权。截至2020年末，潞安公司总资产4.59亿元，净资产1.91亿元，2020年度总收入为0.54亿元，净利润0.16亿元，在发行人合并报表范围占比较小，该控股股东承诺事项不会对本次债券发行产生任何不利影响。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
238中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
截至2021年9月30日，发行人所有权受到限制的资产余额合计931557.09万元，占总资产的比例为22.94%。具体情况如下：
图表5-97：截至2021年9月末发行人受限资产情况
单位：万元项目期末账面价值占总资产的比例受限原因
货币资金7708.050.19%承兑汇票保证金、复垦保证金等
应收账款620835.4515.29%电费收费权质押
固定资产286568.567.06%借款抵押资产
无形资产3047.490.08%借款抵押资产
在建工程6.510.00%借款抵押资产
其他13391.040.33%未办妥房产证房产
合计931557.0922.94%
除上述情况外，公司不存在可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
239中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第六节发行人及本次债券的资信情况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人主体评级均为AA+，评级展望为稳定，无变化。报告期内，发行人主体信用评级情况如下表所示：
图表6-1：发行人报告期内主体信用评级情况评级机构信用评级评级展望变动方向评级日期
东方金诚 AA+ 稳定 维持 2021-06-24
东方金诚 AA+ 稳定 维持 2020-06-15
东方金诚 AA+ 稳定 维持 2019-05-27
东方金诚 AA+ 稳定 首次 2019-01-07发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《中节能太阳能股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字[2021]634号），发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，债项信用等级为AA+。发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本次债券评级结果不存在差异。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义东方金诚国际信用评估有限公司评定中节能太阳能股份有限公司主体信用
等级为AA+，评级展望稳定。基于对公司主体长期信用以及对本次债券本息偿还的保障能力的评估，东方金诚评定本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本次债券违约风险很低。
（二）信用评级报告内容摘要
1、优势：
1）公司为全国重要的光伏发电投资运营商之一，在能源结构升级的大背景
下并网装机容量持续增长，具备较强的竞争优势；
2）受益于发电成本的显著下降，公司光伏发电业务保持较高盈利水平，盈
240中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
利能力较强；
3）公司经营活动净现金流入持续增加，经营性现金流和EBITDA对债务本金
和利息支出的保障能力较强。
2、关注：
1）公司在建项目投资规模较大，面临一定的资本支出压力；
2）受光伏组件市场价格持续走低影响，公司光伏组件生产业务收入持续下滑；
3）受进入可再生能源补贴名录的具体时间以及补贴发放情况影响，公司以
补贴电费为主的应收账款大幅增长，回款进度存在一定不确定性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管法规和东方金诚有关业务规范，东方金诚将在本次债项信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
中节能太阳能股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。东方金诚将在本次债项评级有效期内每年至少完成一次跟踪评级，并于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
中节能太阳能股份有限公司或本次债项如发生重大变化，或发生可能对中节能太阳能股份有限公司或本次债项信用等级产生较大影响的重大事项，中节能太阳能股份有限公司应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注中节能太阳能股份有限公司的经营管理状况、外部经营
环境及本次债项相关信息，如发现中节能太阳能股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对中节能太阳能股份有限公司或本次债项信用等级产生较
大影响的事项时，东方金诚将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要银行等金融机构的授信情况
发行人资信状况良好，公司与国家开发银行、工商银行、进出口银行等银行及金融租赁、财务公司等金融机构均保持良好的业务合作关系，具有较强的间接融资能力。
241中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
截至2021年9月末，发行人在多家银行及其他金融机构共取得授信额度
364.85亿元，其中已使用额度为221.49亿元，剩余额度为143.37亿元。较为充足
的授信可以在一定程度上满足公司资本支出的需求，为公司偿付债务提供较好的流动性支持。具体授信情况如下表：
图表6-2：截至2021年9月末发行人授信情况表
单位：万元序号金融机构授信额度已使用额度未使用额度
1国家开发银行股份有限公司801829.14761829.1440000.00
2中国工商银行股份有限公司706453.70530733.70175720.00
3中国建设银行股份有限公司390747.41210150.41180597.00
4进出口银行股份有限公司436942.96226942.96210000.00
5中节能财务有限公司700000.00350048.04349951.96
6工银金融租赁有限公司22327.0822327.080.00
7中国光大银行股份有限公司6507.356507.350.00
8华夏银行股份有限公司50000.0019500.0030500.00
9江苏银行股份有限公司15000.003529.9611470.04
10交通银行股份有限公司40000.008878.9031121.10
11民生银行股份有限公司50000.0010000.0040000.00
12北京农商银行25000.0010000.0015000.00
13中国农业银行股份有限公司7700.007700.000.00
14平安银行股份有限公司100000.008859.9491140.06
15兴业银行股份有限公司50000.0016048.7933951.21
16中节能（天津）融资租赁有限公司45815.0021815.0024000.00
17星展银行（中国）有限公司35000.000.0035000.00
18招商银行股份有限公司60000.000.0060000.00
19宁波银行股份有限公司30000.000.0030000.00
20国新融资租赁有限公司75200.000.0075200.00
合计3648522.642214871.271433651.37
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
截至本募集说明书签署日，发行人及合并范围内下属子公司发行的债券、其他债务融资工具不存在逾期未能偿还的情况。
（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券发行、存续及偿还情况
242中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
截至本募集说明书签署日，发行人及合并范围内子公司已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：
图表6-3：发行人及子公司已发行的债券明细表
单位：亿元、%、年发行债券债券债券简称发行主体起息日利率偿还情况规模期限余额
19 太阳 G1 太阳能公司 5.0 2019-3-18 3+2 4.20 5.0 正常存续
合计5.05.0
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司在境内各债券市场不存在其他已获注册/备案尚未发行的债券产品额度。
（四）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人及主要子公司未曾发生严重违约情况。
（五）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为15亿元。发行人
2021年9月末净资产为149.72亿元，累计公开发行公司债券余额占发行人最近
一期净资产的比例为10.02%。
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第七节增信机制
本期绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）无担保。
244中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第八节税项
本次绿色公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时
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决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销本次绿色公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
246中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第九节信息披露安排
一、债券信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
（一）存续期内定期信息披露发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年
结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告的内容与格式应当符合《公司信用类债券信息披露管理办法》及交易所相关规定。
受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行调查和持续关注，并不迟于每年6月30日前向投资者公告上一年度的受托管理事务报告。
（二）存续期内重大事项信息披露
债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所公司债券上市规则及交易所其他规定及时
向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
同时，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。前款所称重大事项包括但不限于：
(1)公司生产经营状况发生重大变化；
(2)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(3)公司涉及需要说明的市场传闻；
(4)公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
(5)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；
(6)公司发生重大资产报废；
247中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
(7)公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
(8)公司单笔新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或公司年内新增借款余额超过上年末净资产百分之五十；
(9)公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；
(10)公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(11)公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；
(12)公司股权、经营权涉及被委托管理；
(13)公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；
(14)公司丧失对重要子公司的实际控制权；
(15)公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；
(16)公司或重要子公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
(17)公司或重要子公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大
行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
(18)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
(19)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
(20)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
(21)公司涉及重大诉讼、仲裁；
(22)公司分配股利；
(23)公司名称变更；
(24)公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
(25)主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；
(26)募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
(27)其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项；
(28)其他法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、交易所等规定的需要
248中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
履行信息披露义务的事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（三）本次债券本息兑付信息披露安排
发行人将在本次债券本息兑付日前5个工作日，通过深圳证券交易所网站公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。
发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行本次债券还本付息和信用风险管理义务。如本次债券的偿付存在不确定性或者出现其他可能改变债券本次偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。
二、信息披露管理制度
公司信息披露管理制度的主要内容如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
1、公司在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。公司董
事、监事、高级管理人员及其他信息知情人不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
2、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息尚未泄露；
（2）有关内幕人士已书面承诺保密；
（3）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
249中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
3、公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的
其他情形，按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
4、发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
1、公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织。公司董事会秘书负责与证券监管部门、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的沟通联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供已公开披露信息的文件资料等。
2、公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门，负责协助董事会秘
书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
3、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
4、对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有
关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。
5、为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实准确、完整、及时且没有重大遗漏。
6、董事会秘书的责任：
（1）董事会秘书作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人，
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负责准备和递交证券监管部门及深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（2）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所及中国证监会的派出机构；
（3）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露过的文件资料。董事会及高级管理人员要积极配合支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、行政法规及《上市规则》的要求披露信息；
（4）董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总
部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
（5）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的
信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。
其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
公司可以设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告和临时报告的资料收集和编制等。在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
1、公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2、公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其一致行动人，
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公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司管理人员名单及
关联关系的说明。公司应当建立起与上述人员的有效联系，敦促其在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。
3、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应
当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
4、公司监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
5、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（1）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（2）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（3）董事会全体成员负有连带责任。
6、董事、董事会的责任：
（1）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（2）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（3）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（4）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时
报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有
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就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任；
（5）董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；
（6）董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；
（7）涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引
起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司董事长或其授权的董事审定后，对外发布公告。
7、监事、监事会的责任：
（1）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（2）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（3）监事会及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（4）监事会涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前一天以书面形式通知董事会；
（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理及其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
8、总经理的责任：
（1）总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运
用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
（2）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
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公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料并承担相应责任；
（3）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（4）总经理提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就
交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
1、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
2、公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（2）董事会秘书进行合规性审查；
（3）董事长签发。
3、公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度公司信息披露事务管理制度适用于公司下属控股子公司。
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第十节投资者保护机制
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证募集资金按计划使用，并及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2023年至2027年每年的2月25日。如债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的2月25日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2027年2月25日。如债券持有
人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2025年2月25日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利
255中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
润和经营活动现金流。2018-2020年及2021年1-9月，公司营业总收入分别为
503697.40万元、501108.53万元、530500.57万元和520503.86万元，发行人收入
规模逐年上升，实现净利润分别为85538.63万元、90530.69万元、101937.40万元和118679.97万元；经营活动产生的现金净流入分别为182566.51万元、
182352.61万元、211985.49万元和147577.26万元。随着公司业务规模扩张、多
元化经营业务布局，报告期内公司收入、利润等持续增长，公司良好的盈利状况和经营性现金流入将为本次债券本息的偿付提供保障。
三、偿债应急保障方案
（1）通畅的外部融资渠道
发行人经营管理规范、财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。发行人拥有良好的信用记录，与银行保持着长期合作关系，多家银行均给予发行人高额授信额度。截至2021年9月末，发行人在多家银行及其他金融机构共取得授信额度
364.85亿元，其中已使用额度为221.49亿元，剩余额度为143.37亿元。
同时，发行人大力创新融资方式，近年来尝试通过债券等方式进行融资，取得良好效果。通过开拓和完善多渠道的融资体系，发行人构建了自身良好的财务弹性，保证其即使出现临时性现金不足，也完全有能力通过多种融资渠道进行周转以偿付到期债务，进而对本次债券的按时还本付息提供有利保障。
此外，发行人为 A 股上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力，可通过股票、债券等获得相应融资，发行人的融资方式较为多元化，对单一融资方式和单一融资主体的依赖程度较低。
（2）较好的资产变现能力
发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2021年9月末，发行人合并报表口径的流动资产余额为1231787.46万元，速动资产余额为1195090.78万元。若发行人在支付本次债券利息或兑付本次债券本金时出现流动性困难，可通过在市场上变现流动资产用于补充资金缺口。
四、偿债保障措施
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为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套完整的确保债券安全付息、兑付的保障措施。
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括设立募集资金专项账户、制定并严格执行资金管理计划、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、专门的偿债工作小
组、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、设立募集资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人已设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目相关的有息债务，剩余部分资金用于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的流动资金。发行人将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
3、制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了本次债券的债券受托管理人，签订了《债券持有人会议规则》。在本次债券的存续期内，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
4、聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债
券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托
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管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
5、设立专门的偿债工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关部门人员。
6、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
五、发行人违约情形及违约责任
（一）本次债券的违约情形
以下任一事件均构成公司在《债券受托管理协议》和本次公司债券项下的违
约事件：
(1)发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
(2)发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
(3)发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
(4)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
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(5)发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
(6)增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
(7)本期债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与
职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二
十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
(8)发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。
（二）发行人违约责任及处置程序
1、受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以采取以下措施：
(1)要求发行人追加担保，履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利
害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
(3)及时报告全体债券持有人；
(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
2、发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理
人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
(1)授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全、参与债务重组等；
(2)授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
(3)授权债券受托管理人参与破产重整、和解、清算等法律程序；
(4)授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由受托管理人所代表的债券持有人共同承担受托
管理人所有因从事授权事项而产生的所有费用，具体根据《受托管理协议》第4.19条的约定执行。
3、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
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(1)在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
(2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人
可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
(3)要求发行人追加担保，履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
(4)在受托管理人所代表的债券持有人同意共同承担受托管理人所有因此而
产生的所有费用（具体根据《受托管理协议》第4.19条的约定执行）的前提下，受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议的授权且取得全部或部分债券持有人的书面授权：
1)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施、参与债务重组；
2)对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
3)需要对发行人进行破产重整、和解、清算的，受托管理人可根据债券持有
人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行破产重整、和解、清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入破产重整、和解、清算的法律程序的，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
(5)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
4、加速清偿及救济措施
（1）如果发行人上述违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有
表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项
金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；
(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
2）相关的发行人违约事件已得到救济；或
3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
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5、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之十
（10%）。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前述约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行该协议项下的其他义务。
六、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
1、总则
1.1为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2021年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人
会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券
交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制订《持有人会议规则》。
“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的
任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认
261中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据《持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《持有人会议规则》相关约定，并受《持有人会议规则》之约束。
1.4债券持有人会议依据《持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对
本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债
券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用、公告费、律师费等由发行人自行承担。《持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
2、债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照《持有人会议规则》第2.2条约
定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持
262中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议
方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
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g.本期债券存续期内，发行人违反债券受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职
责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十
（20）个连续工作日仍未得到纠正；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的筹备
3.1会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现《持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单
独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受
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托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
3.2议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合
计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
265中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相
关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《持有人会议规则》第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3.3会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计
266中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管
理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生
不可抗力的情形或《持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足《持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到《持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有人会议
成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
267中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
4、债券持有人会议的召开及决议
4.1债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席
债券持有人会议并行使表决权，《持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过3个交易日且不少于1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必
要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受
268中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于《持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据《持有人会议规则》约定程序进行表决。
4.2债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
269中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持
有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提
交审议的议案进行表决。
4.2.6发生《持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决
议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
4.3债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于《持有人会议规则》第2.2条约定权限范围内
的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
270中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现
本款第a至e项目的；
g.拟修改《持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除《持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对
《持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
《持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到《持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议召开最
低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
271中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
5、债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（3）会议议程；
（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（5）表决程序（如为分批次表决）；
（6）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
272中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（3）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（4）其他需要公告的重要事项。
5.3按照《持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会
议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者
申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由发行人承担，发行人未支付该等费用，则作出授权的债券持有人承担。债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
273中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
6、特别约定
6.1关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
6.2简化程序
6.2.1发生《持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《持有人会议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确
约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协
274中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如
为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的
三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2发生《持有人会议规则》第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公
告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投
资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生《持有人会议规则》第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚
于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持
有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《持有人会议规则》
第四章、第五章的约定执行。
7、附则
7.1《持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据《持有人会议规则》约定程序对《持有人会议规则》部分约定进行变
更或者补充的，变更或补充的规则与《持有人会议规则》共同构成对全体债券持
275中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
有人具有同等效力的约定。
7.3《持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一
致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《持有人会议规则》的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因
债券持有人会议产生的纠纷，应当向受托管理人所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
7.5《持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
七、债券受托管理人
依据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》以及国
家其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）规定，为保护债券持有人的合法权益、明确中节能太阳能股份有限公司和中国国际金融股份有限公司的权利义务，就本次债券受托管理人聘任事宜，签订《债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层
联系人：程达明、李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、乔达、姚吉、杨寅鹤、
马悦、宋子昀、曹泽原
电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮政编码：100004
276中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2、《债券受托管理协议》签订情况2021年9月，发行人与中金公司签订了《中节能太阳能股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行绿色债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销
商、簿记管理人之外，截至2021年12月31日，中金公司各部门持有发行人太阳能
（000591.SZ）股票情况如下：衍生品业务自营性质账户持有 1600 股，中金资
管账户持有 14500 股，中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有
57791股，中金子公司中金财富证券融资融券账户持有252800股，合计共持
有326691股，占发行人非限售流通股比例为0.02%，占总股本比例为0.01%。
除此之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
1、受托管理事项
1.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本
期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。
1.2在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法规和规
则、募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
1.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持
有本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定及债券持有人会议规则。
2、发行人的权利和义务
2.1发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
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2.2发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定
履行债券信用风险管理职责。
2.3发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并
于本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
2.4本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市/挂牌期间及时披露其变更情况。
2.5在发行人全额兑付本期债券前，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）
个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）公司生产经营状况发生重大变化；
（2）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（3）公司涉及需要说明的市场传闻；
（4）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（5）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；
（6）公司发生重大资产报废；
（7）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
（8）公司单笔新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或公司年内新增借款余额超过上年末净资产百分之五十；
278中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（9）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；
（10）公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（11）公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；
（12）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（13）公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；
（14）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（15）公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；
（16）公司或重要子公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（17）公司或重要子公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重
大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（18）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（19）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（20）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（21）公司涉及重大诉讼、仲裁；
（22）公司分配股利；
（23）公司名称变更；
（24）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（25）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；
（26）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（27）其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项；
（28）其他法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、交易所等规定的需要履行信息披露义务的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影
279中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
发行人应按月（每月5个工作日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生
《受托管理协议》第3.5条中相关事项的书面说明，具体内容见《受托管理协议》附件一。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
发生《受托管理协议》第3.5条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
2.6发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日
的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
2.7发行人及其控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券
持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务，推进、落实生效决议事项，并及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。相关主体未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人有权采取进一步措施维护债券持有人利益。
2.8预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违约”）时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保，或者受托管理人按照本期债券持有人会议决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。
办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。
280中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
2.9发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当
根据受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等按照《受托管理协议》第3.8条执行。
2.10发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
2.11受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
2.12在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
2.13发行人应当根据《受托管理协议》第4.17条及第4.18条的约定向受托管
理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的费用。
2.14在不违反适用法律和发行人本期债券所适用的信息披露规则的前提下，
发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的
财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；
发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
2.15发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获
取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联
281中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或
发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何
保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
2.16发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
3、债券受托管理人的职责、权利和义务
3.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约
定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
3.2受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的
约定履行债券信用风险管理职责。
3.3受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
282中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
3.4受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在发行人全额兑付本期债券前，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
3.5受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债
券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
3.6受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
3.7出现《受托管理协议》第3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
3.8受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
3.9受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
3.10发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的
金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条
283中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
件的主体提供的信用担保。
3.11本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《受托管理协议》第4.18条及第4.19条的约定执行。
在受托管理人根据债券持有人会议决议的授权且取得全部或部分债券持有
人的书面授权，以自己名义代表债券持有人对发行人提起诉讼的情况下，诉讼结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。
3.12发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或
募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。受托管理人可以委托律师或其他专业机构管理担保措施，产生的费用由发行人承担。
3.13发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）
和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
受托管理人可以根据债券持有人会议决议的授权且取得全部或部分债券持
有人的书面授权，以自己名义代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁、申请财产保全、处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序。
3.14受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）、债券违约风险处置工作档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
3.15除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
3.16在发行人全额兑付本期债券前，受托管理人不得将其受托管理人的职
责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事
284中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
3.17受托管理人的受托管理报酬金额在承销费用中一并考虑，具体金额及款项支付安排参见双方签署的《中节能太阳能股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之承销协议》。
3.18除第4.17条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行
《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）因发行人未履行募集说明书和《受托管理协议》项下的义务而导致债
券受托管理人/债券持有人额外支出的费用；
（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《受托管理协议》项下的
债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用；
（4）因追加担保或采取其他偿债保障措施等所产生的费用；
（5）因登记、保管、管理本期债券担保措施等所产生的费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单之日起五个工作日内向受托管理人支付。
发行人若延迟向受托管理人支付任何款项，则应向受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
3.19《受托管理协议》第4.18条所述所有费用在费用发生时应由发行人支付。
如发行人在前述费用发生时未支付该等费用，则债券持有人应先行支付该等费用，并可就先行支付的该等费用向发行人进行追偿，受托管理人无义务垫付任何费用。
受托管理人代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用，由作出授权的债券持有人承担。
（1）受托管理人所代表的债券持有人应当及时通过作出债券持有人会议决议或其他方式同意共同承担受托管理人因履行受托管理职责而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、保全费、各类保证金、担
285中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
保费、聘请其他专业机构费用，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）；
（2）债券持有人进一步同意，将按照受托管理人的要求按时足额将该等费
用先行支付至受托管理人在指定银行开立的专门账户（以下简称“专项账户”），因债券持有人未能及时就费用支付安排达成一致或未能及时足额向专项账户支
付相应费用的，受托管理人免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且不应被视为受托管理人怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利后果由持有人承担；
（3）部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入专项账户，受托管理
人可仅代表该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示委托
提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等法律程序，债券持有人应承担相关费用；
（4）就受托管理人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用，受托管理人有权从专项账户中预支，最终受托管理人根据费用缴纳和实际使用情况，将债券持有人多缴纳的费用退还至各债券持有人账户，如费用不足则由债券持有人根据受托管理人的通知及时补足。设立专项账户发生的费用、退款手续费等与费用收取、支付、退还等事项有关的费用由债券持有人承担；
（5）受托管理人无义务为发行人及/或债券持有人垫付上述费用或支出，但
如受托管理人书面同意垫付该等费用或支出的，发行人及债券持有人承诺，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得中优先受偿垫付费用。
3.20受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及
相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
3.21受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权
286中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
3.22《受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法
规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）受托管理人从第三方获得的信息，并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反《受托管理协议》约定所作披露而造成的；3）该信息已由发行人同意公开；4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；5）受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
3.23《受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后五年内有效。
3.24受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人
在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
3.25受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
4、受托管理事务报告
4.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
4.2受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
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前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及其核查情况、专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况;
（7）债券持有人会议召开情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
（9）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（10）发行人偿债保障措施的执行情况；
（11）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（12）发生《受托管理协议》第3.5条第（1）项至第（13）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
4.3本期债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条约定情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4.4为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受
托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4.5在本期债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上予以公布。
5、利益冲突的风险防范机制
5.1债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、
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《受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
5.2受托管理人作为一家证券公司，在按照相关法律参与其经营范围内的各
类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与受托管理人在《受托管理协议》项下的职责产生潜在的利益冲突。受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度。受托管理人可以通过业务隔离、人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能存在利益冲突的业务之间建立隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。
受托管理人保证：（1）不会将发行人在《受托管理协议》项下的保密信息
披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；（2）不会将发行人在《受托管理协议》项下的保密信息用于《受托管理协议》之外的目的；（3）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5.3受托管理人担任《受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人
开展的正常经营业务，包括但不限于：（1）受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；（2）受托管理人或其关联方为发行
人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）受托管理人或其关联方为发行人发
行其他证券担任保荐机构和/或承销商；（4）受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
受托管理人或关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）
可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）
即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相
对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《受托管理协议》第7.3条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。
5.4受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
5.5发行人、受托管理人双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人
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遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
6、受托管理人的变更
6.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
6.2新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
6.3发行人、单独或合计持有本期债券未偿还份额百分之十（10%）以上的
债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（1/2）同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
6.4债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
6.5受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完
毕工作移交手续。
6.6受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与
290中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
7、陈述与保证
7.1发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定；
（3）发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员（以下简称“高管人员”）及发行人的控股股东、实际控制人将支持、
配合受托管理人履行受托管理人职责，为受托管理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律、法规和规则的规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除前述主体的责任。
7.2受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必
要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定
8、不可抗力
8.1不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免
且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
8.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现，则《受托管理协议》提前终
291中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书止。
9、违约责任
9.1《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募
集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
9.2以下事件亦构成《受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、
被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）本期债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与
职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二
十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（8）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。
9.3受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保，履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
292中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易场所。
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全、参与债务重组等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与破产重整、和解、清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由受托管理人所代表的债券持有人共同承担受托
管理人所有因从事授权事项而产生的所有费用，具体根据《受托管理协议》第4.19条的约定执行。
9.4发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）在受托管理人所代表的债券持有人同意共同承担受托管理人所有因此
而产生的所有费用（具体根据《受托管理协议》第4.19条的约定执行）的前提下，受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议的授权且取得全部或部分债券持有人的书面授权：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施、参与债务重组；
2）对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
3）需要对发行人进行破产、和解、清算的，受托管理人可根据债券持有人
293中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行破产重整、和解、清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入破产重整、和解、清算的法律程序的，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易场所。
9.5加速清偿及救济措施
1、如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会
议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各
项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；
(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的发行人违约事件已得到救济；或
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
9.6发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之十
（10%）。
9.7双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市申请文件或募集文件以及本期债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料）出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何
法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行
294中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书政处罚或采取监管措施的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行
为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。
9.8发行人如果注意到任何可能引起《受托管理协议》第11.7条所述的索赔、处罚，应立即通知受托管理人。
9.9发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
9.10受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自
律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施
或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
9.11除《受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资
金的使用情况及发行人按照《受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
10、法律适用和争议解决
10.1《受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
10.2《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。
10.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
11、协议的生效、变更及终止
11.1《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方
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单位公章后，自本期债券发行完毕之日起生效。
11.2任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持
有本期债券，即视同认可并接受《受托管理协议》，《受托管理协议》即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
11.3《受托管理协议》之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
11.4除非法律、法规和规则另有规定，《受托管理协议》的任何变更，均应
当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《受托管理协议》具有同等效力。
11.5发生下列情况时，《受托管理协议》终止：
（1）按照《受托管理协议》第八条的规定变更债券受托管理人；
（2）本期债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本期债券本息；
（3）通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息。受
托管理人为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
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第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：中节能太阳能股份有限公司
法定代表人：曹华斌
住所：重庆市渝中区解放西路1号
办公地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层
联系人：肖宏浩
电话：010-83052381
传真：010-83052465
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层
程达明、李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、乔达、姚吉、杨寅
联系人：
鹤、马悦、宋子昀、曹泽原
电话：010-65051166
传真：010-65059092
（三）发行人律师
名称：北京市炜衡律师事务所
负责人：张小炜
住所： 北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
办公地址： 北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
签字律师：罗琼、郭晓桦
电话：010-62684688
传真：010-62684288
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
297中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
办公地址： 北京市朝阳区安定路5院7号楼中海国际中心A座17-20层
签字注册会计师：赵斌
电话：010-56730088
传真：010-56730000
（五）信用评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
负责人：崔磊
住所： 北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 11-12 层
办公地址： 北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 11-12 层
联系人：陈杰铭、董帆
电话：010-62299800
传真：010-62299803
（六）绿色评估机构
名称：中节能衡准科技服务（北京）有限公司
负责人：田章琪
住所：北京市海淀区西直门北大街42号16层1607
办公地址： 北京市朝阳区中国国际科技会展中心C座521室
联系人：田章琪、邢释元
电话：010-82092003-052
传真：010-82086911
（七）募集资金专项账户开户银行
开户银行一：国家开发银行直营业务中心
账户名称：中节能太阳能股份有限公司
负责人：赵耀中
办公地址：北京市西城区太平桥大街16号
联系人：白俐
电话：010-68307883
开户银行二：中国工商银行北京公主坟支行
账户名称：中节能太阳能股份有限公司
负责人：毕礼宾
办公地址：北京市海淀区翠微路乙3号
298中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
联系人：王诗晴
电话：010-68132590
（八）申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
总经理：沙雁
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：张国平深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25
营业场所：
楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
二、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至2021年12月31日，中金公司各部门持有太阳能（000591.SZ）股票情况如下：衍生品业务自营性质账户持有1600股，中金资管账户持有14500股，中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有 57791 股，中金子公司中金财富证券融资融券账户持有252800股，合计共持有326691股，占发行人非限售流通股比例为0.02%，占总股本比例为0.01%。除此之外，发行人与中金公司及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
本期债券绿色认证机构中节能衡准科技服务（北京）有限公司系发行人控股
股东下属子公司，与发行人存在关联关系。
除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
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第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
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第十三节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的审计报告、最近一期的财务报告（未经审计）；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）绿色评估机构出具的第三方独立认证报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理人协议；
（八）中国证监会同意本次债券注册发行的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
在本次债券发行期内，专业机构投资者可以到本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.com.cn）专区查阅本募集说明书。
专业机构投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文
及上述备查文件：
（一）中节能太阳能股份有限公司
联系人：肖宏浩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层
联系电话：010-83052386
传真：010-83052465
邮编：100082
（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系人：程达明、李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、乔达、姚吉、杨寅鹤、
马悦、宋子昀、曹泽原
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层
324中节能太阳能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮编：100004
专业机构投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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