亚星客车:北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

北京市通商律师事务所
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扬州亚星客车股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
二〇二二年二月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
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关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
扬州亚星客车股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”、“发行人”或“公司”）委托，作为亚星客车非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，出具了《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》、《关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》及《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下合称“已出具法律文件”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《“实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等有关法律、
法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制订
的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用术语、定义和简称与已出具法律
2文件中的含义相同。本所律师在已出具法律文件中发表法律意见的前提、假设和
声明亦适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2021年3月29日，发行人召开了第七届董事会第三十一次会议，会议审议
并通过了包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意提交其股东大会进行审议。
2021年6月22日，山东重工集团有限公司作出了《关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》，同意发行人以非公开发行方式向潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）发行不超过66000000股股票。
2021年7月9日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年10月19日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，会议审议并
通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次发行
股票数量为6600万股，全部由控股股东潍柴扬州以现金方式认购。
2022年1月18日，中国证监会作出《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]131号），核准了本次发行。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准，符合《发行管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
3二、本次发行过程和结果的合规性
根据发行人及本次发行保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）提供的文件及本所律师的核查，发行人、中泰证券已就本次发行制定了《扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）。根据发行方案，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的价格和数量根据发行人2021年第一次临时股东大会授权并经第八届董事会第五次会议
审议通过的《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的股票数量为6600.00万股，发行价格为5.14元/股，募集资金总额为
33924.00万元。在已取得证监许可[2022]131号文的基础上，根据上述股票发行
数量、发行价格以及募集资金总额，经发行人与中泰证券协商确定本次发行数量为6600.00万股，认购金额为33924.00万元。
本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定、发行人董事会、股东大会决议、中国证监会的核准以及发行方案相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。
（二）本次发行的相关协议截至本法律意见书出具之日，认购对象潍柴扬州与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下合称“《股票认购协议》”），对股份认购价格、认购数额、认购方式、锁定期、违约责任等进行约定。
本所律师认为，发行人与认购对象潍柴扬州签署的《股票认购协议》约定的生效条件均已成就，该协议合法有效。
（三）缴款及验资
2022年2月11日，发行人、中泰证券向本次发行的认购对象潍柴扬州发出了《扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款4通知书》”）。截至2022年2月14日，认购对象潍柴扬州已按照《缴款通知书》
足额缴纳认购资金至指定账户。
2022年2月14日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中泰证券股份有限公司验资报告》（和信验字（2022）第000006号），验证截至2022年2月
14日止，本次发行对象潍柴扬州缴纳的认购资金合计33924.00万元，已划入中
泰证券指定的账户内。
2022年2月15日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《扬州亚星客车股份有限公司验资报告》（和信验字（2022）第000007号），验证截至2022年
2月14日止，本次发行对象潍柴扬州以货币实际缴纳出资款33924.00万元，扣
除相关发行费用4519622.64元（不含增值税）后，发行人本次发行实际募集资金净额为334720377.36元。其中，计入股本66000000.00元，计入资本公积
268720377.36元。截至2022年2月14日止，发行人变更后的注册资本为
286000000.00元，累计实收资本（股本）为286000000.00元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和结果符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人第七届董事会第三十一次会议决议、2021年第一次临时股东大
会会议决议、第八届董事会第五次会议决议，本次发行的认购对象为发行人控股股东潍柴扬州，认购方式为现金认购。
本次发行前，认购对象潍柴扬州直接持有发行人 A 股股票 112200000 股，占发行人总股本的51.00%，为发行人控股股东。本次发行股票数量为6600.00万股，发行完成后潍柴扬州的持股比例上升至62.31%，仍为发行人控股股东。
本次发行认购对象潍柴扬州已出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以名股实债形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
5代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于亚星客车及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除亚星客车及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与亚星客车进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在亚星客车及亚星客车的其他主要股东向本
单位做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形。”本次发行认购对象潍柴扬州不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人本次发行的发行价格和发行数量符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向中国证监会报备的发行方案；发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等
相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签字盖章页）
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孔鑫潘兴高
经办律师：
王俊杰年月日
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